3.监事会治理评价指标体系-上海开放大学
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内部控制绩效篇
内部控制绩效是指内部控制运行的效果， 通过内部控制评价，促进其改进和提升。 内部控制评价包括两个方面，一是公司治 理的内部控制评价，具体涉及董事会治理 评价、经理层评价等；二是管理控制评价， 涉及战略控制评价、流程与任务控制评价。 内部控制评价可由控制主体实施自我评价， 也可委托专门机构进行评价
率
情况
状态
董 事 会 组 织 结 董事会的领导结构、专业委员会的设置、专 反映董事会的工作效率与独立性
构
业委员会运行状态
状态
董事薪酬
董事薪酬水平、董事薪酬形式、董事评价
衡量董事报酬水平以及报酬结构 的激励约束状态
独立董事制度 独立董事比例、独立董事激励、独立性
反映独立董事制度建设状态
3.监事会治理评价指标体系
➢“中国公司治理评价指标体系”CCGINK） 的六个维度：
股东权益 董事会 监事会 经理层 信息披露 利益相关者
1.控股股东行为评价指标体系
主因素
子因素层
说明
同业竞争
关联交易状况 定价依据
公司独立性
资金占用 贷款担保 人员独立性 业务独立性 财务独立性 资产独立性
股东大会状况 中小股东权益
11.1 公司治理的内部控制评价系统
中外学者们对公司治理的内部控制评价的 关注是基于满足公司治理实务发展的需要， 尤其是机构投资者的需要而进行的
例如美国《商业周刊》自1996年开始就对 董事会绩效情况进行评价，每年评选出董 事会治理最好和最差的公司
1950年杰克逊.马丁德尔提出董事会绩效分 析，美国机构投资者协会在1952年设计了
衡量股东大会的程序、评价股东参与股东大会的状况 反映中小股东的意志能否得到重视
2.董事会治理评价指标体系
主因素
子因素层
说明
董 事 权 利 与 义 董事来源、培训状况、董事会构成、履职情 反映董事身份、诚信勤勉意识及其
务
况、董事问责、离职状况
履职情况
董 事 会 运 作 效 董事会规模、性别及年龄结构、董事会会议 反映董事会的功能与作用的实现
国外公司治理评价
评级机构或个人
评价内容
杰克逊.马丁德尔 社会贡献、对股东的服务、董事会绩效分析、公司财务政策
标 准 普 尔 （ S ＆ P ） 所有权结构、财务利益相关者的权利和相互关系、财务透明 度和信息披露、董事会的结构与运作
戴 米 诺 （ Demínor ）
股东权利与义务、接管防御的范围、信息披露透明度、
主因素
子因素层
非职工代表监事候选人提名
说明 考核非职工代表监事候选人的提名权对监事能力保证性的影响
监事会人员专职程度
监事能力 保证性
外部监事的工作时间保证
监事会主席在公司内兼职与否及兼职类型是影响监事会独立性 的重要因素 一定比例的工作时间是外部监事有效履行监督职责的基本保障
外部监事薪酬水平
考核外部监事从公司获取薪酬的方式和数量，对于监事工作质 量和独立性有重要影响
董事会结构
里 昂 证 券 （ CLSA ） 管理层的约束、透明度、小股东保护、董事会的独立性与问 责性、债务控制、股东现金回报以及公司的社会责任
美国机构投资者 服务组织（ISS）
戴维斯和海德里 克(DVFA)
董事会及其主要委员会的结构和组成、公司章程、公司所属 州的法律、管理层和董事会成员的薪酬、相关财务业绩、 “超前的”治理实践、高管人员持股比例、董事的受教育状 况股东权利、治理委员会、透明度、公司管理以及审计
股东大会的参与性 股东大会的规范性 临时股东大会及提案状况
公司与控股股东或其控股的其他关联单位的同业竞争 状况 控股股东与公司间关联交易的定价依据，判断其规范 性 控股股东是否无偿占用公司的资金 是否为控股股东及其关联方提供担保 衡量公司与控股股东是否存在人员的关联 衡量公司与控股股东是否存在业务的关联 衡量公司与控股股东是否存在财务的关联 衡量公司与控股股东是否存在资产的关联 衡量股东参与股东大会的状况
第十一章 公司治理的内部 控制评价
11.1 公司治理的内部控制评价系统 11.2 董事会治理评价 11.3 公司治理的内部控制评价案例
背景资料
公司治理的内部控制评价（以下简称内部控制 评价）在投资者、其他利益相关者以及企业三 方的需求中产生并不断完善
通过评价，观察与分析内部控制建设方面的现 状与问题，促进提高内部控制效果，促进董事 会有效运作、形成完善的决策与监督机制，降 低代理成本并促使代理人为企业长期发展而努 力，分析内部控制存在哪些风险，其程度如何， 及时对可能出现的问题进行诊断，有针对性地 采取措施，从而确保内部控制处于良好的状态 中。定期的评价信息，将使管理当局及时地掌 握内部控制潜在的风险，并采取积极的措施降 低与规避监控风险
公司是否有道德准则？道德准则是否得到了遵循？是否存在不 符合准则的情况？公司资产是否存在不恰当使用的情况？
管理当局是否有能力对下级施加不正当的影响，向下级人员灌 输对控制系统不正确的忠诚思想？例如向关键人员提供贷款但 最终不收回贷款；是否定期地监督公司道德准则的遵循情况？
中国公司治理评价系统（CCGINK）
公司治理状况分析框架
项目
分析内容
公司治理 公司治理文化
道德准则 管理控制和影 响
董事会是否独立和具有专业知识？董事会会议是否经常足以理 解公司活动和潜在的问题？董事长是否被管理层控制？
公工是否理解他们个人对内部控制的 责任？领导能力的质量标准是什么？如何对错误问题处理？
召集临时股东大会的情况 监事会的结构与规模有效性 监事会运 监事会会议的有效性 行有效性 监事会行使监督权的有效性
监事会监管记录的完备性
考核监事会是否就某些事件行使其应有的权力
考核监事会履行监督职能的基础 考核监事会履行工作职能的状况 考核监事会对董事会及董事、高级管理人员履行监督职责的状 况 监事会的监督记录及专项检查结果是评价董事及高管人员的重 要依据
正式评价董事会的程序，随后出现了公司 治理诊断与评价的系列研究成果，如Walter J. Salmon（1993）提出诊断董事会的22个问
题。最早的较为完善的公司治理评价系统 是创立于1998年，由标准普尔公司（S＆P Co.）提出的公司治理评价系统；1999年欧 洲戴米诺推出了自己的公司治理评价系统
内部控制绩效是指内部控制运行的效果， 通过内部控制评价，促进其改进和提升。 内部控制评价包括两个方面，一是公司治 理的内部控制评价，具体涉及董事会治理 评价、经理层评价等；二是管理控制评价， 涉及战略控制评价、流程与任务控制评价。 内部控制评价可由控制主体实施自我评价， 也可委托专门机构进行评价
率
情况
状态
董 事 会 组 织 结 董事会的领导结构、专业委员会的设置、专 反映董事会的工作效率与独立性
构
业委员会运行状态
状态
董事薪酬
董事薪酬水平、董事薪酬形式、董事评价
衡量董事报酬水平以及报酬结构 的激励约束状态
独立董事制度 独立董事比例、独立董事激励、独立性
反映独立董事制度建设状态
3.监事会治理评价指标体系
➢“中国公司治理评价指标体系”CCGINK） 的六个维度：
股东权益 董事会 监事会 经理层 信息披露 利益相关者
1.控股股东行为评价指标体系
主因素
子因素层
说明
同业竞争
关联交易状况 定价依据
公司独立性
资金占用 贷款担保 人员独立性 业务独立性 财务独立性 资产独立性
股东大会状况 中小股东权益
11.1 公司治理的内部控制评价系统
中外学者们对公司治理的内部控制评价的 关注是基于满足公司治理实务发展的需要， 尤其是机构投资者的需要而进行的
例如美国《商业周刊》自1996年开始就对 董事会绩效情况进行评价，每年评选出董 事会治理最好和最差的公司
1950年杰克逊.马丁德尔提出董事会绩效分 析，美国机构投资者协会在1952年设计了
衡量股东大会的程序、评价股东参与股东大会的状况 反映中小股东的意志能否得到重视
2.董事会治理评价指标体系
主因素
子因素层
说明
董 事 权 利 与 义 董事来源、培训状况、董事会构成、履职情 反映董事身份、诚信勤勉意识及其
务
况、董事问责、离职状况
履职情况
董 事 会 运 作 效 董事会规模、性别及年龄结构、董事会会议 反映董事会的功能与作用的实现
国外公司治理评价
评级机构或个人
评价内容
杰克逊.马丁德尔 社会贡献、对股东的服务、董事会绩效分析、公司财务政策
标 准 普 尔 （ S ＆ P ） 所有权结构、财务利益相关者的权利和相互关系、财务透明 度和信息披露、董事会的结构与运作
戴 米 诺 （ Demínor ）
股东权利与义务、接管防御的范围、信息披露透明度、
主因素
子因素层
非职工代表监事候选人提名
说明 考核非职工代表监事候选人的提名权对监事能力保证性的影响
监事会人员专职程度
监事能力 保证性
外部监事的工作时间保证
监事会主席在公司内兼职与否及兼职类型是影响监事会独立性 的重要因素 一定比例的工作时间是外部监事有效履行监督职责的基本保障
外部监事薪酬水平
考核外部监事从公司获取薪酬的方式和数量，对于监事工作质 量和独立性有重要影响
董事会结构
里 昂 证 券 （ CLSA ） 管理层的约束、透明度、小股东保护、董事会的独立性与问 责性、债务控制、股东现金回报以及公司的社会责任
美国机构投资者 服务组织（ISS）
戴维斯和海德里 克(DVFA)
董事会及其主要委员会的结构和组成、公司章程、公司所属 州的法律、管理层和董事会成员的薪酬、相关财务业绩、 “超前的”治理实践、高管人员持股比例、董事的受教育状 况股东权利、治理委员会、透明度、公司管理以及审计
股东大会的参与性 股东大会的规范性 临时股东大会及提案状况
公司与控股股东或其控股的其他关联单位的同业竞争 状况 控股股东与公司间关联交易的定价依据，判断其规范 性 控股股东是否无偿占用公司的资金 是否为控股股东及其关联方提供担保 衡量公司与控股股东是否存在人员的关联 衡量公司与控股股东是否存在业务的关联 衡量公司与控股股东是否存在财务的关联 衡量公司与控股股东是否存在资产的关联 衡量股东参与股东大会的状况
第十一章 公司治理的内部 控制评价
11.1 公司治理的内部控制评价系统 11.2 董事会治理评价 11.3 公司治理的内部控制评价案例
背景资料
公司治理的内部控制评价（以下简称内部控制 评价）在投资者、其他利益相关者以及企业三 方的需求中产生并不断完善
通过评价，观察与分析内部控制建设方面的现 状与问题，促进提高内部控制效果，促进董事 会有效运作、形成完善的决策与监督机制，降 低代理成本并促使代理人为企业长期发展而努 力，分析内部控制存在哪些风险，其程度如何， 及时对可能出现的问题进行诊断，有针对性地 采取措施，从而确保内部控制处于良好的状态 中。定期的评价信息，将使管理当局及时地掌 握内部控制潜在的风险，并采取积极的措施降 低与规避监控风险
公司是否有道德准则？道德准则是否得到了遵循？是否存在不 符合准则的情况？公司资产是否存在不恰当使用的情况？
管理当局是否有能力对下级施加不正当的影响，向下级人员灌 输对控制系统不正确的忠诚思想？例如向关键人员提供贷款但 最终不收回贷款；是否定期地监督公司道德准则的遵循情况？
中国公司治理评价系统（CCGINK）
公司治理状况分析框架
项目
分析内容
公司治理 公司治理文化
道德准则 管理控制和影 响
董事会是否独立和具有专业知识？董事会会议是否经常足以理 解公司活动和潜在的问题？董事长是否被管理层控制？
公工是否理解他们个人对内部控制的 责任？领导能力的质量标准是什么？如何对错误问题处理？
召集临时股东大会的情况 监事会的结构与规模有效性 监事会运 监事会会议的有效性 行有效性 监事会行使监督权的有效性
监事会监管记录的完备性
考核监事会是否就某些事件行使其应有的权力
考核监事会履行监督职能的基础 考核监事会履行工作职能的状况 考核监事会对董事会及董事、高级管理人员履行监督职责的状 况 监事会的监督记录及专项检查结果是评价董事及高管人员的重 要依据
正式评价董事会的程序，随后出现了公司 治理诊断与评价的系列研究成果，如Walter J. Salmon（1993）提出诊断董事会的22个问
题。最早的较为完善的公司治理评价系统 是创立于1998年，由标准普尔公司（S＆P Co.）提出的公司治理评价系统；1999年欧 洲戴米诺推出了自己的公司治理评价系统