公司法上的三分之二
公司法 三分之二
公司法三分之二
公司法三分之二
公司法中的三分之二原则是指，在某些重要事项上，公司必须获得三
分之二以上股东的同意才能进行决策。
这个原则的目的是保护少数股东的
权益，防止大股东或控股股东滥用权力，损害公司和其他股东的利益。
以
下是公司法中涉及三分之二原则的几个方面：1.股东大会决议：公司法规定，某些重要事项必须经过股东大会三分之二以上的股东同意才能通过，
例如公司的章程修改、公司的合并、分立、解散等。
2.董事会决议：在某
些情况下，董事会也需要获得三分之二以上的董事同意才能进行决策，例
如公司的重大投资、重大资产转让等。
3.股东权利：公司法规定，股东可
以通过三分之一以上的股东提议，要求公司召开股东大会进行决策。
如果
股东大会决议需要三分之二以上的股东同意，那么少数股东也有权利通过
提议来影响公司的决策。
总之，三分之二原则是公司法中的一个重要原则，它保护了少数股东的权益，防止大股东或控股股东滥用权力，损害公司和
其他股东的利益。
公司法关于公司解散和清算条款
第一百八十条公司因下列原因解散：一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二股东会或者股东大会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散;第一百八十一条公司有本法第一百八十条第一项情形的,可以通过修改公司章程而存续;依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;第一百八十二条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司;第一百八十三条公司因本法第一百八十条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算;有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算;人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算;第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：一清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；二通知、公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；五清理债权、债务；六处理公司清偿债务后的剩余财产；七代表公司参与民事诉讼活动;第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告;债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权;债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料;清算组应当对债权进行登记;在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿;第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认;公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配;清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动;公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东;第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产;公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院;第一百八十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止;第一百八十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务;清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任;第一百九十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算;。
投行法规关于三分之二的规定
公司法第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现）情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司证券发行管理办法第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。
股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。
公司法规定的三分之二指的是什么
公司法规定的三分之二指的是什么三分之二是指表决权，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
此即一股一表决权原则。
但也有例外，股权在有些情况下不等同于表决权。
日常在创办企业的过程当中，公司想要更加正规的发展，肯定在行驶任何决策的时候，不能只听一个人的意见。
必须要尊重其他股东的想法，所以我国公司法当中特规定了2/3的相关条款，很多一部分人对于公司法规定的2/3是什么并不太清楚。
下面小编就为大家介绍一下，公司法规定的三分之二指的是什么?▲一、公司法规定的三分之二指的是什么?三分之二是指表决权，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
此即一股一表决权原则。
但也有例外，股权在有些情况下不等同于表决权。
▲二、公司法三分之二多数的权利是如何规定的?《公司法》中第四十四条，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
”公司法第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
”▲三、《公司法》第三十八条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
公司做出的 部分决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过具体内容
公司做出的部分决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过具体内容公司法第四十四条第二款，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，对于这一款法律规定的理解与适用，需要注意如下几点：1、明道法咨询认为：这一款规定，属强制性规定。
公司章程中对于非属强制性规定的相关议事方式和表决程序可以自行作出规定，但对于该款所涉及的事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
而不能在公司章程中规定为“过半数”等表述。
2、这是公司法第二章“有限责任公司的设立和组织机构”中的条款规定，除法律规定可参照适用的情形外，仅与有限责任公司相关，与股份有限公司无关，与上市公司更无关。
3、关于“表决权”，与股东所持的有限公司的注册资本比例相对应，股东所持公司的一定的注册资本比例，就是相应的表决权。
4、基于有限公司的股东为伍拾人以下，且一人有限公司不设“股东会”的规定，该款规定主要适用于股东人数为贰至伍拾人的有限责任公司。
由此，三分之二以上表决权（即约百分之陆拾柒的注册资本比例），在实务中可能是由股东之一人持有的，也可能是由多个股东合并相加持有的。
不论公司股东间在持股比例上如何分配，该款规定的相应决议事项，必须经持有三分之二以上股权比例的股东一致同意方为有效决议。
5、基于该款规定及上述第4点观点，明道法咨询认为：参加股东会的出席股东，必须持有三分之二以上表决权（即相加后达到三分之二以上的出资比例），只有这样，股东会的召开才是有效的，否则就不符合逻辑的。
6、该款规定中决议事项的例外：对于因为有限公司股权转让导致的股东变更而修改公司章程的，不需要经过股东会决议。
因明道法咨询从您的提问中无法确定您的内在疑问之处，故作了以上较为全面的回答。
另外，明道法咨询揣摩了你的问题后，从专业角度上作出的归纳性回答是：累计持有三分之二以上表决权，而不论累计持有这些表决权（对应出资比例）股东为一人或多人。
公司章程变更公司法有哪些解释？
公司章程变更公司法有哪些解释？有限责任公司由股东制定、修改，其它有限责任公司由股东会制定、修改，经出席会议的三分之二以上表决权股东通过；国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定修改，或者由董事会制订、修改报国有资产监督管理机构批准；股份有限公司章程有股东会制、修改，经出席会议的三分之二以上表决权股东通过。
在现实的生活中公司章程的变更对一个公司来说是一个比较重要的事件，公司法对我们来说又是一个相对来说比较模糊的认识，而我国编制的公司法对公司相关的行为有什么样的规定呢。
小编在这里就公司章程变更公司法有哪些解释为大家做详细的介绍，以便大家了解相关法律。
我国关于公司章程修改的相关规定主要集中在《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其相关法律法规中。
主要有如下几条：《公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：……，(十)修改公司章程;……”。
《公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
”《公司法》第九十九条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
”《公司法》第一百零三条第二款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
”通过我国公司法的规定，不难看出，我国法律对公司章程的修改规则主要为如下几个方面：1、修改公司章程的主体专属于公司权力机构。
股东(大)会属于公司的权力机构，修改公司章程的权限应当也必须属于公司股东(大)会，这也属于各国的立法通例。
2、修改公司章程的决议须以特别决议的形式作出。
公司分立相关规定和程序
公司分立的相关规定和法定程序一、相关规定1、公司法第38条股东会行使下列职权：（九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章.第44条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第47条董事会对股东会负责，行使下列职权:（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第75条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（二）公司合并、分立、转让主要财产的；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第104条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第143条公司不得收购本公司股份.但是，有下列情形之一的除外:（二)与持有本公司股份的其他公司合并；(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的.第176条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司法》第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第七条国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资、界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。
第八条设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件，符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。
第九条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司法规定需要股东大会表决权三分之二通过的决议的汇总
债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
第九十七条债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
《上市公司证券发行管理办法》第四十四条：股东大会就发行证券事项作出决议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
纵观本《办法》，理解认为这里的“股东大会就发行证券事项作出决议”应该包括“增发”，
配股\可转债\分离债应该也是三分之二以上批准。
《上市公司章程指引》第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
《土地管理法》第十四条
农民集体所有的土地由本集体经济组织的成员承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。土地承包经营期限为三十年。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。承包经营土地的农民有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。农民的土地承包经营权受法律保护。
在土地承包经营期限内，对个别承包经营者之间承包的土地进行适当调整的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府和县级人民政府农业行政主管部门批准。
《证券投资基金管理公司管理办法》第四十一条基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。
董事会审议下列事项应当经过2/3以上的独立董事通过：
（一）公司及基金投资运作中的重大关联交易；
（二）公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；
（三）公司管理的基金的半年度报告和年度报告；
法律法规：公司法规定的三分之二指的是什么
公司法规定的三分之二指的是什么
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日常在创办企业的过程当中，公司想要更加正规的发展，肯定在行驶任何决策的时候，不能只听一个人的意见。
必须要尊重其他股东的想法，所以我国公司法当中特规定了2/3的相关条款，很多一部分人对于公司法规定的2/3是什么并不太清楚。
下面小编就为大家介绍一下，公司法规定的三分之二指的是什么？
一、公司法规定的三分之二指的是什么？
三分之二是指表决权，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
此即一股一表决权原则。
但也有例外，股权在有些情况下不等同于表决权。
二、公司法三分之二多数的权利是如何规定的？
《公司法》中第四十四条，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
”
公司法第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自。
《公司法》中关于解散和清算的条款
《公司法》中关于解散和清算的条款第一百八十条公司因下列原因解散：(一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二）股东会或者股东大会决议解散；(三）因公司合并或者分立需要解散；(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：(五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：(一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二）通知、公告债权人；(三）处理与清算有关的公司未了结的业务；(四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五）清理债权、债务；(六）处理公司清偿债务后的剩余财产；(七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
公司法三分之二以上本数是什么意思
公司法三分之二以上本数是什么意思公司法中的三分之二本数是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
我国的公司法当中有提到股东表决权2/3以上的这样一个概念，2/3以上等同于是一多半的股东都有统一的意见以后该决策才能够正式通过的。
通过具体的数据化的形势就保全了股东在公司当中充分的表决意见的权利，但是第一次创办公司这些新手们肯定对于公司法三分之二以上本数是什么意思也不是特别清楚。
▲一、公司法三分之二以上本数是什么意思?1、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
2、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
▲二、股东表决权的基本原则是什么?在资合性的现代公司，股东依出资额享有权益，股东对公司事务的决定支配权力与其对公司投资额的多少成正比，因而股东表决权实行一股一票的资本平等、资本民主原则，而非现代人合性的民主社会中一人一票的表决原则。
我国《公司法》关于有限责任公司和股份有限公司的议事方式和表决程序的规定也体现了这一基本原则。
如《公司法》第106条规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权”;第130条又强调“同股同权，同股同利”。
换言之，股东依其所持股份享有与其股份数同样数额的表决权，这就是股东表决权平等原则，其主要内容为一股一权，多数通过。
公司法三分之二以上股东同意的事项是哪些-
公司法三分之二以上股东同意的事项是哪些?公司法2/3以上股东同意的事项主要是修改公司章程，增加或者减少公司的注册资本，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的30%，以及要对公司进行合并、分立，或者变更公司形式的这些重大事项，股东同意的人数要在2/3以上才能实行。
▲一、公司法三分之二以上股东同意的事项是哪些?1、股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司有公司法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
▲二、《公司法》第三十八条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
公司法中的三分之二本数是什么情况？
公司法中的三分之二本数是什么情况？
公司法中的三分之二本数是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
▲公司法中的三分之二本数是什么情况
1、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
2、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、股东表决权的基本原则是什么?在资合性的现代公。
公司法第一百二十二条的内容、主旨及释义
公司法第一百二十二条的内容、主旨及释义一、条文内容：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、主旨：本条是关于上市公司股东大会决议事项的特别规定。
三、条文释义：公司股东大会是公司权力机关，召开股东会议，对关系公司、股东切身利益的重大事项进行表决，是股东行使权利的方式。
本法第三十八条对有限责任公司股东会的职权做了规定，第九十九条又规定，第三十八条规定的有限责任公司股东会的职权，适用于股份有限公司的股东大会。
因此，上市公司股东大会可以依照本法第三十八条行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换除由职工代表担任的董事、监事以外的董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债做出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
上述事项是法定应由上市公司股东大会决议的一般事项，应当由股东大会做出决议。
上市公司股东人数众多，股本规模大，重大的资产变动会产生较大的风险，给公司的长期经营和广大股东的长远利益带来影响，因此，本条根据上市公司的特殊情况，在第三十八条规定的一般事项外，增加规定：上市公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30％或者在1年内担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议。
对于一般事项的表决，经过出席股东大会会议的股东所持表决权过半数通过，即可形成股东大会决议。
由于上市公司股权比较分散，为更好地保护大多数股东的利益，减少大股东操纵的情况，本条将上述事项作为上市公司股东大会的特别决议事项，规定应当经过出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
公司法第一百八十二条的内容、主旨及释义
公司法第一百八十二条的内容、主旨及释义
一、条文内容：
公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、主旨：
本条是对公司依章程的规定本应解散而通过修改公司章程使其不解散的规定。
三、条文释义：
如果公司的章程规定了公司的营业期限，公司的营业期限届满，公司应当停止生产或者经营活动。
同样，公司的章程规定了公司解散的事由，当公司出现这些事由时，公司也应当停止生产或者经营活动。
但是，如果公司认为应当继续生产或者经营，可以修改公司章程规定的营业期限或者修改公司章程规定的解散事由，使公司继续存在。
由于修改公司的章程是公司特别重大的事务，因此，在有限责任公司必须经过代表2／3以上表决权的股东通过，在股份有限公司必须经过出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
公司法第一百零一条的内容、主旨及释义
公司法第一百零一条的内容、主旨及释义一、条文内容：股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
二、主旨：本条是对股东大会年会和必须召开临时股东大会的情形的规定。
三、条文释义：股东大会是公司的权力机构，它是通过召开会议的形式来行使自己的权力的。
股东大会会议依其召开时间的不同，分为股东大会年会和临时股东大会。
由于股份有限公司通常股东人数较多，不可能经常召开股东会议，因此本法确定股东大会应当每年召开一次年会，决定公司一年中的重大事项。
股东大会年会何时召开、审议哪些事项，由公司章程规定。
公司章程还可以规定一年中多次召开股东大会定期会议。
在两次股东大会年会期间，公司可能出现一些特殊情况，需要由股东大会审议决定某些重大事项，因而有必要召开临时股东大会。
临时股东大会与股东大会年会的区别在于二者的召集权人和召集程序不同，审议的事项也有区别。
必须召开临时股东大会的情形有：（1）董事人数不足本法规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2／3时。
在此种情形下，公司的经营决策机构——董事会难以正常开展活动，公司需要增选董事或者采取其他必要对策，因此必须召开股东大会做出相关决定。
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1／3时。
公司出现此种情形时，表明公司处于严重亏损状态，偿付能力严重不足，股东的利益将得不到保障，需要召开临时股东大会，决定采取增加资本，更换董事、监事、高级管理人员，调整公司经营方向或者投资计划等措施，或者决定是否追究董事、监事、高级管理人员的责任。
（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时。
股东单独或者合计持有公司10％以上股份，表明其在公司中的权益占有相当的比重，当其认为必要时可以要求公司召开临时股东大会，审议、决定其关注的事项。
持公司三分之二以上表决权的股东签字同意担保的效力【法律相关】
法律依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第八条有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。
上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。
《九民纪要》19.【无须机关决议的例外情况】存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：(1)公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；(2)公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；(3)公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；(4)担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。
权威观点主编：最高人民法院民事审判第二庭在我国现阶段，正确处理好公司治理现代化目标与当前我国公司治理水平整体较低的矛盾关系，协调好公司内部与外部关系，对平等保护公司股东和债权人合法权益具有特殊重要的意义。
在公司审判实务中，由于立法规定不明确、司法裁判规则不统一，我国公司在为他人提供担保方面，没有经公司决议而径行对外担保的情况普遍存在。
在没有公司决议的情况下，根据目前公司治理不规范的现实情况，对公司法定代表人或实际负责人所提供的担保，如果案件事实表明该担保是为了公司的利益，就可以认定公司具有对外提供担保的真实意思表示。
如果司法仅因公司没有作出决议就认定公司不承担担保责任，不仅会扰乱已安定的公司交易秩序，也容易滋长公司恶意逃避担保责任的道德风险。
基于以上考虑，对于公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保、公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系、担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意等三种情形，本条明确属于公司决议的例外情形。
公司法以上本数是否包括本数
公司法以上本数是否包括本数公司法以上本数是否包括本数题要民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。
公司法属于民商法的⼀部分，这在法学上没有争议，公司法对“以上”等⽤语的含义没有做特别的解释性规定，公司法中的“以上”⾃然就应该包括本数。
⽣活中在很多重要场合下的数据必须要⾼度精确才符合公平公正的，经营公司的时候的股东投票的表决权问题就是这样的，因为很多重要决策的表决都是包括类似股东达到了2/3以上的同意等这样的规定，因此很多时候⼈们较真的⼀个问题就是公司法以上本数是否包括本数?▲⼀、公司法以上本数是否包括本数?1、“以上”⼀词在中国法律上的含义。
《民法通则》第⼀百五⼗五条规定，民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数;所称的“不满”、“以外”，不包括本数。
《公司法》属于民商法的⼀部分，这在法学上没有争议，《公司法》对“以上”等⽤语的含义没有做特别的解释性规定，《公司法》中的“以上”⾃然就应该包括本数。
如：“⼆分之⼀以上”即应理解为不⼩于⼆分之⼀，⼆分之⼀和⼤于⼆分之⼀均属于“⼆分之⼀以上”。
2、公司法案件中，法院是否有权突破《民法通则》关于法律⽤语含义的规定，另作解释?如果“⼆分之⼀以上”只能理解为⼤于⼆分之⼀、不包括⼆分之⼀;那么三分之⼆以上就只能理解为⼤于三分之⼆、不包括三分之⼆。
实际上，对三分之⼆以上多数法律⼈恐不会如此理解。
这将会导致⼀词在同⼀法律中有不同含义。
如果法官有权将《民法通则》的关于法律⽤语含义的规定弃置不⽤，法律的安定性将受到破坏。
▲⼆、公司法股东职权表决的规定第三⼗七条股东会⾏使下列职权：(⼀)决定公司的经营⽅针和投资计划;(⼆)选举和更换⾮由职⼯代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案;(六)审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(⼋)对发⾏公司债券作出决议;(九)对公司合并、分⽴、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(⼗)修改公司章程;(⼗⼀)公司章程规定的其他职权。
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过半数的情况：
1、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2、第七十二条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
3、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
创立
大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使
下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；
（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行
审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗
力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数
通过。
4、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
5、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
6、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
三分之二以上的情况：
1、股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司有公司法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。