创业板发行审核关注的问题_财务管理_经管营销_专业资料PPT课件
发审委审核重点关注问题及创业板重点问题
发审委审核重点关注问题及创业板重点问题2009年9月发审委审核重点关注问题及创业板重点问题Company Logo目录发审委审核关注的重点问题1创业板信息披露的新要求2创业板企业关注的一般问题3创业板企业关注的重点问题4Company Logo2008年发审会审核情况统计Company LogoCompany Logo审核未通过的问题分类情况Company LogoCompany Logo（中小板）发行审核要点1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。
书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等)Company LogoCompany Logo信息披露较差之案例根据预披露情况分析，这些公司被否决是多因素造成的，但共性原因是信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不完整、不清楚、不确定及前后矛盾。
如沈阳某公司招股书未披露其控股子公司在中关村股份代办交易系统挂牌交易的情况。
广东某公司2005年5月才设立为股份公司，但2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的。
湖南某公司招股书与申报材料中其他相关原始材料不一致。
——显然这些公司存在虚假披露，成为被否的直接原因。
还有一些公司的信息披露质量不高，构成公司被否原因之一。
Company LogoCompany Logo违反发行条件之案例1、在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载。
具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等。
《创业板发行制度》PPT课件
最近一期末不存在未弥补亏损；且达3000万港币；公众股东
发行后股本总额不少于三千万 须持股人数有100名以上；管
元。
理层持股量须持有不少于
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35%。
内容提要
创业板发行制度介绍 创业板投资者适当性管理 如何参与创业板投资 创业板风险与防范
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一、什么是投资者适当性管理？ 二、为什么强调适当性管理？ 三、创业板适当性管理有哪些具体要求？
中国大陆创业板
中国香港创业板
标准一
标准二
净利润 要求
最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于一千万 元，且持续增长；净利润以 扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据；
现金流及营
业收入或其
-
他要求
股本或 净资产
要求
最近一期末净资产不少于人 民币2000万元；发行后股本 总额不少于人民币3000万元
或者最近一年盈利，且净利润 不少于五百万元，最近一年营 业收入不少于五千万元，最近 两年营业收入增长率均不低于 百分之三十，净利润计算依据
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创业板发行上市基本条件与主板对比
中国大陆创业板
中国大陆主板
标准一
标准二
净利润 要求
最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于一千万 元，且持续增长；净利润以 扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据；
现金流及营
业收入
-
要求
股本或 净资产
要求
最近一期末净资产不少于人 民币2000万元；发行后股本 总额不少于人民币3000万元
最近3个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过 人民币5000万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超 过人民币3亿元
创业板发行上市审核75大问题解答汇编
创业板发行上市审核75大问题解答汇编文/梧桐小钰总第一期（2020年第1期）问题1【审核关注要点】保荐人是否必须填写审核关注要点?答：为了提升审核透明度，提高审核效率，本所在业务专区中外推审核关注要点，保荐人可自愿选择是否填写。
本所鼓励根据审核关注要点进行核查并发表明确意见，保荐人在审核关注要点中作出的确认和说明，将有助于审核过程中减少问询轮次，缩短审核时间，提高审核工作效率。
问题2【创业板定位】：发行人如属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条原则不支持在创业板上市的行业，如何判断其是否符合创业板定位?答：《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举了十二类原则不支持在创业板上市的行业，但同时明确支持上述行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业在创业板发行上市。
发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。
发行人及其保荐人难以判断的，可在申报前通过本所发行上市审核业务系统进行咨询。
问题3【重大违法违规行为】：最近三年内发行人实际控制人曾因醉酒驾驶被拘役或者罚款，是否符合发行条件?答：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款规定，'最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为'。
保荐人及发行人律师应当根据醉酒驾驶的相关法律后果，判定是否属于前述规定所指的刑事犯罪或者重大违法行为。
实际控制人同时兼任董事、监事和高级管理人员的，还应当关注是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款规定，即董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形。
创业板发行审核课件
创业板发行审核
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五 、控制人重大违法问题
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大 遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
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五 、控制人重大违法问题
• 对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查 范围
（四）没有或难认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从 高到低依次自上市之日起锁三年，直至不低于发行前股份总数的 51%
创业板发行审核
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三、公开发行前股份限售问题
（五）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行 人股份的，参照董监高直接持股锁定，即上市之日起一年内不得 转让，任职期间每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让
六个月前转让的股份，履行规定的限售义务，自行约定 六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股份，自股票上 市之日起一年内不得转让
创业板发行审核
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三、公开发份，自工商变更登记之日起锁 定三年
（三）控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及 实际控制人，自上市之日起锁定三年
“（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍 处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他 法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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五、控制人重大违法问题
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行 条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监 会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董 事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
创业板IPO发行审核30大关键点演示教学
创业板IPO发行审核30大关键点顾兴全原创关键字：IPO创业板审核1、独立性（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。
（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。
2、最近1年新增股东问题（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。
（2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见，说明近期增资后又申请发行新股的必要性；（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。
3、股份限售问题（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。
4、国有股权转让问题（1）取得国有股权设置的批复文件；（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。
创业板上市条件、审核重点及审核程序ppt课件
深圳证券买卖所创业板股票上市规那么规定的 上市条件
〔一〕股票已公开发行； 〔二〕公司股本总额不少于3000万元； 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的25％以上；公司股本总额
超越四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上； 〔四〕公司股东人数不少于200人； 〔五〕公司最近三年无艰苦违法行为，财务会计报告无虚伪记载； 〔六〕本所要求的其他条件。
间可以从有限责任公司成立之日起计算。 〔二〕最近两年延续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且
继续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年 营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之 三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据。(一元) 〔三〕最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 〔季报、半年报〕 〔四〕发行后股本总额不少于三千万元。〔25%〕
技术程度和管理才干等相顺应。 募集资金投资工程该当符合国家产业政策、投资管理、环境维护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人该当建立募集资金专项存储制度，募集资金该当存放于董事会
决议的专项账户。
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审核重点－－税收政策
发行后执行的税种、税率应合法合规。 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的运营成果对税收优
明书
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目录
二、发行条件
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证券法规定的发行条件
具备健全且运转良好的组织机构。 具有继续盈利才干，财务情况良好。 最近三年财务会计文件无虚伪记载，无其他艰苦违法行
为。
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初次公开发行股票并在创业板上市管理方法 的条件
〔一〕发行人是依法设立且继续运营三年以上的股份。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份的，继续运营时
保荐代表人培训之创业板发行审核及关注的问题
八、创业板发行审核及关注的问题（毕晓颖）注册资本是否足额缴纳，主要关注范围为母公司、重要子公司（看收入利润贡献）、募投项目实施主体；关注重点为历史上的大额出资/增资，申报前一年入资的股东。
关于技术出资，对于无依据或是依据地方性法规的，申报前应予以规范，如补足出资；另外关注用于出资的技术的形成是否利用了其他的资源，是否存在潜在的风险，应提供充足证据证明权属是由出资人所有的。
对于出资不实的，目前的口径还是：超过50%的，运行36个月；30-50%，运行12个月；30%以下的，充分信息披露、中介机构发表明确意见；对由以公司资产进行出资导致出资不实的，运行36个月。
目前正在研究新办法，可能会有所放松，后续会出台。
对于出资不实的，即使已摊销完毕，不实的出资也必须补足，因为出资不实首先是法律问题，摊销只是一种财务上的处理。
对于股权问题，历史问题历史看待，并非一定要对多年前的问题不做区分一并关注，对如今仍有实质影响的，关注，无影响的，不做重点关注。
国有股权，对于履行了必要程序的，披露即可；对于有瑕疵的，经有权部门确认即可，不一定非得省级部门，根据国资管理规定有权处置的部门确认即可。
集体产权，很难说清楚、难以作出判断或是存在瑕疵的，应取得省级政府确认；对于当时已履行过必要程序、无瑕疵的，无需确认。
对于股权代持，申报前要清理掉，关注解决的真实性。
保荐机构要重点核查。
解除后，关注是否会有纠纷。
对于红筹架构，要求控制权转移到境内。
如果是由外资控制的，不做强制要求，但尽量保证控制权的清晰。
近2年主营业务应占70%以上，业务之间要有关联度。
最近一年创业板开始出现业务拼凑的现象，业绩增长明显与整合有关的，关注整合效果、业务能力。
对于跨地区经营的，对未涉及污染生产的分子公司，有充分证据的，可不用进行环保核查。
近期出现新股东进来后，公司与新股东关联交易开始增加。
此类现象不必然成为问题，但关注交易金额、影响对公司成长性的综合影响，成长主要来自于新增股东的，重点关注。
IPO审核重点财务问题ppt课件
三、其他相关问题-同业竞争与关联交易
审核要点： 关于主要股东，规则中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点：
A、股东对发行人是否存在重大影响；B、是否对发行人独立性 构成重大不利影响。 （4）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑 该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效 益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳 理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合 理性、连续性。
审核要点： （11) 发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同
“准关联交易”。是否是重要控股子公司，参照相关财务指标 比例，一般参股股东持股要在20%以上。此类交易重点核查、关 注，如实披露。
案例：新中环保
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策对经营业绩的影响（比如：研发费用资本化） ，调整后的会 计政策、会计估计要比调整之前、比同行业更为谨慎。折旧、 坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。
（2）申报报表与原始报表的差异，较大时要充分解释(差异大 说明会计基础差,容易被否)。
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二、IPO审核重点财务问题
2.会计政策、会计估计变更及重大会计差错
4.土地和房产租赁
审核要点：
法律方面：租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法。如在 集体土地上盖厂房或租赁集体土地上的厂房，是否符合规划， 是否侵占农用地等情形。
财务方面：会计政策的选用
被否案例：江苏高科石化
深圳金洋电子
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二、IPO审核重点财务问题
（三）预防财务操纵、欺诈上市
1.编造成长性（刻意追求30%，不必要）：调节收入、利用研发 费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。
胜景山河
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二、IPO审核重点财务问题
创业板发行审核关注的问题财务管理经管营销专业资料课件
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