吉峰科技：关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：300022 证券简称：吉峰科技公告编号：2020-027 吉峰三农科技服务股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告特别提示：1、本次权益变动方式为成都经济技术开发区建设发展有限公司（以下简称“成经建发”）受让王新明及其一致行动人西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南神宇”）所持吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”、“上市公司”、“公司”）的部分股份，不可撤销地接受王新明所持上市公司剩余全部股份的表决权委托及现金认购上市公司非公开发行新股。

2、本次权益变动前，成经建发未持有上市公司股份。

2020年5月6日，成经建发与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》，与王新明签署了《表决权委托协议》，与吉峰科技签署了《股份认购协议》。

本次权益变动方式如下：成经建发自王新明、山南神宇分别受让1,166.06万股和1,123.20万股股份，受让股份合计为2,289.26万股，占吉峰科技总股本的6.02%。

股份转让价格为4.80元/股，不低于协议签署前1交易日收盘价的90%。

在受让股份完成且《表决权委托协议》生效后，成经建发将直接持有上市公司2,289.26万股股份，并通过表决权委托的方式持有上市公司3,498.19万股股份所对应的表决权。

成经建发在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为5,787.46万股，占上市公司总股本的15.22%。

成经建发将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。

根据《股份转让协议》约定，成经建发有权提名过半数的董事，届时成经建发将成为上市公司的控股股东，成都经济技术开发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。

根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起，至以下两个时间点中的较早者止：（1）两年；（2）成经建发作为上市公司非公开发行股份认购对象，非公开发行股份完成登记之日。

经双方协商一致，可提前终止委托。

此外，若《股份转让协议》终止，在上市公司偿还完毕成经建发全部借款（吉峰科技借款金额为19,362万元，期限自借款之日起至借款协议生效后的第365日或非公开发行股份完成后30日中的较早者）前，表决权委托仍然有效，不受委托期限的限制。

同时，成经建发拟通过现金认购非公开发行的方式取得上市公司股份，增强控制权。

根据附条件生效的《股份认购协议》，成经建发拟以现金33,500万元认购吉峰科技本次非公开发行股份，认购A 股股票数量为10,000万股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的26.30%，发行价格为3.35元/股。

本次非公开发行完成后，股东王新明的表决权委托自动解除。

信息披露义务人成经建发持有的上市公司股份将增至12,289.26万股，占本次非公开发行后上市公司总股本的25.59%，为公司第一大股东。

3、本次权益变动前，公司控股股东及实际控制人为王新明、王红艳夫妻；股份转让完成和表决权委托实施后，公司控股股东将变更为成经建发，公司实际控制人将变更为成都经济技术开发区管理委员会（以下简称“成都经开区管委会”）。

4、截至本公告披露日，本次股份转让和表决权委托等事项的生效和实施尚需成都经济技术开发区国有资产监督管理和金融工作局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。

本次公司向成经建发非公开发行股票事宜尚需、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

5、若股份转让和表决权委托能够得以实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。

公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。

前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

一、本次权益变动的基本情况本次权益变动方式为成经建发受让王新明、山南神宇所持上市公司股份，接受王新明所持上市公司剩余全部股份的表决权委托及现金认购上市公司非公开发行新股。

2020年5月6日，信息披露义务人与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》、《保证合同》，与王新明签署了《表决权委托协议》，与吉峰科技签署了《股份认购协议》、《借款协议》，本次权益变动方式如下：（一）受让股份信息披露义务人自王新明、山南神宇分别受让1,166.06万股和1,123.20万股股份，受让股份合计为2,289.26万股，占吉峰科技总股本的6.02%。

每股转让价格为4.80元，不低于协议签署前1交易日收盘价的90%。

受让股份完成后，成经建发将直接持有上市公司6.02%股份。

（二）接受表决权委托在受让股份完成且《表决权委托协议》生效后，成经建发将直接持有上市公司2,289.26万股股份，占上市公司总股本的6.02%，并通过表决权委托的方式持有上市公司3,498.19万股股份所对应的表决权，占上市公司总股本9.20%。

接受表决权委托后，成经建发在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为5,787.46万股，占上市公司总股本的15.22%。

成经建发将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。

根据《股份转让协议》约定，成经建发有权提名过半数的董事，届时信息披露义务人成为上市公司的控股股东，成都市经济技术开发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。

表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起，至以下两个时间点中的较早者止：（1）两年；（2）成经建发作为上市公司非公开发行股份认购对象，非公开发行股份完成登记之日。

经双方协商一致，可提前终止委托。

此外，若《股份转让协议》终止，在上市公司偿还完毕成经建发全部借款前，表决权委托仍然有效，不受委托期限的限制。

（三）认购上市公司非公开发行股份成经建发拟通过现金认购非公开发行的方式取得上市公司股份。

根据附条件生效的《股份认购协议》，成经建发拟以现金33,500万元认购吉峰科技本次非公开发行股份，认购 A 股股票数量为10,000万股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的26.30%，发行价格为3.35元/股。

本次非公开发行完成后，股东王新明的表决权委托自动解除。

信息披露义务人成经建发持有的上市公司股份将增至12,289.26万股，占本次非公开发行后上市公司总股本的25.59%。

二、交易各方基本情况（一）股份转让方及表决权委托方1、股份转让方一及表决权委托方姓名：王新明中国籍自然人，持有公司股份46,642,595股，占公司总股本12.27%。

2、股份转让方二名称：西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）中国境内企业，持有公司股份11,232,000股，占公司总股本2.95%。

（二）股份受让方、表决权的受托方及非公开发行的认购方公司名称：成都经济技术开发区建设发展有限公司注册地址：四川省成都市龙泉驿区大面街道成龙大道二段888号52栋1-5层1号法定代表人：周仁全注册资本：100亿元人民币统一社会信用代码：91510112720397421A企业类型：其他有限责任公司成立日期：2000-06-12经营期限：2000-06-12至长期经营范围：土地整理；基础设施建设；房屋建筑工程；城乡统筹；物业管理；标准厂房建设与出租；房地产开发经营；地产；对高新技术企业投资；高新技术产品的研制和生产；旅游项目开发；物资贸易；新能源材料研制；批发、零售：通讯设备（不含无线电发射设备）、机电设备、工程机械、土特产品、水产品、家俱、文化产品、工艺品（不含金银饰品）、音像器材[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。

成经建发股权控制关系如下：截至本公告日，成都市经济技术开发区管理委员会持有成经建发91.77%股权，为成经经发的控股股东和实际控制人。

是否为失信被执行人：经在最高人民法院网查询，成经建发不属于失信被执行人。

三、本次权益所涉及相关协议的主要内容（一）股份转让协议转让方一、转让方二：王新明、山南神宇（以下统称“转让方”）受让方：成经建发签订时间：2020年5月6日1、标的股份转让方同意按照本协议约定将所持上市公司22,892,649股股份（占上市公司总股本6.02%，部分股份现处于质押状态，简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。

2、交易价格及股份转让价款双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为4.80元/股，股份转让价款合计为人民币109,884,715.20元（以下简称“股份转让价款”）。

双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

转让方一、二分别转让的股份数量和价款情况，如下：3、解质押及股份转让款支付安排双方同意，本协议生效之日起2个工作日内，双方应当共同配合由双方或其指定的人员共同开设银行共管账户，其中以受让方名义开立共管账户，预留转让方一的人名章，该账户以下称为“共管账户1”，用于接收本协议项下的标的股份转让款；以受让方名义开立共管账户，预留上市公司印章，该账户以下称为“共管账户2”，用于接收本协议项下的借款。

（1）解质押安排转让方所持的标的股份目前大部分处于质押状态。

经双方协商一致，解质押安排具体如下：《表决权委托协议》签署且在股份转让协议生效之后，受让方在转让方向其提供如下表格所列之质权人出具的同意解除质押书面文件后3个工作日内：（1）向共管账户2支付193,620,000元（大写：人民币壹亿玖仟叁佰陆拾贰万元整）（简称“借款”），借款应根据上市公司的指令，直接支付至以下表格序号1-6项所列之债权人，用于上市公司偿还该等融资款并解除相应标的股份的质押，借款的剩余资金应用于补充上市公司经营流动资金；受让方与上市公司在股份转让协议签署的同时另行签署《借款协议》，以约定借款涉及的相关事项。

（2）向共管账户1支付6,380,000元，作为受让方向转让方一支付的股份转让款的一部分（简称“预付款”），预付款应用于转让方一偿还以下表格中序号第7项借款并解除相应标的股份的质押，根据转让方一的指令由共管账户直接支付至质权人账户。

转让方及上市公司应协调上述质权人同意办理上述各笔股份质押解除手续，在办理该等手续时，受让方通过共管账户向质权人指定的银行账户支付上市公司应归还质权人的融资款后3个工作日内，转让方一、转让方二办理前述股份质押的解除手续并同时将解质的标的股份及未质押的标的股份质押给受让方。