润禾材料：关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
反馈意见的回复(修订版)
关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发申请文件反馈意见的回复（修订版）中国证券监督管理委员会：根据贵会于2019年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181996号），广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“拓斯达”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：说明：一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发招股意向书》中的简称具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录一、重点问题 (5)1、申请人本次发行拟募集资金8亿元，用于“江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目”。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新増产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响；（5）募投项目所涉产品与公司现有业务及前次募投的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性。
润禾材料：2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：300727 证券简称：润禾材料公告编号：2020-026宁波润禾高新材料科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告特别提示：1、本次股东大会未出现否决议案的情形；2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席的情况1、本次股东大会的召开时间（1）现场会议时间：2020年3月16日（星期一）下午14:00（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年3月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年3月16日9:15至15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：宁波润禾高新材料科技股份有限公司会议室（浙江省宁波市宁海县桃源北路2号科创中心17楼）3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式4、会议召集人：公司董事会5、会议主持人：董事长叶剑平6、会议召开的合法、合规性：公司于2020年2月27日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《润禾材料关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程等的规定。
7、参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份84,869,710股，占公司总股本126,880,000股的66.8897％。
其中，参加现场会议的股东及股东代理人为5人，代表有表决权的股份84,853,210股，占公司总股本的66.8767%；通过网络投票出席会议的股东1人，代表有表决权的股份16,500股，占公司总股本的0.0130％。
参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及除公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共1人，代表有表决权的股份16,500股，占公司总股本的0.0130%。
证监会反馈意见回复
证监会反馈意见回复【篇一：2016年3月再融资反馈意见】2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部发出的再融资反馈意见（共45家公司）一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000万元/补充公司流动资金）1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。
请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。
4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。
5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 o2o 全渠道项目）1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。
润禾材料：关于更换保荐机构和保荐代表人的公告
证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2020-031宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于更换保荐机构和保荐代表人的公告宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称 “润禾材料”、“公司”） 于 2017 年 11 月27日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任首次公开发行股票的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度。
”东兴证券对公司首次公开发行股票的持续督导期限至 2020年 12 月 31 日。
2020年 3月 16 日，公司召开了 2020年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票的相关议案。
经股东大会授权，公司董事会聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次非公开发行的保荐机构。
国泰君安持续督导期间为本次非公开发行 A 股股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
鉴于此，公司与东兴证券签订了《东兴证券股份有限公司与宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于解除<首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议>的协议书》，并与国泰君安签订了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“新《保荐协议》”）。
自新保荐协议签署之日起，东兴证券未完成的关于公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国泰君安完成。
国泰君安指派章宇轩先生、顾维翰先生担任保荐代表人（简历详见附件）负责相关具体工作。
公司对东兴证券及马乐女士、成杰先生、陆猷先生在公司首次公开发行股票并上市及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢！特此公告。
IPO反馈意见现场回答证监会
IPO反馈意见现场回答证监会篇一：IPO反馈意见回复报告格式(常用)关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。
该公司系20xx10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。
证监会反馈意见回复
证监会反馈意见回复【篇一：2016年3月再融资反馈意见】2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部发出的再融资反馈意见（共45家公司）一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000万元/补充公司流动资金）1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。
请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。
4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。
5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 o2o 全渠道项目）1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。
文件的反馈意见的回复.pdf
回复：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营
权，公司是否符合合法合规经营的挂牌条件
①尽调过程和事实依据如下：
序号 1 2 3 4
尽调过程
事实依据
获取公司的工商底档资料，了解公司历史沿 革；获取公司业务开展资料和取得的国家相 关主管部门出具的无违法违规证明，核查公 司资质、许可、认证、特许经营权、经营资 质情况
公司的工商档案、董监高调查表、 审计报告以及财务资料
根据公司实际控制人及其亲属共同出具的 《声明》对公司实际控制人的亲属控制的公 相关人员出具的声明承诺 司进行核查
取得律师对反馈意见回复
律师反馈意见回复
②分析过程
根据《公司法》、《企业会计准则》中关于关联方的认定标准，主办券商核查
了公司的关联方，同时经核查《审计报告》以及财务资料，并经公司控股股东、
公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员已经出具《不 占用公司资金承诺函》：本人及及其关联方不发生违规占用公司资金、资产的行 为。经主办券商和律师、会计师核查，目前未发生违反该《承诺》的情形。
的以下事项并发表明确意见：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、
认证、特许经营权，公司是否符合合法合规经营的挂牌条件；（2）公司是否存在
超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范
措施，是否构成重大违法行为；（3）公司是否存在无法续期的风险，对公司持续
经营的影响。
实际控制人以及主要董事、监事、高级管理人员出具《承诺》，公司不存在应披
露未披露的关联方和关联交易。
经主办券商核查，公司实际控制人郑国富的亲属为其父亲郑子有、母亲娄喜
凤、兄弟郑国发。经主办券商与上述亲属取得联系及核查、询问，以及由公司实
万向钱潮：关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复修订的公告
股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2020－056
万向钱潮股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复修订的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”或“万向钱潮”）于2020年4月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200537号）（以下简称“反馈意见”）。
详见公司2020年4月30日
披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>的公告》(公告编号：2020-042)。
公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，按照反
馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并根据相
关要求对反馈意见进行公开披露，详见公司2020年5月23日在巨
潮资讯网披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2020-046）及《关于公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复》。
根据中国证监会的进一步审核意见，公司与相关中介机构对反馈
意见的回复进行了相关修订，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯
网披露的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订
稿）》。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月十八日。
宁波博汇化工科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
宁波博汇化工科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见光大证券股份有限公司：现对你公司推荐的宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、发行人历史股东戴镇尧、关国柱所持发行人股份系代洪世奕持有。
根据网络公开信息检索，洪世奕系原宁波国家高新区管委会副主任，于2018年6月1日因受贿、非法倒卖土地使用权被判处有期徒刑。
发行人前身博汇有限设立时，第二大股东戴镇尧持股25%，于2007年将该等股权转让给关国柱，后者于2011年9月将股权转让给立而达。
立而达的名义股东为关国柱、胡果淼、周雪峰，实际出资人及实际股东为洪世奕。
2018年3月，立而达将所持全部15.69%的股份以4元每股的价格转让给发行人控股股东文魁集团。
根据保荐工作报告，前述股权转让尚有50%的股权转让款未支付。
请发行人：（1）说明戴镇尧、关国柱、立而达对发行人的历次投资、增资的出资缴付主体及资金来源；补充披露关国柱于2008年将所持发行人20%的股权转让给文魁笔业，后于2009年购回的原因。
（2）补充说明并披露2018年3月立而达转让发行人股权的定价依据及股权转让款支付情况，股权转让所履行的程序以及是否符合有关法律、法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明该等股权转让的真实性。
请提供发行人引用的宁波市镇海区监察委员会出具的《情况说明》。
（3）说明发行人股东洪淼森与洪世奕是否存在亲属关系或其他关联关系；补充披露发行人目前是否仍存在其他股权代持情形。
（4）结合洪世奕案件判决书等司法文书相关内容，补充说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否涉及该案件，是否在相关司法文书中被认定存在行贿或其他违法行为，是否存在被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
32-珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见第一创业摩根大通证券有限责任公司：现对你公司推荐的珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题1、招股书披露，发行人多种原料药通过珠海蔚蓝医药作为总代理或唯一代理商，向其销售金额占公司原料药销售收入比例较高。
请保荐机构和律师核查并补充披露珠海蔚蓝医药与发行人业务合作历史、发行人仅选择1家公司作为厄贝沙坦等原料药的唯一代理商以及雷贝拉唑钠等原料药的总代理的原因、选择珠海蔚蓝的原因和商业考虑；珠海蔚蓝医药是否代理除发行人以外的产品、来自发行人的收入对其总收入的占比；珠海蔚蓝医药的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股东结构、主要业务等，珠海蔚蓝医药的股东、董监高与发行人股东、董监高是否存在关联关系。
2、招股书披露了发行人存在厂房无房产证和临时用地的情形。
（1）请保荐机构和律师核查并补充披露尚未取得房屋产权证的车间库房的建造、具体使用情况以及权利归属，民彤制药于2010年已注销，发行人使用上述车间库房是否存在法律障碍；（2）发行人仅以中间体销售收入量化分析该车间对发行人的影响，未能考虑发行人所生产中间体同时自用的情形，请发行人审慎分析该厂房未取得产权证对发行人的影响；（3）招股书披露发行人生产线（二期）生产厂房已取得房产证，可在该场地从事中间体生产活动，请补充披露（一期）厂房将来的使用规划。
二、信息披露问题1、关于发行人全资子公司民彤医药的相关事项。
（1）招股书风险因素部分披露了民彤医药代理产品美百乐镇的销售风险，请保荐机构核查并补充披露民彤医药区域经销的范围、合同约定的采购金额以及协议约定的其他主要条款，民彤医药是否为药品美百乐镇的独家代理、该产品各期的主要销售金额、各期库存余额。
润禾材料：2020年非公开发行股票预案
证券简称：润禾材料证券代码：300727宁波润禾高新材料科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案二〇二〇年二月声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示1、2020年2月27日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了公司有关本次非公开发行的相关事项。
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中国证监会关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复
中国证监会关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2017.10.27
•【文号】证监许可〔2017〕1916号
•【施行日期】2017.10.27
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复
证监许可〔2017〕1916号宁波润禾高新材料科技股份有限公司：
你公司报送的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（润禾字【2016】006号）及相关文件收悉。
根据《公司法》《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司公开发行不超过2,440万股新股。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。
中国证监会2017年10月27日。
宏达新材：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
证券代码：002211 证券简称：宏达新材上市地点：深圳证券交易所上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐人（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）二〇二〇年八月目录问题1 (3)问题2 (13)问题3 (26)问题4 (28)上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201543号）（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）会同发行人上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“发行人”或“公司”）、上海合勤律师事务所（以下简称“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本反馈意见回复”）。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本反馈意见回复的释义与《民生证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司非公开发行A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
问题1根据申请文件，公司上市以来主营业务高温硅橡胶材料，2019年上半年对外投资设立全资子公司上海鸿翥从事通信类产品的开发、生产及销售；2019年下半年收购上海观峰从事印制电路板受托加工业务。
请申请人结合公司硅橡胶行业所处地位以及发展战略，披露公司本次募集资金资金拟投入的行业或领域。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】一、公司硅橡胶行业所处地位以及发展战略（一）公司在硅橡胶行业所处地位发行人自设立以来主要从事有机硅中高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售。
2019年，公司在维持原有高温硅橡胶业务的同时，成功拓展至专网无线通信领域，开始从事专网无线通讯设备的研发、生产、销售和服务。
目前，公司已形成有机硅和专网无线通信业务并存发展的格局。
宏达新材：关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
证券代码：002211 证券简称：宏达新材公告编号：2020-093
上海宏达新材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201543号，以下简称“反馈意见”）。
详见公司于2020年7月15日披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-086）。
根据《反馈意见》的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真研究，逐项回复，现根据要求对反馈意见回复公开披露，具体内容详见公司同日披露的《上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
公司将按照反馈意见要求及时向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。
公司将根据中国证监会对该事项的审核进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年八月六日。
润禾材料：关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
证券代码：300727 证券简称：润禾材料公告编号：2020-034
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200994号）（以下简称“反馈意见”）。
中国证监会依法对公司提交的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准（一般程序）》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述反馈意见的要求，积极推进相关工作，及时组织相关材料，在规定期限内及时披露反馈意见回复，并将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会核准，该事项存在一定的不确定性。
公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会
2020年6月5日。
润禾材料：关于更换保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告
证券代码：300727 证券简称：润禾材料公告编号：2020-033宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于更换保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）于2020 年 5 月 13 日披露了《润禾材料关于更换保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2020-031）。
公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构，具体负责公司本次非公开发行股票的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
鉴于此，公司与原保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签订了《东兴证券股份有限公司与宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于解除<首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议>的协议书》，并与国泰君安证券签订了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“新《保荐协议》”）。
自新保荐协议签订之日起，东兴证券未完成的关于公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国泰君安证券完成。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及公司全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司与原保荐机构东兴证券、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部签订了《东兴证券股份有限公司与宁波润禾高新材料科技股份有限公司、浙江润禾有机硅新材料有限公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部关于〈募集资金三方监管协议〉之终止协议》，并与新保荐机构国泰君安证券、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》。
新研股份：关于公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复(二次修订稿)
股票简称：新研股份股票代码：300159关于新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）保荐机构（主承销商）（住所：四川省成都市高新区天府二街198号）二〇二〇年四月中国证券监督管理委员会：根据贵会于2019年9月26日出具的“192281号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“发行人”、“公司”）创业板非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），组织发行人及相关中介机构对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查。
现就本次反馈意见提出的问题书面回复如下，请予以审核。
说明：一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》中的相同。
二、本反馈意见回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录一、重点问题 (5)问题1、报告期内，申请人存货增长较快，截至2019年半年度，存货金额7.64亿元。
2018年申请人针对存货计提了部分跌价准备。
请申请人说明：（1）报告期内存货增长较快的原因及合理性；（2）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
(5)问题2、报告期内，申请人应收账款增长较快，截至2019年半年度，应收账款金额22.74亿元。
请申请人结合业务模式、客户资质、信用政策、期后回款情况补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
(16)问题3、报告期内，申请人营业收入持续增长，但近一年一期扣非后归属于母公司净利润大幅下滑，截至2019年半年报，申请人实现扣非后净利润1963万元，同比下降75%。
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宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：根据贵会、贵所《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200994号）（以下简称“反馈意见”）的要求，宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”、“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”、“律师”），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。
现回复如下，请予以审核。
说明：一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票预案、尽调报告、发行保荐书及保荐工作报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成的。
目录目录 (2)一、重点问题 (3)问题（一） (3)问题（二） (6)问题（三） (20)问题（四） (32)问题（五） (35)问题（六） (37)二、一般问题 (56)问题（一） (56)一、重点问题问题（一）请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：1、上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定根据发行人2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告、上市后的其他信息披露文件及发行人出具的确认函，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况如下：根据德清县市场监督管理局于2019年4月24日出具的《德清县市场监督管理局行政处罚决定书》（德市监处字[2019]101号），德清县市场监督管理局对德清润禾擅自使用未经定期检验的叉车、分气缸的行为作出罚款人民币五万元的行政处罚；对德清润禾擅自使用未取得使用登记证书的叉车、分气缸的行为，责令当事人一周内办理使用登记。
对德清润禾的两种违法行为，责令当事人停止使用涉案叉车、分气缸，限期一周内办理使用登记并罚款人民币五万元，上缴国库。
德清润禾目前已就涉案叉车、分气缸办理完毕使用登记并足额缴纳罚款人民币五万元。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》（主席令第四号）：“第八十三条违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办理使用登记的；第八十四条违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。
”发行人所受到的五万元罚款处罚属于罚款金额范围内相对较低的档次。
根据德清县市场监督管理局于2020年3月26日出具的《专项证明》：“本单位于2019年4月24日向德清润禾出具了《德清县市场监督管理局行政处罚决定书》（德市监处字[2019]101号），对德清润禾擅自使用未经定期检验的叉车、分气缸的行为作出罚款人民币五万元的行政处罚；对德清润禾擅自使用未取得使用登记证书的叉车、分气缸的行为，责令当事人一周内办理使用登记。
对德清润禾的两种违法行为，责令当事人停止使用涉案叉车、分气缸，限期一周内办理使用登记并罚款人民币五万元。
德清润禾目前已就涉案叉车做报废处理、分气缸办理完毕使用登记并向本单位足额缴纳罚款人民币五万元。
本单位兹此确认，德清润禾已积极配合并迅速纠正违法行为，现已整改完毕。
德清润禾上述致使行政处罚的违法案件在本局不属于重大行政处罚的案件。
特此证明！”根据德清县市场监督管理局于2020年1月19日及2020年6月8日出具的《证明》：“兹经本局查询，浙江润禾有机硅新材料有限公司自2017年1月1日起至本函出具日止，在本局无重大行政处罚记录，特此证明。
”由于发行人罚款金额在法规规定的金额范围中属较低档次，处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，且德清润禾已积极配合调查并迅速纠正违规行为。
作出行政处罚决定的德清县市场监督管理局已出具书面文件确认德清润禾致使行政处罚的违法案件在德清县市场监督管理局不属于重大行政处罚的案件，自2017年1月1日起德清润禾在德清县市场监督管理局无重大行政处罚违法记录。
据此，保荐机构及律师认为，发行人上述导致行政处罚的行为不构成重大违法违规行为，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的情形。
综上，德清润禾上述行政处罚不构成重大违法违规行为，除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他行政处罚，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
中国证监会于2020年6月12日发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168 号），《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第164 号）同时废止。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
如上所述，德清润禾上述行政处罚不构成重大违法违规行为，除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他行政处罚，因此，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）款的规定。
保荐机构已经在《保荐人尽调调查报告》“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“三、重大诉讼情况”之“（一）发行人及其主要股东、控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”中对上述内容进行补充披露。
2、请保荐机构及律师发表核查意见保荐机构及发行人律师核查过程如下：（1）查阅了发行人2017年、2018年、2019年年度报告及上市以来的其他公告；（2）审阅处罚机关出具的处罚决定书；（3）核实德清润禾就处罚事项作出的整改措施（涉案叉车做报废处理、分气缸办理完毕使用登记）；（4）取得了相关主管部门出具的合规证明及专项证明；（5）登录发行人及其合并报表范围内子公司所在地市场监督、税务及其他相关主管部门网站网络核查；（6）取得了发行人就不存在重大违法违规事项出具的确认函。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）德清润禾上述行政处罚不构成重大违法违规行为，除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他行政处罚，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（2）中国证监会于2020年6月12日发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168 号），《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第164 号）同时废止。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
如上所述，德清润禾上述行政处罚不构成重大违法违规行为，除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他行政处罚，因此，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）款的规定。
问题（二）根据申请文件，本次发行拟募集资金3.5亿元，投向35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目及补充流动资金。
请申请人补充说明并披露:（1）募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环保、安全等审评程序，是否取得募投项目实施全部资质许可，项目用地是否落实;（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，风险是否充分披露；请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：1、募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环保、安全等审评程序，是否取得募投项目实施全部资质许可，项目用地是否落实根据发行人于2020年3月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后将用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金，具体如下：（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）已经有权机关备案九江润禾的35kt/a有机硅新材料项目（一期）的建设规模为占地面积185亩，新建厂房办公楼等总建筑面积89,583.8m²，设计生产能力为年产3,000吨端含氢硅油、年产4,000吨端环氧聚醚硅油、年产3,000吨嵌段硅油、年产2,000吨含氢硅油、年产5,000吨MM及MDM、年产3,000吨七甲基三硅氧烷、年产3,000吨乙烯基硅油、年产500吨胺基改性聚醚、年产1,000 吨含氢环体、年产1,000吨特种硅树脂。
根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》第四条的规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。
省人民政府根据国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》，制定《政府核准的投资项目目录（江西省）》，明确项目核准范围、核准机关和核准权限，并适时调整。
未经省人民政府批准，各地、各部门不得调整《政府核准的投资项目目录（江西省）》确定的核准范围、核准机关和核准权限。
对前款规定以外的项目实行备案管理。
实行备案管理的项目按照属地原则备案，由项目所在地县级备案机关备案。
但国务院和省政府另有规定的除外。
本募投项目不属于《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》规定的实行核准管理的项目，应当于项目所在地县级备案机关备案。
九江润禾已根据上述规定取得由永修县行政审批局于2019年4月16日出具的《关于年产35kt有机硅新材料项目备案的通知》（永行审投字[2019]58号）。
据此，九江润禾已履行募投项目的备案程序。
2）募投项目履行环保、安全等审评程序情况A、35kt/a有机硅新材料项目（一期）已取得环评批复根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第七条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价。