全球采购订单条款与条件1一般本全球采购订单条款与-Tecumseh

全球采购订单条款与条件
1. 一般本全球采购订单条款与条件，连同由泰康产品公司及其关联公司1 (统称为“泰康”)发布并在本全球采购订单条款与条件中特别提及的所有其它文件，构成泰康的全球采购订单条款与条件(本“条款与条件”)，无论其是书面或电子形式，包括但不限于泰康的供货商手册、适用的地区补遗(“地区补遗”)，以及与本条款与条件相一致，由泰康授权代表签署的具有适用性的采购前文件中所记载的条款(该等文件可能根据本条款与条件不时修订)。

本条款与条件将适用于为生产和非生产商品(包括加工)以及服务(无论商品或服务均统称为“供应品”)而向供货商签发的所有采购订单、需求采购订单和后续订单，并且连同任何该等采购订单、需求采购订单或后续订单，构成双方之间就该等供应品的购买与出售的全部协议。

2. 要约；承诺本条款与条件所适用的采购订单、需求采购订单或后续订单 (统称为本“订单”)是买方 (“买方”)向供货商 (“供货商”)发出的要约，并且就本订单中列明或在其它方面适用于本订单的供应品的购买，买方均适用本订单。

供货商须独自负责确保其拥有并符合当前版本的本条款与条件。

本订单并不构成对由供货商作出的任何要约或提议的承诺。

本订单中对由供货商作出的任何要约或提议的任何提述，仅记载先前要约或提议中供应品的描述或规格，并且前提是该描述或规格不与本订单中的描述和规格相冲突。

在供货商收到本订单后五(5)天内供货商未就本订单提出书面异议、供货商书面接受本订单、供货商开始从事本订单项下的任何工作、或者供货商的任何其它行为承认就本订单之标的存在合约，均构成供货商对本订单的承诺。

通过承诺本订单，供货商确认对于本条款与条件中所提及文件的具体内容具有实际了解。

由供货商提出的任何额外或不同条款或条件，无论是在供货商的报价表、承诺书、发票中或以其它形式存在，买方均不予接受、买方均明确拒绝、并且不应成为本订单所代表的双方之间合约的一部分。

本订单的条款与条件是具有排他性的。

除非在本订单中明确记载，任何交易习惯和贸易惯例均不予适用。

除本条款与条件中列明者外，本订单仅能以在第40 条中描述的方式进行修改。

1 “关联公司”应指任何个人、合伙、合营、公司或其它形式企业(本国或外国)，包括但不限于直接或间接控
制泰康产品公司、被其控制或与其处于共同控制之下的子公司。

为本定义之目的，“控制”指通过拥有或控制至少25%有表决权股票、合伙权益或其它所有权权益，直接或间接主导或者促使主导某一实体的管理层或其经营方针。

3. 订单有效期受限于买方的终止权利，如果本订单是需求采购订单或者具有需求合
同或总括采购订单性质的其它订单，则本订单所形成的合意，自本订单传送给供货商之日起一年期间(或者如果本订单上列明了签发日期，则为自该日起一年期间)内对双方具有约束力。

受限于买方的终止权利，且除非本订单中另有说明，本订单在初始期限后将按照一年的期限连续自动续期，除非供货商早于当期期限结束前180 天发出书面通知，表明其关于本订单不再续期的意愿。

在收到供货商关于不续期的书面通知后，买方应有权选择在当期期限之外再延长本订单180 天，但应在本订单的当期期限结束前不迟于三十(30)天向供货商发出关于该等延长的通知(“延长期限”)。

如果买方要求延长期限，则本订单应在延长期限结束时终止。

在任何订单期限或任何延长期限期满时，供货商应协助买方，按照买方的合理请求，提供其所要求的全部支持与信息，以便于买方向替代供货商采购供应品。

4. 数量如果本订单是需求采购订单或者具有需求合同或总括采购订单性质的其它订单，则列出或提及的数量(如有)，为买方通过向供货商发出后续订单，对其可能在本订单中指明的期限内向供货商购买的数量的最佳估计。

买方可通过发出额外后续订单，以在本订单中列明的价格，购买超出已列出或提及数量的供应品。

如果未说明数量(通过具体数量单位或买方需求百分比)或者如果说明数量为零，则：(i)供货商必须按买方向供货商所发的后续订单中指明的数量，向买方供应已说明需求的供应品；(ii)除非在本订单中正面明确说明，买方无须从供货商独家购买供应品；和(iii)买方须购买每种供应品不少于一件或一组且不超过买方传送给供货商所确认放货的数量；对于服务，买方必须购买在本订单或由买方发出的相关工作说明中明确说明为实盘订单范围之内的该等服务。

买方可向供货商提供其对供应品的未来数量需求的估计、预报或预测(“估计”)。

除非买方明确同意，该等估计并非是买方对于购买估计中指明数量供应品的承诺。

供货商确认，估计如同任何其它前瞻假设一样，系基于一些经济与商业因素、变量及假设，其中部分或全部可能随时间而变化，在其作出时或其后可能准确也可能不准确。

5. 定价与发票除非买方在本订单中另行书面同意，本订单项下供应品的购买价格包括储存、处理、包装、装货、保险、运输、税费及供货商生产供应品的所有其它费用、成本与收费。

本订单项下所有发票必须列明订单号码、买方零件号码、供货商零件号码(如适用)、装运件数、装运纸箱或集装箱数、供货商名称、及买方指派“供货商号码”、提单号码以及买方要求的其它信息。

买方可以退回不正确的发票或相关文件。

货款应凭正确文件按照在本订单第11 条中指明的支付条款获得支付。

在任何情况下，买方均无须对供货商
因其任何业务活动而产生的税收、据其净收入征收或据其净收入计算的税费负责。

供货商陈述并保证，给买方的价格是且将是不劣于供货商目前或将来为相同数量的相同或类似供应品、货物或服务而提供给任何其他客户的价格。

如果在本订单有效期间，供货商为相同或类似供应品、货物或服务向任何其他客户提供更低价格，则供货商应立即向买方提供相同的价格。

6. 交货(a) (i) 除非在本订单正面页另行指明，供应品的洲际交货应为F.C.A.(货交承运人)供货商工厂(《2000 年国际贸易术语解释通则》)，(ii) 供应品的洲际海运交货应为F.O.B.(船上交货)海港(《2000 年国际贸易术语解释通则》)，和(iii) 供应品的洲际空运交货应为F.C.A.(货交承运人)空港(《2000 年国际贸易术语解释通则》)。

(b) 本订单项下时间和数量至关重要。

除非买方和供货商另行书面同意，供货商同意于买方在本订单中指明的时间按时100%交货。

未能实现约定交货与数量应视为违反本订单，供货商应支付买方因该等违反而被征收或招致的任何损害赔偿或费用。

(c) 买方可以改变拟定装运的费率或者指示暂时中止拟定装运，但任何一种情况均不使供货商有权修改本订单所涵盖的供应品价格。

(d) 买方无义务接受提前交货、延迟交货、部分交货或超量交货。

(e) 如果在本订单中未指明交货日期，则供货商仅应按买方发给供货商的后续订单中的授权，采购材料并制造、安装和交付供应品。

(f) 除非买方另行书面指明，在任何订单项下交付的任何供应品的所有权应于买方在订单指明的买方工厂收到时转移给买方。

7. 托运如果订单表明供应品系基于托运而取得，则下列条款应适用于交易：(a) 所有产品均应按 F.C.A.供货商工厂(《2000 年国际贸易术语解释通则》)装运；(b) 供应品损失风险应于在买方仓库收到供应品时转移；(c) 供应品所有权应于供应品被买方从买方的仓库搬走用于生产时转移，或者自供应品在买方的仓库收到之日起六十(60)天之内转移，以二者中先发生者为准，但条件是，如果供货商提供了超过买方预测的供应品，则买方保留延长该等六十(60)天期间的权利；(d) 托运供应品付款条件应为自供应品从买方的仓库搬走用于生产之日起净三十(30)天。

8. 超额运费；装运成本；相关费用 (a) 如果由于供货商自身的作为或不作为，其需要使用加速装运方法，以赶上约定交货日期，则供货商应支付与之相关的所有超额或增加的运费。

如果因为供货商未能遵守装运或交货要求，导致买方承担任何成本或费用，包括但不限于买方客户向买方收取的费用，则供货商应支付该等成本和费用。

(b) 除非买方事
先书面特别同意，买方无须承担超额运费责任。

(c) 供货商将赔偿买方因不当包装、标记、路径选择或装运而招致的任何费用。

9. 包装；标记；装运；披露；特殊警告与指令(a) 供货商同意：(i) 按照买方、适用承运人及目的地国要求正确包装、标记和装运供应品；(ii) 按照买方指令选择装运路径；(iii) 根据买方指令给每件包装贴标签；(iv) 随每批装运提供文件，显示订单号码、买方零件号码、供货商零件号码(如适用)、装运件数、装运纸箱或集装箱数、供货商姓名、及买方指派“供货商号码”及提单号码；和(v) 按照买方指令和承运人要求迅即转递原始提单或其它装运收据。

(b) 如果买方要求，供货商将按要求格式迅即向买方提供下列信息：(i) 组成供应品的各部件与材料清单； (ii) 供应品中各部件与材料数量；和(iii) 关于该等部件或材料的任何变动或增添的信息。

(c) 在供应品装运之前和装运时，对于系由供应品之成分或部分的任何危险品材料 (包括但不限于材料安全数据单及所有供应品、集装箱和包装之上的适当标签)，连同任何特殊处理指令(需要向承运人、买方及其各自雇员或其他代表说明的须采取以防止在处理、运输、加工、使用或处置供应品、集装箱和包装时发生人身伤害或财产损失的措施)，供货商将给予买方充分的书面警告。

供货商同意遵守与供应品有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律、法令、法规、规则、命令和规范(统称为“法律”)，包括但不限于产品与警告标签。

(d) 在任何情况下，在装运中附有或载有的装运文件会显示定价信息或买方的任何专有信息。

(e) 如果买方未提供包装要求，则供货商将按照适用美国汽车工业行动集团 (AIAG)包装要求 (参见/)包装供应品。

(f) 供应品必须按照该等物品的普通承运人要求并以能够获得货运、快运、保险和/或政府规定与分类项下最低费率的方式进行装运。

未能如此行事而造成的罚款或增加费用将向供货商收取。

10. 检查；瑕疵及不合规供应品；审计(a) 买方或买方代理人可在任何合理时间进入供应商工厂检查工厂、供应品、材料、关于供应品和材料的记录以及本订单所涵盖的买方任何财产。

(b) 买方对供应品的检查，无论是在生产中、交货前或者交货后的合理时间内，并不构成对任何半成品或成品的接受（即使已经为其作出任何支付）。

买方的检查、接受或未能接受并不解除供货商就其供应品或其它方面的任何义务、责任或保证。

本订单中无任何内容解除供货商测试、检查和质量控制的义务。

(c) 除非买方另行通知供货商，如果瑕疵或不合规供应品装运至买方并被买方拒收，本订单项下的数量不会因该等不合规或瑕疵供应品数量而减少。

供货商将更换任何该等被拒收之不合规或瑕疵供应品，而
无须买方的新订单。

(d) 在买方可以得到的其它救济之外，(i) 供货商同意授权退货，即以全款发票价格由供货商承担风险和费用，加上运输费用，在买方通知后一(1)个工作日之内，更换买方视为必要的瑕疵供应品，和/或(ii) 针对不合规和瑕疵供应品，在从买方工厂装运之前的任何时间，买方可让供货商改正或更换任何该等供应品，和(iii) 供货商将赔偿买方因不合规和瑕疵供应品的任何拒收或改正所导致的所有合理费用。

(e) 在收到不合规或瑕疵供应品样本后，供货商将在商业上合理期间内用文件记录改正行动，并将采取任何必要措施遏制和改正该等不合规或瑕疵。

(f) 买方对瑕疵或不合规供应品的付款并非系对该等供应品的接受，且并不限制或削弱买方主张任何法律或衡平法救济的权利，亦不解除供货商对潜在瑕疵的责任。

(g) 除了在上文 (a)款中列明的检查权利，经向供货商发出合理通知，买方或买方客户均可为验证供货商对本订单的合规之目的，在供货商的生产工厂进行例行审计。

11. 付款 (a) 如果在本订单中未另行指明，买方的付款将在自以下两种情况较晚者发生起净九十(90)天之内作出，即买方在订单文件正面或者适用于该等供应品的正确发票所描述的最终装运地点收到供应品，但在加工的情况下，付款应按下文第42 条规定支付者除外。

(b) 如果就任何订单项下的到期应付款额出现任何合理争议并且尚未收到本订单项下规定的对于供应品的任何留置、产权负担或权利主张缺失的证据(按照买方要求的形式和细节)，卖方可以不予支付。

(c) 除非双方另行书面协定，付款将以美元作出。

12. 变更(a) 买方可保留直接更改，或者促使供货商更改供应品的图纸、规格、样品或种类的权利。

买方还可保留更改本订单所涵盖的工作范围，包括与检查、测试、质量控制相关的事项。

供货商应按照买方的要求迅速进行更改。

在收到买方更改通知后，如果供应商认为会导致价格或者履约时间的变动，应在五（5）天之内告知买方。

但买方可要求供应商就此变动的必要性提供证明文件。

在收到所需文件后，买方可以根据自己的判断，公正地调整价格和履约时间。

如果供货商没有及时地告知买方，则双方默认该更改不会导致价格或者履约时间的变动。

(b)如果没有买方的书面指令或者批准，供货商不可以更改供应品的设计、原材料、零件、加工、包装、标记、运输、交货的时间或地点。

13. 保证 (a) 供货商应向买方的指定商，客户和产品使用者保证并担保其供应品会(i) 符合买方要求的规格、标准、图纸、样品、种类和修改；（ii）符合销售供应品或者由其所构成的其他产品的适用法律；（iii）为适销的、安全的、在设计（如果由供货商设计）、原材料和制造工艺上均无缺陷(iv) 按照买方的用途挑选、设计（如果由供货商设计）、制
造、组装，符合买方的预期目标；并且（v）无留置及抵押，无专利，版权或商标侵权。

上述的保证为适用法律对买方权益的额外补充。

供应品的保证期限应以下列情况中持续时间最长者为准：（i）法律规定的保证期限；（ii）由买方提供给其客户，安装在或者用来组装买方产品的保证期限；（iii）由买方的客户提供给其下线客户，安装在或者用于组装买方客户产品的保证期限。

（c）在发生以下情况下，供货商特此放弃并同意放弃上述保证受限的任何时间限制：即如果在任何适用保证期期满后，在本订单项下购买的供应品经统计大部分失效，或者供应品发现有瑕疵，在买方看来，对财产和任何个人的健康或安全构成极大的损害威胁。

14. 供货商的质量和发展；PPAP（生产件批准程序）；零件鉴定(a) 供货商应遵从质量控制标准和检验体系以及一些相关的标准和体系（包括但不限于质量控制政策，ISO9000、QS9000 和TS16949）,因为买方及买方的客户（在买方指示下）会提出此要求。

(b)供货商也应参与买方和买方的客户（在买方指示下）应用于本订单描述的供应品的质量和发展计划。

(c)除非买方另行书面特别同意，供货商应满足汽车工业行动小组生产件批准程序（PPAP）（详情请登录/）的所有要求，或者按照买方和买方的客户（可适用的）指定的程度提供生产批准程序的信息。

(d)作为成品零件的供应品应永久带有特别标识（如有），符合买方对供应品的规格、相关恰当水准印刷品/图纸和/或订单中所列明的标准。

鉴定的类型可包括但不限于买方的零件号码、名称或代码名称，供货商的零件号码及生产日期。

(e)如果订单有要求，则供货商应依照以上阐明的适用数量和质量标准，自费提供样品。

15. 救济在本订单中为买方所保留的权利和救济应可与所有其他普通法和衡平法救济累积并可附加使用。

如果任何供应品不能遵守本订单下阐明的保证，或者供货商不能遵从或违犯了本订单下的任何陈述或条款和条件，或者供货商（或其代理人、员工或转包商）出现了疏忽或过错或不作为，买方将告知供货商。

供货商不得有意交付不合格品。

但是，如果供货商知悉其不能满足订单的条款和条件的情况而未从买方收到弃权声明，则供货商应在交付这些不合格品之前寻求买方对该等违反的书面弃权声明。

在得到该声明的情况下，供货商应用特殊的标签或标识来确定这些被放弃的交付，并在标准交货文件中附加此书面弃权声明的复印件。

供货商将按照买方的要求，偿还其不合格品引起的偶然的或间接的损害，包括但不限于成本、费用和给买方或其客户造成的直接或间接的损失：检查、挑选、修理或重置不合格品；及不合格品造成的人身伤害（包括死亡）或财产损害。

间接损害包
括但不限于律师费和其他买方支付的服务费。

如果买方要求，供货商应与买方另行签署协议以管理或处理不合格品或瑕疵品的担保扣款，加入并遵循任何买方或其客户（如果买方指令）扣减供货商担保及相关的程序。

如果买方采取任何措施来强迫供货商出售并交付此订单下的供应品，双方应同意因买方得不到法律规定的足额救济，所以买方有权强制供货商履行此订单下的义务。

对所有条款和条件的正式的、程序上的、实质的履行，是履行此订单（包括但不限于按购货价收到付款）的先决条件。

16. 补偿除了本订单其他地方所做的补偿规定之外：(a)在法律允许的最大范围内，由任何残次品，或供货商或其代理人、代表、雇员或转包商的疏忽或过错或不作为，或违反或未遵从供货商的陈述、保证或其他本订单的条款与条件所引起的或导致的损害、索赔、要求、损失、责任和费用（包括但不限于律师费、其他服务费、结算和判决），供货商应为买方、买方的关联公司、管理人员、董事、代表、代理人、接任者与受让者、买方的客户(直接和间接的，包括但不限于把供应品合并到其产品中的原始设备制造商)、买方售出产品的经销商和用户辩护，补偿并使之不受损害。

无论索赔是由侵权、疏忽、合同、保证、严格责任或其他所引起的，供货商都应履行本条下的辩护和补偿义务。

无论关于供应品的保证期是否期满，也无论是否由任何政府实体、买方的客户或者买方自己要求供货商矫正因违犯保证而产生的不合格品或在保证期内被发现的不一致供应品，供货商都应遵守、配合并补偿任何买方认为合理的、自愿或非自愿的召回及其他纠正行动的成本，使之不受损害。

(b)如果供货商在买方、其关联公司或客户的场地完成任何工作或者使用他们的财产，无论是否在或不在买方或买方的关联公司或客户的场地之上：(i)供货商应检查该场地以确定所要求的服务是否可以安全的完成，并立刻告知买方任何安全隐患；(ii)供货商的员工、承包商和代理人应遵守适用于该场地的所有规则和规章；(iii) 供货商的员工、承包商和代理人将不占有、使用、出售、转让场地，或者在场地之上受到酒精或其他未经授权、非法或管制药品或物质的影响；及(iv) 在法律允许的最大范围内，由供货商使用买方或其关联公司或其客户的场地和其他财产所引起的或导致的损害、索赔、要求、损失、责任和费用（包括但不限于律师费、其他服务费、结算和判决），供货商应为买方、其关联公司和其客户（以及他们各自的管理人员、董事、员工、代理人、接任者与受让者）或任何其他个人或实体辩护，补偿并使之不受损害。

为促进上述情况的完成，供货商在此明确放弃所有法定的或宪法上的豁免权，但就该等弃权，供货商(i)作为遵守密西根州劳工赔偿法的雇主或(ii)遵照任何其他员工福利法规或任何管辖地的相似法律可能享有的权利。

17. 保险经买方或买方的客户（如果买方指令）提出合理要求，供货商应购买并维持有
关供应品、供货商的运营、其关联公司及财产的保险。

但是在任何情况下，只要供货商有义务对买方进行赔偿，供货商就应持有综合责任险，包括每次事故保险额最少为一百万美元（$1,000,000），合计保险额为二百万美元（$2,000,000）的产品责任险以及每次事故保险额为一百万美元（$1,000,000）的人身伤害和/或财产损失险及法律要求的劳工保险。

该等保险涵盖应为发生日形式。

本条款与条件中所要求的保险涵盖应由 A 级且财务规模为“十级”或者贝斯特（美国保险评审机构）保险指南中的更高级别的保险公司提供。

供货商应每年向买方提供以证实以上险种已被投保的保险单据，并在该等单据上指明买方、其子公司和关联公司为附加被保险人。

每一份单据应注明，至少早于供货商给买方发送书面通知前六十（60）天，该等保险涵盖不会被取消或修改。

供货商应按照本订单确定的地址将所有保险单据邮寄给买方。

投保并不意味着供货商可以放弃本订单下的义务及责任。

18. 符合法律供货商、供货商提供的任何包装、供应品及供货商的供货商，所有关于供应品制造、标签、运输、销售、进口、出口、许可、批准或供应品认证等，应遵守相关法律，条约和惯例；同时也包括关于环境，工资，劳动时间和雇佣条件、转包商选择、歧视、职业卫生与安全及使用汽车安全的法律、条约和惯例。

本订单以提述方式纳入了以上那些法律、条约和惯例。

所有供货商用于供应品或其他产品的构件和材料应满足现行的对受限的、有毒和有害材料的政府安全约束，也应满足生产国、销售国和目的地国适用的环境、电和电磁方面的注意事项。

供货商应为买方辩护并提供赔偿，使之不受损害，并无需承担任何因供货商不服从本部分而造成的责任、索赔、要求或费用（包括律师费和其他服务费、结算和判决）。

19. R EACH 规章(a)供货商应代表、担保、证明和承诺，出售或者移交给买方的供应品，其构成或所包含的每一种化学物质均符合欧盟议会关于化学品注册、评估、许可和限制的规章（“REACH 规章”）。

尤其，每一种构成或包含在其供应品中的化学成分应为(i) 按照REACH 规章的要求被预注册或正式注册；(ii)不被REACH 规章的附件八所限制；且(iii)如果根据REACH 规章的授权，则买方可被授权使用。

(b)供货商应监控欧洲化学品管理署公布和更新的达到授权标准的化学物质名单（“候选者名单”），并立即通知买方（如果其供应品中含有的一种或几种化学物质超过按REACH 规章第33.1 条规定列明在该名单中的0.1％）。

(c)供货商应按照REACH 规章的要求，提供所有关于使用和曝光条件的信息。