管理层收购
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管理层收购
管理层收购概念
管理层收购(即MBO)是指：
公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购 本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制 权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有 制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的 所有者。
管理层收购出现的基本原因
中国的一些国有企业缺乏效率的问题， 经营者的长期激励和选择的问题均未从根 本上得到解决。
年在上海证券交易所上市，是国内客车行业第一家上市公司。宇通客车控股 股东为郑州市国资局，根据河南省人民政府1999年9月28日印发的《河南省 人民政府关于将郑州宇通客车股份有限公司国家股股权划转郑州宇通集团有 限公司经营管理的批复》（豫政文[1999]188号），宇通客车的大股东由郑州 市国资局变更为宇通集团。 /
总结：管理层优缺点分析
MBO主要缺点： 第一，是与其他改制方式相比，更容易出现暗箱操作、导致国资贱 卖; 第二，是资金不足导致财务违规，留下隐患; 第三，是会固化内部人控制，企业的所有权和控制权都更加封闭， 将“屏蔽”掉外部更适合的投资者和经理人，而且管理层各成员之间 日后的责、权、利关系可能出现纠纷从而使企业出现动荡。
由此，宇通客车管理层收购彻底完成。
宇通客车2001年MBO实例
（四）融资方式
公司董事会公告披露股份转让时称，受让所需资金由受让自行筹集。但
从后续公司公告内容来看，宇通客车在2000、2001、2003和2004年均出现 连续高管分红派息。而自2001年6月，上海宇通因实质性托管享有宇通客车
利润分享权以来，从宇通客车共获得现金股利6169.665万元，占全部股款的
二、组建管理团队
以目标公司现有的管理人员为基础，由各职
能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。 组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引 进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉 内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员 或高级职员。
三、设计管理人员激励体系
管理人员激励体系的核心思想是通过 股权认
37.39%，按此分红速度，用不了几年现金股利足以偿还全部收购资金。可见 派现无疑是此次管理层收购资金的重要来源。
MBO对宇通的影响
宇通客车MBO(管理者收购)成功后，效益得到了大幅度的提升， 据统计， 宇通客车的2013年所占的市场份额约为25%，宇通集团被称为客车行业的领 军企业是当之无愧的。 宇通公司MBO最后取得圆满成功，宇通公司成功的使经营者和所有者合 一，在当代激烈的市场竞争中可以轻而易举的脱颖而出，这就是宇通客车的 成功所在，也是国内企业可以借鉴的精华之处。 在国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，管理层收购实为解决企 业激励不足的一种有效选择。尤其是在竞争性行业，MBO的应用可以使经营 者所有者合一，市场决策和反应速度加快，更有利于企业在激烈的市场竞争 中脱颖而出。若不论任何国企的MBO改制，都一概以“国有资产流失论”否 定之，则有失偏颇。只从如今公司发展来看，宇通MBO无疑还是成功的，汤 玉祥则是宇通MBO的关键人物。在实施MBO改制后，宇通汽车的的效益提升 很多，如今，宇通汽车在竞争市场是占了很大的份额。
购、股票期权或权证等形式向管理人员提供基于 股票价格的激励报酬，使管理人员成为公司的所 有者和经营者，其收入及权益与公司盈亏直接挂 钩，能够得到基于利润等经营目标的股东报酬， 从而充分发挥其管理才能和敬业精神。
四、设立收购主体——壳公司
由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司或称为“纸上公司”，作 为拟收购目标公司的主体。 壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。设立新公司的原因是
购)的有限责任公司来提供。其他资金以各级别的次等债券形式，通过私募(针
对养老基金、保险公司、风险资本投资企业等)或公开发行高收益率债券来 筹措。
总结：管理层收购特点
1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该公 司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单 一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先 偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在 的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有 在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购 目标。 3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购， 管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿 还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。
首先，我们先通过一个引例来了解一下 管理层收购（MBO）。 视频欣赏——《宇通客车的历史就是中 国客车的历史》
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宇通客车2001年MBO实例
（一）公司简介
宇通客车的前身是郑州客车厂，1993年改制为一家股份制公司，1997
宇通客车2001年MBO实例
（二）MBO时间和期限
宇通客车的MBO 始自2001年，完成于2004年，其中可以分为两个阶
段。第一阶段是在2001年3月~2003年10月，宇通客车向中央政府申请MBO
批文，但是财政部迟迟不予核准。第二阶段是2003年12月~2004年12月，由
于中央政府限制国有企业MBO 的管制政策更加明确，于是在2003年末宇通 客车管理层加速了收购的实质工作，并于2004年12月彻底完成。
宇通客车2001年MBO实例
因财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权, 2003年12月3日上海宇通 以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼,要求财政局返还股权转 让款并赔偿利息。支付令生效后,财政局未履行支付令确定的义务。2003年12 月20日,郑州市二七区人民法院裁定冻结了财政局持有宇通集团的100%股权 并委托郑州拍卖总行公开拍卖。 通过竞价,上海宇通以人民币14850万元的价 格拍得宇通集团90%的股权,宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团 10%的股权。宇通集团于2003年12月30日在郑州市工商行政管理局办理了工 商变更登记手续,宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90%的股权,宇通发 展持有10%的股权,宇通集团的企业类型合法变更为私营有限责任公司。
宇通客车MBBO主要缺点： 第一，是与其他改制方式相比，更容易出现暗箱操作、导致国资贱 卖; 第二，是资金不足导致财务违规，留下隐患; 第三，是会固化内部人控制，企业的所有权和控制权都更加封闭， 将“屏蔽”掉外部更适合的投资者和经理人，而且管理层各成员之间 日后的责、权、利关系可能出现纠纷从而使企业出现动荡。
宇通客车2001年MBO实例
（三）实施过程
1、设立收购平台
2001年3月，由23个自然人出资成立上海宇通创业投资有限公司（简称 “上海宇通”），其中21人系上市公司宇通客车的高层管理人员，法人代表汤 玉祥同时也是上市公司的原总经理（现为董事长）。
2、协议收购
2001年6月21公告，第一大股东宇通集团的所有者郑州市国有资产管理局 协议将所持有的宇通集团2110.3万股（占总股份的15．44%）转让给上海宇通， 双方签订股权转让协议及股权委托管理协议，上海宇通代为持有宇通集团所持 公司股份。协议转让价格按照每股7元高于每股净资产6.35元，另10.2%的股权 转让给河南建业投资管理有限公司。本次股权转让的受让资金均由受让方自 筹。
MBO一般程序
一、MBO可行性分析 二、组建管理团队 三、设计管理人员激励体系 四、设立收购主体——壳公司 五、选聘中介机构 六、收购融资安排
一、MBO可行性分析
(1)检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未 来若干年财务和现金流情况; (2)对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对目标公司 现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究; (3)收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收入事项 及安排; (4)员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层的利益 回报等。
宇通客车2001年MBO实例
3、完成收购
根据2004年上海宇通编制的《收购报告书摘要》： 2001年6月15日,上海宇通与郑州市国资局签署股权转让协议及股权委托管理 协议，并约定由上海宇通受让郑州市国资局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财 政部审批，呈报期间上海宇通代为持有目标股权。2001年8月6日和8日,上海宇通 向郑州市国资局支付了约定的全部股权转让款。
五、选聘中介机构
管理团队应根据收购目标公司的规模、特点以及收购 工作的复杂程度，选聘专业中介机构，如投资银行、律师
事务所、会计师事务所和评估事务所指导业务操作，提高
并购成功率。
六、收购融资安排
在MBO操作过程中，管理层只付出收购价格中很小一部分，其他资金债 务融资筹措。其中所需资金的大部分(50%-60%)通过以公司资产为抵押向银 行申请抵押收购贷款。该项款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供。这部 分资金也可以由保险公司或专门进行风险资本投资或杠杆收购(是指收购者 用自己很少的本钱为基础,然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、 足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比 例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。也称为高负债的收
管理层收购作用：
1、解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制 改革；所谓“所有者缺位”是指国有资本被由谁负责不确 定，国有企业破产没有人承担责任。 2、解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题。所谓民营 企业带“红帽子”是指很多企业明明是民营，却要靠在某 个单位，带着集体企业的“红帽子”。管理层收购实现企 业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面 目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍； 3、帮助国有资本从非竞争性行业，即垄断行业中逐步退出； 4、激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。
因为管理层作为一群自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于
法人形式才能实现。 因此，在这种情况下，管理层在组建管理团队后，首先要在目标公司
的经营业务的基础上设计公司框架，制定公司章程，确定公司股份认购
原则，发起设立有限责任公司，在新设立的公司中，管理团队人员经过 选举确定董事长、总经理和董事会成员以及各个层面的高级管理人员。
总结：管理层优缺点分析
MBO主要优点： 第一，可以比较好地处理“内部人抵触”的问题; 第二，政府可以省略高昂的对外部购买者的识别和筛选成本，避免 “遇人不淑”; 第三，管理层收购一般不至于产生企业外迁问题，也可以避免外部 人进入时“改朝换代”给企业带来的震荡。因此，针对实际存在的问 题，制订规范办法，引导MBO向健康的方向发展，是十分必要的。
管理层收购概念
管理层收购(即MBO)是指：
公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购 本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制 权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有 制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的 所有者。
管理层收购出现的基本原因
中国的一些国有企业缺乏效率的问题， 经营者的长期激励和选择的问题均未从根 本上得到解决。
年在上海证券交易所上市，是国内客车行业第一家上市公司。宇通客车控股 股东为郑州市国资局，根据河南省人民政府1999年9月28日印发的《河南省 人民政府关于将郑州宇通客车股份有限公司国家股股权划转郑州宇通集团有 限公司经营管理的批复》（豫政文[1999]188号），宇通客车的大股东由郑州 市国资局变更为宇通集团。 /
总结：管理层优缺点分析
MBO主要缺点： 第一，是与其他改制方式相比，更容易出现暗箱操作、导致国资贱 卖; 第二，是资金不足导致财务违规，留下隐患; 第三，是会固化内部人控制，企业的所有权和控制权都更加封闭， 将“屏蔽”掉外部更适合的投资者和经理人，而且管理层各成员之间 日后的责、权、利关系可能出现纠纷从而使企业出现动荡。
由此，宇通客车管理层收购彻底完成。
宇通客车2001年MBO实例
（四）融资方式
公司董事会公告披露股份转让时称，受让所需资金由受让自行筹集。但
从后续公司公告内容来看，宇通客车在2000、2001、2003和2004年均出现 连续高管分红派息。而自2001年6月，上海宇通因实质性托管享有宇通客车
利润分享权以来，从宇通客车共获得现金股利6169.665万元，占全部股款的
二、组建管理团队
以目标公司现有的管理人员为基础，由各职
能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。 组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引 进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉 内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员 或高级职员。
三、设计管理人员激励体系
管理人员激励体系的核心思想是通过 股权认
37.39%，按此分红速度，用不了几年现金股利足以偿还全部收购资金。可见 派现无疑是此次管理层收购资金的重要来源。
MBO对宇通的影响
宇通客车MBO(管理者收购)成功后，效益得到了大幅度的提升， 据统计， 宇通客车的2013年所占的市场份额约为25%，宇通集团被称为客车行业的领 军企业是当之无愧的。 宇通公司MBO最后取得圆满成功，宇通公司成功的使经营者和所有者合 一，在当代激烈的市场竞争中可以轻而易举的脱颖而出，这就是宇通客车的 成功所在，也是国内企业可以借鉴的精华之处。 在国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，管理层收购实为解决企 业激励不足的一种有效选择。尤其是在竞争性行业，MBO的应用可以使经营 者所有者合一，市场决策和反应速度加快，更有利于企业在激烈的市场竞争 中脱颖而出。若不论任何国企的MBO改制，都一概以“国有资产流失论”否 定之，则有失偏颇。只从如今公司发展来看，宇通MBO无疑还是成功的，汤 玉祥则是宇通MBO的关键人物。在实施MBO改制后，宇通汽车的的效益提升 很多，如今，宇通汽车在竞争市场是占了很大的份额。
购、股票期权或权证等形式向管理人员提供基于 股票价格的激励报酬，使管理人员成为公司的所 有者和经营者，其收入及权益与公司盈亏直接挂 钩，能够得到基于利润等经营目标的股东报酬， 从而充分发挥其管理才能和敬业精神。
四、设立收购主体——壳公司
由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司或称为“纸上公司”，作 为拟收购目标公司的主体。 壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。设立新公司的原因是
购)的有限责任公司来提供。其他资金以各级别的次等债券形式，通过私募(针
对养老基金、保险公司、风险资本投资企业等)或公开发行高收益率债券来 筹措。
总结：管理层收购特点
1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该公 司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单 一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先 偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在 的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有 在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购 目标。 3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购， 管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿 还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。
首先，我们先通过一个引例来了解一下 管理层收购（MBO）。 视频欣赏——《宇通客车的历史就是中 国客车的历史》
/v_show/id_XMTgzMzQzNDcy.html
宇通客车2001年MBO实例
（一）公司简介
宇通客车的前身是郑州客车厂，1993年改制为一家股份制公司，1997
宇通客车2001年MBO实例
（二）MBO时间和期限
宇通客车的MBO 始自2001年，完成于2004年，其中可以分为两个阶
段。第一阶段是在2001年3月~2003年10月，宇通客车向中央政府申请MBO
批文，但是财政部迟迟不予核准。第二阶段是2003年12月~2004年12月，由
于中央政府限制国有企业MBO 的管制政策更加明确，于是在2003年末宇通 客车管理层加速了收购的实质工作，并于2004年12月彻底完成。
宇通客车2001年MBO实例
因财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权, 2003年12月3日上海宇通 以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼,要求财政局返还股权转 让款并赔偿利息。支付令生效后,财政局未履行支付令确定的义务。2003年12 月20日,郑州市二七区人民法院裁定冻结了财政局持有宇通集团的100%股权 并委托郑州拍卖总行公开拍卖。 通过竞价,上海宇通以人民币14850万元的价 格拍得宇通集团90%的股权,宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团 10%的股权。宇通集团于2003年12月30日在郑州市工商行政管理局办理了工 商变更登记手续,宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90%的股权,宇通发 展持有10%的股权,宇通集团的企业类型合法变更为私营有限责任公司。
宇通客车MBBO主要缺点： 第一，是与其他改制方式相比，更容易出现暗箱操作、导致国资贱 卖; 第二，是资金不足导致财务违规，留下隐患; 第三，是会固化内部人控制，企业的所有权和控制权都更加封闭， 将“屏蔽”掉外部更适合的投资者和经理人，而且管理层各成员之间 日后的责、权、利关系可能出现纠纷从而使企业出现动荡。
宇通客车2001年MBO实例
（三）实施过程
1、设立收购平台
2001年3月，由23个自然人出资成立上海宇通创业投资有限公司（简称 “上海宇通”），其中21人系上市公司宇通客车的高层管理人员，法人代表汤 玉祥同时也是上市公司的原总经理（现为董事长）。
2、协议收购
2001年6月21公告，第一大股东宇通集团的所有者郑州市国有资产管理局 协议将所持有的宇通集团2110.3万股（占总股份的15．44%）转让给上海宇通， 双方签订股权转让协议及股权委托管理协议，上海宇通代为持有宇通集团所持 公司股份。协议转让价格按照每股7元高于每股净资产6.35元，另10.2%的股权 转让给河南建业投资管理有限公司。本次股权转让的受让资金均由受让方自 筹。
MBO一般程序
一、MBO可行性分析 二、组建管理团队 三、设计管理人员激励体系 四、设立收购主体——壳公司 五、选聘中介机构 六、收购融资安排
一、MBO可行性分析
(1)检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未 来若干年财务和现金流情况; (2)对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对目标公司 现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究; (3)收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收入事项 及安排; (4)员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层的利益 回报等。
宇通客车2001年MBO实例
3、完成收购
根据2004年上海宇通编制的《收购报告书摘要》： 2001年6月15日,上海宇通与郑州市国资局签署股权转让协议及股权委托管理 协议，并约定由上海宇通受让郑州市国资局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财 政部审批，呈报期间上海宇通代为持有目标股权。2001年8月6日和8日,上海宇通 向郑州市国资局支付了约定的全部股权转让款。
五、选聘中介机构
管理团队应根据收购目标公司的规模、特点以及收购 工作的复杂程度，选聘专业中介机构，如投资银行、律师
事务所、会计师事务所和评估事务所指导业务操作，提高
并购成功率。
六、收购融资安排
在MBO操作过程中，管理层只付出收购价格中很小一部分，其他资金债 务融资筹措。其中所需资金的大部分(50%-60%)通过以公司资产为抵押向银 行申请抵押收购贷款。该项款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供。这部 分资金也可以由保险公司或专门进行风险资本投资或杠杆收购(是指收购者 用自己很少的本钱为基础,然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、 足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比 例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。也称为高负债的收
管理层收购作用：
1、解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制 改革；所谓“所有者缺位”是指国有资本被由谁负责不确 定，国有企业破产没有人承担责任。 2、解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题。所谓民营 企业带“红帽子”是指很多企业明明是民营，却要靠在某 个单位，带着集体企业的“红帽子”。管理层收购实现企 业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面 目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍； 3、帮助国有资本从非竞争性行业，即垄断行业中逐步退出； 4、激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。
因为管理层作为一群自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于
法人形式才能实现。 因此，在这种情况下，管理层在组建管理团队后，首先要在目标公司
的经营业务的基础上设计公司框架，制定公司章程，确定公司股份认购
原则，发起设立有限责任公司，在新设立的公司中，管理团队人员经过 选举确定董事长、总经理和董事会成员以及各个层面的高级管理人员。
总结：管理层优缺点分析
MBO主要优点： 第一，可以比较好地处理“内部人抵触”的问题; 第二，政府可以省略高昂的对外部购买者的识别和筛选成本，避免 “遇人不淑”; 第三，管理层收购一般不至于产生企业外迁问题，也可以避免外部 人进入时“改朝换代”给企业带来的震荡。因此，针对实际存在的问 题，制订规范办法，引导MBO向健康的方向发展，是十分必要的。