誉衡药业：独立董事对公司第一届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见 2011-02-22
社会资本与超额在职消费：激浊扬清还是推波助澜
收稿日期 %"%! 3"9 3!; 基金项目 国家自然科学基金项目# 2 中国之治0 的 政 府行 为 与 企 业 创新(基 于 2 国 家 队0 持 股的 研 究$ !9%"$%"%9" %国 家自然科学基金项目# 多元化经营与公司现金股利政策(基于转型经济背景的研究$ !9!9$%"%<" %财政部会计名家培养工程 资助项目! 财会+%"!9,%$ 号" %文化名家暨# 四个一批$ 人才工程项目! 中宣办发+%"!;,<4 号" 作者简介 杨兴全&男&教授&博士生导师&管理学博士&主要从事公司财务研究%杨征! 通讯作者" &男&博士研究生&主 要从事公司财务研究'
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一 引L言
在职消费指高管依靠特权获得的特殊待遇&是存在于工资之外的报酬或利得&譬如高档办公室-私人 交通工具-餐饮与娱乐消费等! 孙泽宇和齐保垒&%"%!" +!, '在职消费 作 为 企 业 日 常 经 营 中 一 项 不 可 避 免 的 支出&其存在虽有一定合理性&但%"!%年中国铁建年报中 披 露 出 的5)#9 亿 元 业 务 招 待 费&仍 引 起 社 会 一 片 哗然! 孙世敏等&%"!$" +%, '在职消费经 济 性 质 如 何)其 内 在 作 用 机 理 何 在)这 一 系 列 问 题 激 起 广 泛 学 术 争 论'综观已有文献&在职消费产生可溯源于# 效率观$ 抑或# 代理观$'一方面&基于# 效率观$&作为高管稳 固自身地位# 商品$ 之一&在职消费所蕴含隐形激励有效强化高管辨识度 ! G+,Q+-S(, 和 :UD,Q/+-&%""< " +#, ' 出于缓解货币薪酬不足之替代性补偿契机&在职消费可有效遏制企业管理层人才流失&亦在提升工作效 率-拓展商业关系等方面发挥积极效用! 孙世敏等&%"!$" +%, '另一 方 面&部 分 学 者 从 委 托 代 理 理 论 出 发&提 出在职消费# 代理观$ &将在职消费视作高管侵占企业资源-牟取个人私利的掏空隧道之一'在职消费初衷 虽为促进企业绩效&但因管理层与股东的目标分歧而极易诱发 高 管 腐 败 行 为 ! 陈 汉 文 等&%"%" " +<, &高 管 有 强烈自利动机驱使其滥用职权且通过在职消费以迎 合自 身权力寻 租之私 欲 ! W+V1MRC 和 =-D+Q&%""#%王 明 虎和荣益辰&%"!5" +;3$, &倘若在职消费超 出 一 定 额 度&也 即 体 现 为 超 额 在 职 消 费&其 必 然 会 引 发 企 业 高 昂 的代理成本&进而损害企业利益! 8.D等&%"!!" +9, '
独立董事制度
独立董事制度浙江新和成股份有限公司独立董事制度（讨论稿）为进一步完善浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）.《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。
第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；(二)具有本制度第三条所要求的独立性；(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则；(四)具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)公司章程规定的其他条件。
第三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶.父母.子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹.岳父母.儿媳女婿.兄弟姐妹的配偶.配偶的兄弟姐妹等）；(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者其附属企业提供财务.法律.咨询等服务的人员；(六)已在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；(七)《公司章程》规定的其他人员；(八)中国证监会认定的其他人员。
第四条独立董事的提名.选举和更换应当依法.规范地进行(一)公司董事会.监事会.单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
600093 _ 禾嘉股份独立董事关于公司五届董事会二十六次会议相关议案的独立意见
公 司委托具有执行证券 、期货相 关业务资格的独立第三方审计 、 审计 评估机构分别对交易标的进行 了审计和评估 ,并 出具了 《 报告》 和 《 估报告》,交 易价格参考评估机构的评估结果 ,经 交易双方协 评 公允原则,未 公正、 商后确定。本次关联交易的定价原则符合公平 、 发现存在损害公 司和股 东利益的情形。
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四川禾嘉股份有限公司独 立董事 关于公司五届董事会 二十 六次会议相关议案 的独 立意见
公 关 根据 《 司法》、《 于上市公 司建立独立董事制度的指导意见》 公 和 《 司章程》等有 关规定 ,作 为公 司独立董事 ,现 就公 司第五届董 事会第二十六次会议 审议 的相 关议案发表意见如下
:
一 、关于转让全 资子公 司四川飞球 (集 团 )有 限责任公 司100% 股杈的关联交易议案 在本次董事会会议召开之前 ,公 司已向我们提供 了上述交易事项 的相 关资料并进行 了必要的沟通 ,获得 了我们的事前认可 。 董事会在审议上述关联交易时,关 联董事回避表决 ,关 联交易的 公 公 表决程序符合 《 司法》等法律 、法规及 《 司章程》的规定
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公 ” 林楠独立董事候选人∷其提名 程序符合国家法律 、法规及 《 司 钢、 章程》的规定¤ 公 第 经审阅上述相 关人员履历等材料,未 发现其中有 《 司法》 147
誉衡药业2019年决策水平分析报告
誉衡药业2019年决策水平报告一、实现利润分析2019年实现利润为负260,413.52万元，与2018年的17,893.82万元相比，2019年出现较大幅度亏损，亏损260,413.52万元。
企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。
2019年营业利润为负247,254.71万元，与2018年的17,206.18万元相比，2019年出现较大幅度亏损，亏损247,254.71万元。
在营业收入下降的同时，出现了较大幅度的经营亏损，企业经营形势迅速恶化，应尽快调整经营战略。
二、成本费用分析2019年誉衡药业成本费用总额为195,221.24万元，其中：营业成本为134,679.01万元，占成本总额的68.99%；销售费用为268,710.57万元，占成本总额的137.64%；管理费用为35,663.07万元，占成本总额的18.27%；财务费用为13,666.02万元，占成本总额的7%；营业税金及附加为6,626.34万元，占成本总额的3.39%。
2019年销售费用为268,710.57万元，与2018年的293,771.28万元相比有较大幅度下降，下降8.53%。
2019年在销售费用大幅度下降的同时营业收入也有所下降，企业控制销售费用支出的政策并没有取得预期成效。
2019年管理费用为35,663.07万元，与2018年的35,947.74万元相比有所下降，下降0.79%。
2019年管理费用占营业收入的比例为7.06%，与2018年的6.56%相比变化不大。
但企业经营业务的盈利水平出现较大幅度下降，应当关注其他成本费用增长情况。
三、资产结构分析誉衡药业2019年资产总额为640,757.97万元，其中流动资产为320,307.92万元，主要分布在货币资金、应收账款、存货等环节，分别占企业流动资产合计的40.95%、15.81%和14.22%。
非流动资产为320,450.05万元，主要分布在固定资产和无形资产，分别占企业非流动资产的46.5%、13.06%。
600594益佰制药独立董事关于评估机构专业能力、独立性的独立意见
贵州益佰制药股份有限公司独立董事
关于评估机构专业能力、独立性的独立意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《临时公告格式指引》等的相关规定，作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司收购百祥制药的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）的专业能力和独立性发表意见如下：
1、中威正信具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；
2、中威正信及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
独立董事：王耕
张武
王永林
2013 年6 月14 日。
誉衡药业：第二届董事会第一次会议决议(现场结合通讯方式)公告 2011-06-18
证券代码：002437 公司简称：誉衡药业公告编号：2011-077哈尔滨誉衡药业股份有限公司第二届董事会第一次会议决议（现场结合通讯方式）公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月6日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第二届董事会第一次会议的通知》。
2011年6月16日，在北京市朝阳区北苑路170号凯旋城E座12层会议室以现场结合通讯会议的方式召开了公司第二届董事会第一次会议。
本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人,公司董事杨红冰先生由于出差以通讯形式参加本次会议。
会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。
会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：一、审议并通过了《关于选举公司董事长及副董事长的议案》；同意选举朱吉满先生为公司第二届董事会董事长，王东绪为副董事长，任期三年，至本届董事会届满为止。
同时根据公司《章程》规定，董事长为公司的法定代表人。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于选举各专门委员会成员的议案》；同意提名如下人员为公司第二届董事会各专门委员会成员，任期三年，至本届董事会届满为止。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，组成如下：战略委员会：朱吉满先生（主任委员）、杨红冰先生、董琦先生；审计委员会：徐小舸女士（主任委员）、董琦先生、张桂荣女士；薪酬与考核委员会：董琦先生（主任委员）、徐小舸女士、王东绪先生；提名委员会：董琦先生（主任委员）、赵中秋先生、冷国庆先生。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》；同意聘任朱吉满先生为公司总经理，任期三年，至本届董事会届满为止。
600549独立董事关于八届二十九次董事会相关事项的事前认可意见
厦门钨业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可意见
厦门钨业股份有限公司：
我们已经认真审阅了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门钨业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对该议案进行了认真审阅，详细询问了相关情况，现基于独立判断，发表如下事前认可意见：
该日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易定价遵循公平、公正及公允的原则；我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门钨业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
洪茂椿
叶小杰
倪龙腾
2020年10月19日。
公司章程样本
xxxxx投资有限公司公司章程xxxxxxxxxxxx投资有限公司章程目录第一章总则...................... .......... . (2)第二章经营宗旨和经营范畴 (3)第三章注册资本......................... (3)第一节出资.......................... (4)第二节出资转让.................. ........ (4)第四章股东和股东会......... (5)第一节股东.................................... . (5)第二节股东会........................................... .. (6)第三节股东会提案 (8)第四节股东会决策 (8)第五章董事会........................... ..................... . (9)第一节董事.................................... ............. . (9)第二节独立董事.............................................. . (11)第三节董事会.............................................. . (12)第六章经营管理机构 (14)第七章监事会............................................... . (16)第八章财务会计、利润分派和审计 (17)第九章劳动人事 (18)第十章合并、分立、终结和清算 (19)第十一章章程修改 (21)第十二章附则 (22)第一章总则第一条为维护xxxxx投资有限公司（如下简称公司）、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，建立权责分明、管理科学、勉励和约束机制相结合内部管理体制，依照《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》），制定本章程。
会稽山：独立董事关于公司带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的独立意见
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事关于公司带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的独立意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“会稽山”）2019年度财务报告内部控制进行审计，对公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告（天健审〔2020〕2069号）。
作为公司独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等有关规定，对公司带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项进行了认真核查，发表独立意见如下：一、内部控制审计报告中强调事项段的内容我们提醒内部控制审计报告使用者关注，会稽山2019年度存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。
会稽山子公司浙江唐宋绍兴酒有限公司累计向杭州永仁实业有限公司提供借款 0.95 亿元，杭州永仁实业有限公司将上述借款资金拆借给会稽山的控股股东精功集团有限公司，形成控股股东资金占用。
上述拆借款虽已全部收回并收取资金占用利息，但由于会稽山在资金拆借的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，说明会稽山在资金支付审批、关联交易决策、信息披露等方面存在内部控制缺陷。
截至2019年12月31日，会稽山已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
二、公司独立董事的意见公司独立董事对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告及董事会出具的《关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及的事项，客观、真实地反映了公司的实际情况，该事项不影响公司报告期财务状况和经营成果。
对天健会计师事务所（特殊普通合伙）提出的强调事项，公司董事会已采取及拟采取的措施具有可行性。
受控制法团权益附注内资股
內 資 股 21,170,000
6.95% [編 纂]%
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173
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股東姓名╱名稱
權益性質
實益擁有人 受 控 制 法 團 權 益附註1
股份類別
內資股 內資股 總計：
股份數目
142,923,200 80,646,800
223,570,000
概約股權 百分比
46.91% 26.47% 73.38%
遠大鈴木. . . . . . . . . . . . 實益擁有人 受 控 制 法 團 權 益附註1
174
實益擁有人 受 控 制 法 團 權 益附註3 受 控 制 法 團 權 益 附註3 受 控 制 法 團 權 益附註3
受 控 制 法 團 權 益附註3
內 資 股 21,170,000
6.95% [編 纂]%
內 資 股 21,170,000
6.95% [編 纂]%
內 資 股 21,170,000
6.95% [編 纂]%
據 董 事 所 深 知 及 盡 悉 ，下 列 人 士 將 於 緊 隨[編 纂]完 成 後（假 設[編 纂]未 獲 行 使）於 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部 第 2 及 3 分 部 須 向 我 們 及 香 港 聯 交 所 披 露 的 權益或淡倉：
於本公司 總股本的 概約股權 百 分 比附註1
[編 纂]% [編 纂]% [編 纂]%
誉衡药业：2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2020-022哈尔滨誉衡药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况1、现场会议召开时间：2020年3月16日（星期一）15:00；2、现场会议召开地点：北京市顺义区空港开发区B区融慧园28号楼一层会议室；3、会议方式：全体股东采取现场投票、网络投票方式行使表决权；4、会议召集人：公司董事会；5、会议主持人：董事长朱吉满先生；6、股权登记日：2020年3月9日；7、会议出席情况：其中：参加本次会议的中小投资者共7人，代表有表决权的股份455,700股，占公司总股本的0.0207%。
8、公司部分董事、监事、高级管理人员出席/列席了本次会议，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
北京市京轩律师事务所王龙海律师、方洪全律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况与会股东及股东代表以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了下列议案。
1、以普通决议审议通过了《关于选举董琦先生为第四届董事会独立董事的议案》。
三、律师出具的法律意见本次股东大会由北京市京轩律师事务所王龙海律师、方洪全律师见证，并出具了法律意见书。
见证律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。
四、备查文件1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；2、北京市京轩律师事务所《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇二〇年三月十七日。
600084 _ 中葡股份独立董事关于公司对外出售资产的独立意见
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事关于公司对外出售资产的独立意见
根据《关于上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关制度的规定，作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司对外出售资产的议案》进行了认真审查，并基于独立、客观、公正的判断立场,发表独立意见如下:
1、关于公司对外出售资产的议案，经公司依法召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序合规合法。
2、本次交易目的为进一步盘活现有资产，提高公司资产运营效率，优化体验馆建设布局，促进销售市场开拓范围，增强公司核心竞争力，促进公司健康持续地发展。
3、本次交易转让定价以中联资产评估集团有限公司评估结果为基础，以公开挂牌方式进行转让，公平合理地遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。
独立董事签章：（关于公司对外出售资产的独立意见签字页）
中信国安葡萄酒业股份有限公司
年月日。
600594益佰制药关于董事会换届选举的独立意见
贵州益佰制药股份有限公司
关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会非独立董事和独立董事候选人任职条件发表独立意见：
我们认为：公司第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；候选人不存在《公司法》第一百四十七条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形，符合《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的任职条件。
独立董事：王耕
张武
王永林
2013 年6 月7 日。
论独立董事的独立性、问责与免责
作者简介:张晓敏(1992-),女,汉族,广西南宁人,硕士,会计师,研究方向:公司治理㊂论独立董事的独立性㊁问责与免责以康美诉讼案判决为例张晓敏(广西外国语学院会计学院,广西南宁530222)摘㊀要:2021年11月广州市中级人民法院对康美药业虚假陈述案做出民事处罚决定,判处康美药业向受损投资者赔偿约24.6亿元,5名独立董事在其过错范围内分别承担5%或10%的连带赔偿责任㊂该判决结果引发了独立董事的离职潮,过于悬殊的风险收益比劝退了一部分独立董事㊂本文从康美药业诉讼案判决引发的独立董事离职潮说起,分析了独立董事在公司治理中应扮演中小股东的 眼睛 和 嘴巴 的角色,肯定了独立董事制度在保护中小股东利益㊁防止内部人控制问题㊁改善公司治理现状等方面发挥着积极的作用㊂为了保护独立董事履职的积极性,提出了保障独立董事独立性的相关配套措施:改革独立董事任免程序,将任免权回归公众股东;建立独立董事协会,促进独立董事职业化发展;投保 董责险 ,完善独立董事履职保障㊂关键词:独立董事 离职潮 ;独立性;问责与免责中图分类号:F23㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2023.17.0551㊀康美诉讼案判决引发的独立董事 离职潮深夜惊雷㊂2019年4月29日晚间,康美药业发布前期会计差错更正公告称由于公司核算账户资金时存在错误,造成2017年财务报表中货币资金多记约300亿元,收入多记约89亿元㊂投资者显然不会为如此庞大的 会计差错 买单,并纷纷抛售公司股票作为回应㊂此后,曾经的千亿白马医药公司股价一泻千里,戴上ST 的帽子退至三板市场交易㊂监管处罚㊂2019年8月16日,证监会通报康美案调查结果并对主要责任人作出行政处罚以及采取市场禁入措施㊂证监会在通报中证实康美药业在2016-2018年半年报期间虚增营业收入291.3亿元,虚增货币资金886亿元㊂对独立董事江某㊁李某㊁张某给予警告并处以20万元罚款,对独立董事郭某和张某给予警告并处以15万元罚款㊂法院判决㊂2021年11月12日广州市中级人民法院就康美药业民事诉讼案做出一审判决,责令康美药业及其实际控制人㊁董事㊁监事㊁高级管理人员向52037名投资者做出24.59亿元投资损失的赔偿㊂其中,签署了2016和2017年年度报告的独立董事江某㊁李某㊁张某在投资者损失的10%范围内承担连带赔偿责任(折合约2.5亿元);签署了2018年半年度报告的独立董事郭某和张某在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任(折合约1.23亿元)㊂离职潮 ㊂5名独立董事在2016-2018年间从上市公司获得的年税前报酬如表1所示,从表中可以看出每名独立董事所获年均酬劳均不超过10万元,但每名独立董事却在康美药业虚假陈述案中承担最少1亿元的连带赔偿责任㊂表1㊀2016-2018年公司独立董事年税前报酬单位:万元姓名2016年2017年2018年平均年税前报酬李某7.397.3914.849.87张某7.397.39 3.7 6.16江某7.397.3910.088.29郭某--77张某--77㊀㊀资料来源:上海证券交易所网站㊂康美案的判决结果大有敲山震虎之效,引得独立董事们连夜提桶跑路㊂在巨潮资讯网按照关键词 独立董事辞职 查询2021年11月12日判决生效日至11月30日的结果显示,此期间共有39家A 股上市公司发布了共计42条独立董事辞职的公告㊂小部分独立董事辞职原因是任期届满或因职务变动无法继续履职,但大部分辞职理由均是 个人原因 ㊂康美药业案的民事判决一方面给那些将独立董事职务看作是一个躺赚的肥差的独立董事敲了一记响钟:在财务造假案中,未尽勤勉尽责义务的独立董事应当承担相应的投资者损失的赔偿义务㊂但另一方面,语焉不详的 勤勉尽责 标准以及过于悬殊的风险和收益比也使得独立董事陷入巨大的履职恐惧之中㊂2㊀公司治理模式回顾不同的经济㊁法律㊁社会文化造就了国家间差异化㊃161㊃的公司治理结构㊂目前世界上主流的公司治理结构可以分为四类,如表2所示:单层制公司治理结构主要由董事会和股东大会构成,不设立监事会,可以设立独立董事发挥监督作用;双层制公司治理结构主要由股东大会㊁董事会和监事会组成,不设独立董事;混合制公司中既设置监事会又设置独立董事职位;自选制公司治理结构即可以根据公司的实际情况任意选择单层㊁双层㊁混合或者自创形式的公司治理模式㊂表2㊀全球主要公司治理结构梳理分类特点代表国家单层制不设监事会,可以选择设立独立董事美国双层制设监事会,不设独立董事德国混合制既设监事会,又设独立董事中国自选制任意选择以上一种模式意大利㊀㊀ 独立董事制度 是个舶来品㊂我国1993年‘公司法“中将监事会规定为公司法定机关时,却未提及独立董事制度㊂可以看出最初我国公司治理结构是典型的双层制公司治理结构㊂2001年中国证监会发布‘关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见“(以下简称‘独立董事指导意见“),主要是解决当时我国上市公司中普遍存在的 一股独大 ㊁监事会形同虚设以及 内部人控制问题 ㊂该指导意见要求在上市公司中建立独立董事制度,同时要求在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事㊂到此时,我国公司治理体制逐渐向混合制公司治理结构发展㊂2021年颁布的‘公司法(修订草案)“第125条允许符合条件的上市公司,即:股份有限公司中若审计委员会由半数以上非执行董事构成,可以不必设立监事会㊂至此,我国公司治理结构逐渐向自选制模式发展㊂3㊀独立董事既是 眼睛 又是 嘴巴中国证监会2022年1月7日颁布了‘上市公司独立董事规则“(以下简称‘独董规则“),同时废止了2001年颁布的‘关独立董事制度的指导意见“㊂新颁布的‘独董规则“重新梳理了独立董事的任职条件㊁任免程序㊁主要职责㊁主要职权,以及履职的保障㊂在确定独立董事的角色之前先要厘清一个问题,独董董事受托义务的权利人到底是谁?也就是独立董事到底是谁的 眼睛 和 嘴巴 ?‘独董规则“中明确到:独立董事要认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法利益㊂即:独立董事受托义务的权利人是公司的全体股东,特别是中小股东㊂‘独董规则“用意之深,因为大股东㊁实控人㊁控股股东从来就不缺乏利益的代言人㊂相比较之下,人微言轻㊁势单力薄的中小股东群体需要一张代替他们发声的 嘴巴 ,独立董事应当担起责任㊂独立董事是 眼睛 ㊂独立董事制度被引入的初衷是希望其与监事会一起,充分发挥监督的职能㊂由于财产所有权和经营权的分离,上市公司股东即财产所有者和经营者之间形成了受托经济责任关系㊂股东特别是中小股东希望了解经理人是否忠诚勤勉,是否存在终极股东对于中小股东的 隧道挖掘 等问题㊂监事会以及独立董事可以替股东,特别是中小股东监督和约束高管行为,从而降低代理成本㊂独立董事是 嘴巴 ㊂‘独董规则“中关于独立董事任职条件来看,独立董事必须具备五年以上法律㊁经济的相关工作经验以及熟悉相关法律㊁行政法规和规章㊂因此,独立董事被寄予厚望,公司和股东希望独立董事能够利用其专业知识和商业经验给公司提供指导㊂同时,独立董事要扶弱制强,在终极股东滥用公司资源做出偏离整体股东财富最大化目标的经营决策时,或者是终极股东通过关联性交易或者掠夺性财务活动等方式向自身输送利益时,要充当中小股东的嘴巴,敢于对强权说不㊂4㊀独立董事的问责和免责独立董事的作用是中小股东的 眼睛 和 嘴巴 ,代替他们监督董事和高管的管理行为,代替他们在重要经营决策和重大关联交易在董事会发声㊂独立董事要想充分发挥眼睛和嘴巴的功能,就必须保持形式上和实质上的独立性㊂如果独立董事丧失了独立性,故意或过失导致投资者购入虚假陈述的股票而造成证券损失的,应当和上市公司一起承担连带或比例责任,但应当遵循过罚相当 的原则㊂过重的处罚起不到 劝诫 的作用,相反,可能会挫伤独立董事履职的积极性㊂在市场经济中,独立董事也是理性人,过于悬殊的风险和收益比必将抬高独立董事的 价格 ㊂上市公司不得不为这部分风险支付溢价 更高的独立董事津贴,而这部分多出来的津贴将转嫁到每一位普通投资者的头上㊂在如此巨大的执业风险下,如果公司不想提高雇佣独立董事的报酬,那么将会吸引一批 劣质的独立董事 进入这个行业,整个独立董事队伍的素质必然下降㊂但更糟糕的可能是巨大的执业风险可能会导致独立董事慢慢退出市场,独立董事职业不复存在,他们不能再继续履行监督和咨询的职能,整个市场将遭受更大的损失㊂为了有效留住独立董事,保护独立董事履职的积极性,至少需要厘清几个问题:一是对勤勉尽责的标准如何界定;二是除了民事赔偿之外是否还有其他的问责手段;三是否存在免责情形㊂王涌教授认为,可以使用 汉德公式 来测试独立董事是否达成了勤勉义务㊂汉德公式表达式为:B=P∗L㊂B代表独立董事为了预防执业失效所投入的全部时㊃261㊃间和精力等代价,P代表损害发生的概率,L代表损害的金额㊂如果B<P∗L意味着独立董事为执业所付出的代价小于可能的损失金额,即:独立董事未尽勤勉尽责义务㊂刘俊海教授认为,可以从多个方面综合衡量独立董事的勤勉度㊂首先,独立董事必须积极参会,提高决策质量㊂独立董事在会前应当认真阅读会议资料,在会中积极参与讨论,利用专长提出建议㊂其次,独立董事要认真发表意见㊂意见类型可以使同意㊁保留意见㊁反对意见和无法发表意见㊂当独立董事与董事会意见存在分歧时,应当分别披露,并解释理由㊂再次,独立董事要积极参加其他董事会下设的专门委员会的工作㊂作为对2021年底独立董事离职潮的回应以及帮助独立董事今后有效履职,最高人民法院2022年1月发布了‘最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定“㊂其中,第十六条详细列举了独立董事能够豁免责任的五种情形㊂第一种情形是对独立董事做出非专业相关决策的豁免㊂如果独立董事在签署相关文件时候对于不属于自身专业领域相关的问题,借助了会计和法律专家的帮助仍然不能发现问题的,可以豁免其相关责任㊂第二种情形是对主动与违法违规行为划清界限的独立董事的豁免㊂在虚假陈述被揭露前,如果独立董事能及时发现并提出异议的可以豁免其相关责任㊂第三种情形是对敢于做出与管理层相对行动的独立董事的豁免㊂如果独立董事曾经在虚假陈述事项发表非标意见并解释其理由的,可以豁免其相关责任㊂第四种情形是对独立董事权利的一种保护㊂由于发行人或实际控制人的阻拦使得独立董事履职范围受限,导致独立董事无法获得充分且相关证据的,可以豁免该独立董事的侵权责任㊂第五种笼统的包含了其他能证明独立董事勤勉尽责的所有情形㊂5 保障独立性的配套措施为了能有效地发挥监督和咨询的作用,独立董事被要求保证独立性㊂独立性至关重要因为它确保了独立董事能够在必要的时候敢于实施和管理层相对的行动,从而保障全体股东特别是中小股东的利益㊂中国证监会在2001年颁布的‘指导意见“和2022年新颁布的‘独董规则“都明确列举了独立董事独立性的条件以此保证独立董事的独立性㊂然而,仅仅达到监管对独立性要求的独立董事并不必然是真正的独立㊂仅凭微薄的独立董事津贴和独立董事自身的道德约束,独立性难以得到长久的保障㊂因此,还需要考虑从多方面完善独立董事的相关配套制度以此保障独立董事在形式上和实质上的独立性㊂第一,独立董事任免制度亟待变革㊂现阶段,我国独立董事候选人由上市公司董事会㊁监事会或者持有公司已发行股份数1%以上的股东来提名,后经股东大会选举决定㊂由于实际控制人可以通过手中的控制权影响董事会和股东大会的决定,因此从实质上来看独立董事是由实际控制人推选出来的㊂本该是中小股东 嘴巴 的独立董事很有可能因此沦为实际控制人手中的提线木偶 ,最终成为大股东的发言人,但这明显和独立董事制度存在的初衷是相悖的㊂因此,要想从根本上保证独立董事的独立性,就必须从源头改革,即:改革独立董事的遴选机制㊂过去,由于信息闭塞,中小股东参会议会的积极性不高,股东大会成了大股东和实际控制人的一言堂㊂但随着移动互联技术的普及和自媒体时代的到来,中小股东有了更多发声机会㊂中国人民大学教授刘俊海(2022)提出数字化时代为全面激活股东参与公司经营管理提供了难得历史机遇,应当将独立董事任免权由控制权人回归公众投资者和中小股东㊂第二,成立独立董事协会㊁促进独立董事职业化发展㊂独立董事制度是现代公司治理中很重要的一个方面,但长久以来都缺乏一个能够帮助独立董事抵御风险㊁提供专业指导㊁强化专业交流的一个专业化的独立的执业团队㊂李维安(2021)建议在2014年中国上市公司协会成立的独立董事委员会的基础上建立独立董事协会,该协会在促进㊁提高上市公司独立董事自律规范水平,反映上市公司和独立董事的呼声和诉求,为监管机构改进㊁完善独立董事相关政策提供建议等方面发挥积极作用㊂第三,投保 董责险 ,完善独立董事履职保障㊂董事高管责任保险是公司为其董事㊁监事及高级管理人购买的用以应对其因工作过失被追究责任时,由保险公司为其承担相应的民事赔偿责任的一种保险㊂2018年修订的‘上市公司治理准则“中明确,经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险㊂史春玲(2021)通过实证研究发现上市公司购买 董责险 能够显著高独立董事发表意见的勤勉度,表明 董责险 在激励独立董事有效履职发挥了积极的作用㊂参考文献[1]刘俊海.上市公司独立董事制度的反思和重构 康美药业案中独董巨额连带赔偿责任的法律思考[J].法学杂志,2022,43(03):1-27.[2]王涌.独立董事的当责与苛责[J].中国法律评论,2022,(03):64-77.[3]史春玲,孙耀东.董事高管责任保险与独立董事履职行为研究[J].金融监管研究,2021,(06):37-52.[4]李冬生,阳雨潇,朱纪红,等.独立董事离职行为研究对 康美案 引发独董离职潮的思考[J].财会通讯,2023,(04):110-114.㊃361㊃。
誉衡药业：2010年半年度财务报告 2010-08-19
股票代码：002437 股票简称：誉衡药业 公告编号：2010-D006哈尔滨誉衡药业股份有限公司HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.,LTD2010年半年度财务报告（未经审计）资产负债表编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2010年6月30日 单位：人民币元期末余额 年初余额项目合并 母公司 合并 母公司流动资产：货币资金 1,784,439,745.761,766,858,955.9787,965,514.20 52,136,840.82 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 300,000.00 300,000.00 应收账款 723,942.11预付款项 71,011,943.0461,343,378.5371,971,673.53 62,309,026.00 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 86,275,735.2271,181,197.7846,866,781.95 53,590,786.07 买入返售金融资产存货 30,419,403.1821,563,398.0923,568,149.89 23,378,051.31 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,972,146,827.201,920,946,930.37231,396,061.68 191,714,704.20非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 70,003,058.4078,053,058.4070,663,698.30 78,713,698.30 投资性房地产固定资产 118,409,600.26110,881,407.96113,698,010.10 109,814,293.04 在建工程 10,521,208.9810,521,208.981,815,022.14 1,815,022.14 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 15,458,244.8815,446,751.7916,825,710.94 16,811,725.87 开发支出 5,966,384.094,779,767.034,789,244.67 2,834,844.39 商誉长期待摊费用 1,487,834.13917,491.771,756,769.25 1,161,276.39 递延所得税资产 960,573.222,208.021,532,356.15 2,208.02 其他非流动资产非流动资产合计 222,806,903.96220,601,893.95211,080,811.55 211,153,068.15资产总计 2,194,953,731.162,141,548,824.32442,476,873.23 402,867,772.35流动负债：短期借款 92,000,000.0092,000,000.0092,000,000.00 92,000,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 50,000.00 应付账款 13,514,120.577,246,861.3711,048,443.39 5,595,104.27 预收款项 2,582,128.892,997,708.90卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 588,080.75215,404.27277,963.34 136,128.40 应交税费 16,270,745.4811,784,520.8125,130,940.19 16,178,339.21 应付利息应付股利其他应付款 50,913,871.2438,028,872.5323,492,399.23 16,778,870.77 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 175,868,946.93149,275,658.98154,947,455.05 130,738,442.65非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 175,868,946.93149,275,658.98154,947,455.05 130,738,442.65所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 140,000,000.00140,000,000.00105,000,000.00 105,000,000.00 资本公积 1,637,899,752.531,637,650,642.294,368,180.53 4,119,070.29 减：库存股专项储备盈余公积 23,314,725.8323,314,725.8323,314,725.83 23,314,725.83 一般风险准备未分配利润 217,870,305.87191,307,797.22154,846,511.82 139,695,533.58 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,019,084,784.231,992,273,165.34287,529,418.18 272,129,329.70少数股东权益所有者权益合计 2,019,084,784.231,992,273,165.34287,529,418.18 272,129,329.70负债和所有者权益总计 2,194,953,731.162,141,548,824.32442,476,873.23 402,867,772.35利润表编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2010年1-6月 单位：人民币元本期金额 上期金额项目合并 母公司 合并 母公司一、营业总收入 236,145,222.90119,266,481.35170,747,816.63 95,421,558.35其中：营业收入 236,145,222.90119,266,481.35170,747,816.63 95,421,558.35 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 162,494,019.7460,528,020.17112,658,435.79 49,573,764.34其中：营业成本 108,368,584.6730,342,720.4375,895,404.32 23,859,574.52 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 250,350.16677,875.97销售费用 30,170,638.6210,944,759.9619,605,654.16 11,858,392.88 管理费用 22,538,499.5116,856,490.6114,411,334.63 12,360,780.64 财务费用 2,318,359.032,331,097.081,453,041.48 1,454,501.63 资产减值损失 -1,152,412.2552,952.09615,125.23 40,514.67 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） -660,639.90-660,639.90-294,077.92 13,027,375.46 其中：对联营企业和合营企业的投资-660,639.90-660,639.90-294,077.92 -294,077.92收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列） 72,990,563.2658,077,821.2857,795,302.92 58,875,169.47 加：营业外收入 1,006,000.001,002,000.00581,220.10 558,429.88 减：营业外支出 1,000.00其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 73,995,563.2659,079,821.2858,376,523.02 59,433,599.35 减：所得税费用 10,971,769.217,467,557.649,324,474.28 6,086,605.29五、净利润（净亏损以“-”号填列） 63,023,794.0551,612,263.6449,052,048.74 53,346,994.06 归属于母公司所有者的净利润 63,023,794.0551,612,263.6449,052,048.74 53,346,994.06 少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益 0.60 0.490.47 0.51 （二）稀释每股收益 0.600.490.47 0.51七、其他综合收益八、综合收益总额 63,023,794.0551,612,263.6449,052,048.74 53,346,994.06 归属于母公司所有者的综合收益总额 63,023,794.0551,612,263.6449,052,048.74 53,346,994.06 归属于少数股东的综合收益总额现金流量表编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2010年1-6月 单位：人民币元本期金额 上期金额项目合并 母公司 合并 母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 291,104,310.12145,351,472.62201,181,583.64 109,616,663.24 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 42,553,964.644,590,835.0313,801,040.41 273,172.78经营活动现金流入小计 333,658,274.76149,942,307.65214,982,624.05 109,889,836.02 购买商品、接受劳务支付的现金 126,980,478.5421,938,724.8087,517,121.28 25,017,021.12 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 16,568,732.0910,799,874.5411,100,430.48 8,339,686.30 支付的各项税费 38,779,392.7528,686,013.6721,233,691.03 14,194,690.86 支付其他与经营活动有关的现金 107,851,086.1223,261,463.0931,179,782.54 20,089,393.63经营活动现金流出小计 290,179,689.5084,686,076.10151,031,025.33 67,640,791.91经营活动产生的现金流量净额 43,478,585.2665,256,231.5563,951,598.72 42,249,044.11二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 2,800,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 41,950,000.00 41,950,000.00投资活动现金流入小计 41,950,000.00 44,750,000.00购建固定资产、无形资产和其他长27,761,777.0721,299,826.7719,041,164.43 20,034,343.79期资产支付的现金投资支付的现金 35,000,000.00 35,000,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 27,761,777.0721,299,826.7754,041,164.43 55,034,343.79投资活动产生的现金流量净额 -27,761,777.07-21,299,826.77-12,091,164.43 -10,284,343.79 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1,688,250,000.001,688,250,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 40,300,000.00筹资活动现金流入小计 1,688,250,000.001,688,250,000.0040,300,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的2,582,489.002,582,489.0038,213,721.50 38,213,721.50现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 4,910,087.6314,901,800.6321,153,400.00筹资活动现金流出小计 7,492,576.6317,484,289.6368,213,721.50 89,367,121.50筹资活动产生的现金流量净额 1,680,757,423.371,670,765,710.37-68,213,721.50 -49,067,121.50四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 1,696,474,231.561,714,722,115.15-16,353,287.21 -17,102,421.18 加：期初现金及现金等价物余额 87,965,514.2052,136,840.8242,286,947.06 30,232,921.00六、期末现金及现金等价物余额 1,784,439,745.761,766,858,955.9725,933,659.85 13,130,499.826编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2010年1-6月 单位：人民币元本期金额上年金额归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目实收资本 （或股本）资本公积 减： 库存股 专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积减： 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 105,000,000.004,368,180.53 23,314,725.83 154,846,511.82 287,529,418.18 105,000,000.00 4,368,180.53 10,978,593.51 73,697,530.94 194,044,304.98加：会计政策变更 前期差错更正 其他二、本年年初余额105,000,000.004,368,180.53 23,314,725.83 154,846,511.82 287,529,418.18 105,000,000.00 4,368,180.53 10,978,593.51 73,697,530.94 194,044,304.98三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 35,000,000.00 1,633,531,572.0063,023,794.05 1,731,555,366.05 12,336,132.32 81,148,980.88 93,485,113.20 （一）净利润63,023,794.05 63,023,794.05130,235,113.20 130,235,113.20 （二）其他综合收益上述(一)和(二)小计63,023,794.0563,023,794.05130,235,113.20 130,235,113.20 （三）所有者投入和减少资本35,000,000.00 1,633,531,572.00 1,668,531,572.00 1．所有者投入资本 35,000,000.00 1,633,531,572.001,668,531,572.00 2．股份支付计入所有者权益的金额3．其他（四）利润分配 12,336,132.32 -49,086,132.32 -36,750,000.00 1．提取盈余公积12,336,132.32 -12,336,132.32 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配-36,750,000.00 -36,750,000.00 4．其他（五）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末余额140,000,000.00 1,637,899,752.5323,314,725.83 217,870,305.872,019,084,784.23 105,000,000.00 4,368,180.5323,314,725.83 154,846,511.82287,529,418.187编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2010年1-6月 单位：人民币元本期金额上年金额 项目实收资本 （或股本）资本公积减： 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积减： 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 105,000,000.00 4,119,070.29 23,314,725.83 139,695,533.58 272,129,329.70 105,000,000.00 4,119,070.2910,978,593.51 65,420,342.66185,518,006.46加：会计政策变更 前期差错更正 其他二、本年年初余额 105,000,000.00 4,119,070.29 23,314,725.83 139,695,533.58272,129,329.70 105,000,000.00 4,119,070.2910,978,593.51 65,420,342.66 185,518,006.46 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）35,000,000.00 1,633,531,572.0051,612,263.64 1,720,143,835.64 12,336,132.3274,275,190.9286,611,323.24 （一）净利润 51,612,263.64 51,612,263.64 123,361,323.24123,361,323.24（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计 51,612,263.64 51,612,263.64 123,361,323.24 123,361,323.24（三）所有者投入和减少资本 35,000,000.00 1,633,531,572.00 1,668,531,572.00 1．所有者投入资本 35,000,000.00 1,633,531,572.00 1,668,531,572.002．股份支付计入所有者权益的金额3．其他（四）利润分配 12,336,132.32 -49,086,132.32 -36,750,000.001．提取盈余公积 12,336,132.32 -12,336,132.32 2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配 -36,750,000.00 -36,750,000.004．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末余额 140,000,000.00 1,637,650,642.2923,314,725.83 191,307,797.22 1,992,273,165.34 105,000,000.00 4,119,070.29 23,314,725.83 139,695,533.58272,129,329.70誉衡药业2010年半年度财务报告哈尔滨誉衡药业股份有限公司财务报表附注2010年1月1日至2010年6月30日金额单位：人民币元 一、 公司基本情况(一)公司简介哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系哈尔滨誉衡药业有限公司，始建于2000年3月27日。
002437誉衡药业2023年上半年决策水平分析报告
誉衡药业2023年上半年决策水平报告一、实现利润分析2023年上半年利润总额为5,138.08万元，与2022年上半年的5,610.76万元相比有所下降，下降8.42%。
利润总额主要来自于内部经营业务。
2023年上半年营业利润为5,137.14万元，与2022年上半年的5,691.48万元相比有所下降，下降9.74%。
在营业收入大幅度下降的情况下，营业利润也有所下降，企业在收入大幅度下降的情况下及时采取了压缩成本费用开支的战略，但未能完全消除收入急剧下降所带来的不利影响。
二、成本费用分析誉衡药业2023年上半年成本费用总额为133,998.87万元，其中：营业成本为30,068万元，占成本总额的22.44%；销售费用为88,243.45万元，占成本总额的65.85%；管理费用为7,786.68万元，占成本总额的5.81%；财务费用为2,238.93万元，占成本总额的1.67%；营业税金及附加为1,982.67万元，占成本总额的1.48%；研发费用为3,679.15万元，占成本总额的2.75%。
2023年上半年销售费用为88,243.45万元，与2022年上半年的94,595.21万元相比有较大幅度下降，下降6.71%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年上半年销售费用大幅度下降的同时营业收入也有较大幅度的下降，但收入下降快于投入下降，经营业务开展得不太理想。
2023年上半年管理费用为7,786.68万元，与2022年上半年的8,955.43万元相比有较大幅度下降，下降13.05%。
2023年上半年管理费用占营业收入的比例为5.44%，与2022年上半年的5.6%相比变化不大。
经营业务的盈利水平大幅度下降，管理费用控制有效,但经营形势迅速恶化。
三、资产结构分析誉衡药业2023年上半年资产总额为361,761.46万元，其中流动资产为146,064万元，主要以货币资金、应收账款、存货为主，分别占流动资产的66.95%、14.37%和14%。
誉衡药业：公司价值从增发方案说起
2015年第05期誉衡药业：公司价值从增发方案说起行业·公司|公司深度Industry ·Company先来说说誉衡的这次增发——为什么大股东和核心高管愿意在相当于除权前55元的高价位真金白银掏50亿出来，还要锁定三年？在停牌的短短两个月的时间，誉衡高层解决了验资、办理工商营业执照到办理机构代码证、税务登记证等等这一套套繁杂的手续，专门成立了八家公司用来增发，可想而知是早有准备的。
按增发后总股本10.053亿股算，朱董事长实际持有上市公司股数为5.67亿股，所以本次增发并不是原先预计的对基金等机构高价增发，大股东控股比例下降，恰恰相反，大股东包括核心管理层持股比例都增加了。
毫无疑问，不是极度看好誉衡的后续发展是不可能这样干的，所谓肥水不流外人田，这比什么都有说服力。
这也是本次增发方案大大超预期的地方。
我买誉衡其中一个理由是大老板本人持股比例极高，所以笔者不担心公司像某些国有医药企业跑冒滴漏，副总、大区和省区经理、医药代表等都在外面有一块自留地，也不必担心某国有酒企1.5亿存款不翼而飞的事情发生，我也不担心公司的收购会吃亏。
那么，大股东及管理层为什么愿意高价参与增发并极度看好公司呢？笔者试着从以下几个方面来解读。
山西普德的价值收购普德药业85.01%股权项目的可行性分析中提到的笔者就不重复了，想到今年1月12日股东大会上朱老板对其并购思路的诠释：“并购标的要有很大的想象空间，必须是大家尚未发现其潜在核心价值，但通过誉衡的介入和整合、协同，肯定会有爆炸的可能”。
每收购一家企业都要达到好几个目的，其实就是一剑几雕。
普德毫无疑问又是一家极度超预期的公司。
普德最大的亮点就是其1.7亿利润只是委托加工费，全部来自委托加工收入，绝大部分利润都给委托加工方拿走了，其只有生产，没有营销，连自己代理销售都没有，但有一大批强势杀手级终端客户，那这1.7亿利润的增值想象空间就大了。
加工费一般只有出厂价的3-5%，赚的是小钱，有关资料预计其医院终端销售规模已经达到40亿元，另外普德的产品非常多，虽然不是特别大，但是好品种很多，很多都卖得很好，都受代理商欢迎，就拿普德的重磅独家品种注射用12种复合维生素来说，两三年就卖到了七、八个亿。
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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业编号：2011-010
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事对公司第一届董事会第二十二次会议
相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第一届董事会第二十二次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司重大关联交易的独立意见
在对公司2010年度关联交易情况进行认真审查后，我们认为2010年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在自股份公司成立累计至2010年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
三、关于对公司《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。
公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于续聘利安达会计师事务所有限公司的独立意见
利安达会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意续聘利安达会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报告的审计机构。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事：董琦、赵中秋、张磊
2011年2月20日。