集团公司法律事务管理体系探究

集团公司法律事务管理体系探究作者：朱益旦来源：《法制与社会》2016年第13期摘要在产业延伸多元化和公司集团化的发展形势下，作为公司总部的风险管理模块，在发挥战略引领和管理协同功能的同时，法律事务管理要正确处理好集权与分权的关系，采取“集中管理，分级负责”的混合管理模式，通过搭建两级法律事务管理组织架构，完善管理制度，加强战略管控，有效完善集团公司两级法律事务管理模式。

关键词集团化管控法律事务集中管理分级负责作者简介：朱益旦，中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司。

中图分类号：C931 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2016）05-208-02近年，随着公司产业领域的不断拓展和产业链的不断延伸，以及改革调整、转型升级、“走出去”步伐的不断加快，公司面临的市场环境愈加复杂，法律风险防范的压力日益加大。

同时，随着公司集团化管控实施，主要资产和业务管理的下沉，子企业面临的法律风险越来越多，如何进一步完善公司法律事务管理体系，加强对子企业的法律风险管控，已经成为公司必然要求和选择。

一、公司法律事务管理存在问题（一）母子公司法律管理职能定位需要明晰总部和子公司法律部门之间的工作界面、职能定位并未明晰，个别子公司甚至没有界定法律事务管理归口部门，而总部法律事务部门对小额诉讼、普通合同也来者不拒，牵扯大量精力，无法集中精力处理大案要案或重大项目，使得总部面对此类问题或失去应对纠纷的最佳时机、或案件处理难度增加。

（二）法律事务工作集团化管控机制有待完善公司的法律事务工作主要还停留在总部层面，向子企业延伸、覆盖不够，对子公司缺乏工作上的整体指导和推进。

公司法律事务管理制度虽然健全，但对子公司的管控制度上并不明确；子公司只制定《合同管理办法》，对其他法律事务工作并没有制度规定。

业务操作方面，子公司的主要精力都集中在合同管理上，对法律风险预警、法律纠纷处理关注甚少，而总部对子公司的管控也仅局限于合同管理。

（三）法务人员风险防范和纠纷处理能力参差不齐公司总部专职法务公司管理、合同管理、风险管理经验较为丰富，但缺乏司法程序实务经验。

兼职法务专业化程度和工作经验均不高，法律理论知识水平与法律纠纷处理能力普遍不足。

同时公司拥有企业法律顾问执业资格的有14人，但未能集中有限的人力资源，发挥各自专长，形成团队优势。

二、先进企业法律事务管理模式主要类型和利弊分析先进企业往往根据自身的实际情况，采用不同的法律事务管理模式，选择最有利于自身发展的模式。

常见的有三种模式：（一）集中模式集中模式特点是母公司对子公司法律事务实行直线式垂直领导。

该模式的代表企业为日本新日铁集团公司。

该模式的优势在于可以保证母公司通过法律事务管理来对子公司进行有效的监督和控制。

缺点是管理链条太长，容易导致法律事务应对危机的丧失，不能及时保证效率，造成企业损失；母公司大包大揽，子公司的相对独立性和积极性也削弱。

（二）分散模式分散模式是指企业设立总法律顾问，同时在下属子公司分别设立独立的法律事务机构，配备专职的法律顾问，这些法律事务机构直接受其所在的业务板块或子公司领导。

该模式的代表企业为西门子（中国）有限公司。

这一管理模式的优点在于权责明确，容易推行。

然而，缺点同样十分明显：母公司无法通过统一管理法律事务的方式来对子公司进行有效的监管。

（三）混合模式混合模式糅合了前两种模式的特点与优势，企业既设有总法律顾问和独立的法律事务机构，又在各子公司配备了专职的法律顾问，总法律顾问全面负责公司法律事务工作，指导子公司的法律事务工作。

混合模式的优势主要在于：混合模式可以强化对子、分公司的法律风险防控，推进法律管理的全面系统性覆盖；可以充分利用公司现有的法律资源，统筹安排工作；可以进一步细化业务分类，发挥法律事务人员在某一业务领域的业务能力，提高工作效率、质量，降低管理成本。

三、公司法律事务集团化管控体系的搭建与运行根据实际情况，借鉴上述先进企业法律事务管理的模式和发展趋势，公司法律事务采取“集中管理，分级负责”的混合管理模式，从以下几方面搭建公司法律事务两级管理体系。

（一）厘清组织结构，明确职责定位1. 搭建两级法律事务管理组织架构。

公司两级法律事务管理体系以总法律顾问为核心，总部设置审计和法务部，在总法律顾问的领导下归口管理公司法律事务工作。

各中心、分公司、事业部因不具备独立法人资格，法律事务工作由总部集中管理，不再另行设立法律事务部门。

子公司可根据规模设置一级法律事务部门或二级法律事务部门，并配置法务人员。

子公司法律事务部门接受双重领导，既向本单位高层负责，又接受总部总法律顾问的业务领导。

总部和子公司共享外聘律师等有效资源。

2. 明晰法律事务两级管理职责定位：（1）总法律顾问职责：全面负责公司法律事务工作，对公司法定代表人负责。

总法律顾问有权出席总经理办公会议以及其他涉及重要经济活动的决策会议，参与企业经营决策，筹划设计风险防控的制度与方案，组织内部各种法律资源，协调解决各类法律问题，全面领导母子公司法律管理体系的建立和运作。

（2）审计和法务部职责：在总法律顾问的领导下，主要负责公司内诸如法律管理制度的起草、修订；三重一大决策法律审核、合同管理；知识产权及重大法律纠纷等法律事务的处理；海外法律事务处理；对前瞻性法律问题的研究和体系建设、制度建设、标准建设，对交易模式和合同架构、权利义务安排等研究与把关，防控系统性法律风险，为企业领导的决策提供参考依据；指导、支撑、服务和管控子公司法律事务工作；整体协调和运用各种有效的法律资源（包括外部律师资源、专家队伍）；集团内各项法律信息的汇总、统计和分析工作。

（3）子公司职责：负责开展本单位法律事务工作，诸如公司登记等工商法律事务、合同管理等常规性法律事务；依据总部要求制定相应的法律事务相关制度并组织实施；负责定期报备法律事务信息，包括但不限于合同审核、规章制度审核、法律纠纷处理、法务人员等。

（二）健全顶层设计，完善管理制度1.完善具有集团化管控特色的法律事务管理制度。

公司目前法律事务管理制度主要有《合同管理办法》、《法律事务管理办法》、《授权管理办法》，办法对公司总部相关的法律管理流程较为清晰和完整，但是对子公司的管控要求较模糊，要通过修改完善法律事务管理制度，明确规定子公司重大合同备案制度、重大法律纠纷申报制度，法律风险防范年度检查、评估报告制度等，确保法律事务集团化管控不缺位、不越位、可操作。

2.加强对子公司法律事务管理制度建设的管控。

一是指导、协助子公司完善法律事务管理制度。

通过协助子公司制定《法律事务管理办法》，健全子公司法律事务管理制度体系，确保管理“有法可依”。

二是通过总部制度完善，明确规定子公司法律事务管理制度必须依据总部办法制定，且经总部审核后方能发布，并报总部备案，使得总部管控要求更好落实在子公司制度及有效执行中。

（三）突出风险意识，加强战略管控法律事务集团化管控并非集中管控，而是有的放矢，更多的是战略管控，体现在标准制定、流程优化、体系搭建、资源管理、考核评价等方面。

1.构建工作平台、工作模板，把合同管理风险框入“笼子”里。

总部并不直接介入子公司具体的合同审核和管理工作，仅在制度建设、模板制订、重大合同、合同信息化方面管控。

首先，子公司依据总部办法，结合实际制订合同管理制度，并报总部审计和法务部审核备案。

其次，总部制定并推行合同示范文本库，子公司在此基础上制定或修订适合本单位的合同示范文本，上报总部审核通过并备案，总部合同范本库实时更新，并定期通知子公司。

再次，建立重大合同备案制度，子公司将重大合同报总部备案，总部及时对备案的合同业务类型作出适时的法律风险建议。

最后，搭建并向子公司推广合同管理信息系统，通过信息化手段，提高合同管理效率和合同信息统计分析功能。

2.实施“备案、审批”分级管控机制，明晰法律纠纷管理权责。

抓大放小，根据法律纠纷金额大小，总部对子公司的法律纠纷分别采用备案制和审批制来管控。

涉案金额在50万元以下的，由子公司制定实施方案报子公司法定代表人批准后实施，事后报审计和法务部备案；涉案金额在50万元及以上100万元以下的，由子公司制订实施方案报公司审计和法务部审核并经总法律顾问批准后实施；涉案金额在100万元及以上800万以下的，由子公司制定实施方案报公司审计和法务部审核并经总经理办公会批准后实施。

3.实施法律事项报告制度，实现信息上下互动共享。

一是建立法律事务工作数据平台，内容涵盖人员、合同数据、案件管理、重大决策审核、制度审核等信息，审计和法务部收集和筛选最新的法律事务信息，及时做好更新、上报和响应。

二是子公司每年进行工作总结，做好法务信息的互通和总结。

三是指导、配合、督促子公司办理工商年报、变更手续，及时将子公司新的营业执照进行备案、汇总和更新。

4.搭建检查考核评价体系，实现法律事务管控刚性约束。

总部审计和法务部制定关键流程法律风险评价表和指标库，主要分布在印章、授权、合同三大方面，量化考评因素，设置考评分值，建立法律事务工作考核体系，并将检查结果进行套用，将考核分值纳入经济责任考核，对子公司法律事务管理形成刚性约束。

制定《重大风险考核管理办法》，进一步优化考核指标，扩展考核范围，以评促管，提高子公司风险管理水平。

（四）突出专职专业，推进队伍建设1. 强化“专业、精简、高效”原则，实施法务人员配备量身定制。

公司总部法律事务管理工作涵盖所有职能部门、中心、分公司、事业部，配置标准为3-4名专职法务。

同时，在主要业务部门设置合同管理员，配合开展合同管理工作。

考虑到各子公司业务领域以及市场竞争属性的不同，从“专业、精简、高效”原则出发，对于子公司法务人员的配备应量身定做。

2.强化集中学习和能力建设，提升法务团队的专业素养。

在法务团队建立的基础上，加强统一学习和培训，通过法律顾问培训、典型案例培训、新法培训、业务培训等多种方式促进信息交流、知识共享，提高法务团队的专业素养。

为法律顾问提供与当地法院、检察院接触或交流的机会，支持其利用自身专业知识优势参与社会律师事务所的一些专业工作，以此积累法律顾问的人脉关系和处理法律纠纷的能力。

3. 强化上下整合协同，探索建立法律专家集中会诊制度。

公司现具备企业法律顾问执业资格或法律职业资格的有15人，但仅5人从事法务工作，因此总部应有效整合各部门的法律人才，探索建立法律专家集中会诊制度，针对系统内出现的疑难法律问题，整合集团内部跨业务领域的专家型法律顾问，共同研究提出解决方案，发挥内部“法律人”的集体智慧。

4.强化工作交流创新平台搭建，实现外部资源共享。

加强与外聘律师、法院、市法制办以及市法律顾问协会等中介机构之间的联动。

以常州市企业法律顾问协会等中介机构提供的风险防范交流为工作创新的平台，促进同行之间的沟通，学习其他企业的先进管理经验。