上市公司现金收购重大资产的流程

上市公司现金收购重大资产的流程
第一篇：上市公司现金收购重大资产的流程
上市公司现金收购重大资产的程序
一、流程
1.公司股票停牌（一般不超过30日）（1）申请时间：交易日15时至17时之间；
（2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录；
2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。

3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。

4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。

（若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。

则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。

标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。

5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。

报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。

6.股票复牌；
7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。

8.发出股东大会召开通知；
9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）定价方式或者定价依据；
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（八）其他需要明确的事项。

(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。

10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。

11.审议，并及时公告相关文件。

12.股东大会决议公告13.实施重组方案
14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告
15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。

持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件
1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有：（1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）；
（2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）；（3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）；（4）资产评估师（如需）。

2.公司需出具的文件：（1）重组预案；
（2）重大资产重组报告书；
（3）重大资产重组的董事会决议和股东大会决议；（4）上市公司独立董事意见；（5）公告的其他相关信息披露文件。

3.中介机构需
出具的文件（1）独立财务顾问报告；（2）法律意见书；
（3）重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

4.其它需准备的财务文件
（1）本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）；
（2）本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明；（3）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告；
（4）上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见；
（6）交易对方最近一年的财务报告和审计报告； 5.需准备的相关协议、决议
（1）重大资产重组的协议或合同及涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同；（2）交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；（3）交易标的涉及特殊行业的，还需主管部门的批复文件。

6.其它文件：
（1）交易对方的营业执照复印件；（2）拟购买资产的权属证明文件；
（3）与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件；
（4）上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（5）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书；
（6）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件；
（7）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及
保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录；
（8）上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案首次决议前6个月至重大资产重组报告书公告之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件；
（9）本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见。

三、公告的文件
1.策划阶段
（1）上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案（包括重组预案的内容、重组协议或合同主要内容、关于重组预案的董事会决议公告、关于重组预案的独立董事意见及、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明）。

（2）以下文件至迟应当与召开股东大会的通知同时公告
（一）本次重组的重大资产重组报告书（包括重组协议或合同（含补偿协议），交易对方出具的承诺和声明、、批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见、、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明）；
（二）独立财务顾问报告
（三）法律意见书
（四）重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。

2.决议、实施阶段
（1）上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告以下文件：
（一）股东会决议；
（二）律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

（2）上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。

独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

（3）自完成相关批准程序之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30 日应当公告一次，直至实施完毕。

（4）上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。

3.实施完成阶段
上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

第二篇：优质资产出售与上市公司收购资产
优质资产出售与上市公司收购资产
看看为上市公司寻找并购标的，为发展中的公司寻找资金和战略投资者，是本号成立以来的目标之一，也有许多朋友希望通过本平台，实现资产的有效流转和优化，以实现公司资产增值、优化公司治理结构，造福投资者的目的，本号也将长期为有需求的企业提供资源对接的服务。

希望朋友们能够更多地与本号互动，将更多的信息提供过来，我们平台上的更多朋友有能力有实力让大家原有的企业发展得更好。

1某农业产业化龙头企业寻求上市公司并购
国家级农业产业化龙头企业，主要从事蔬菜种植、净菜加工、蔬菜种苗研发、蔬菜深加工等。

公司下设7家子公司，绿色蔬菜基地全国总量近7万亩，总资产超10亿元。

公司现有无公害农产品7个、绿色食品36个、省级名牌产品4个、省级著名商标2个。

公司所有产品由“平安保险”承保，连续8年“零案件”的食品安全记录。

荣获国际农产品交易会金奖、全国主食加工业示范企业等奖项。

财务情况2015年经审计后的营收为6.43亿，净利润7977万；
较2014年（6.04亿、7337万）呈一定的增长；但整体未达预期；
1、某展厅提前终止租赁，装修费提前摊销；
2、受到苏迪罗台风的影响。

主要原因
盈利预期和估值公司2016年可对赌净利润1.3亿，2017年1.8亿。

期望估值高于12倍。

同时希望上市公司以“现金股权”的方式支付。

2某上市公司收购资产
*总，您好！最近我们集团投资策略有调整，目前控股收购净利800万以上公司，产业方向：金融产业及其关联产业、有色金属及其关联产业、大数据产业、新媒体传播产业，创投退出的更佳，但要能控股收，有项目多合作！谢谢！
3某新三板种业公司寻找战略投资者
某新三板种业公司，净资产3400万元，年营收2500万元左右（2015年稍少），年净利润近1000万，拥有12个审定玉米品种，公司有种子销售网站一个，常年现金3000万到4000万元，公司估值近亿元。

拟通过股权出让的方式吸引战略投资者。

欢迎有志于种业发展的资本投资收购，种业同行并购可以出让控股权。

4某危废处理公司转让股权
ZYHB 公司成立于2009 年，注册资本7000万元，2015年总资产3.24亿元，净资产1.2亿元，营业收入1.17亿元，净利润4300万元，目前公司业务主要集中在国内环保领域的科学研发、投资及运营管理，包括医疗废物处置系统工程,工业危险废物的处置系统工程,危化品的处置系统工程，环保设备研发、制造等。

公司是湖北省危险废物处置定点单位，现在湖北、江苏、辽宁、湖南、西藏、山东、河北、贵州等全国 8个省份拥有多家子公司和项目公司。

上述公司均为近期关注本号的朋友从各地反馈到本号来的资产转让信息，信息具有真实性，如果朋友们希望收购上述公司资产，或者有资产可以提供给上述需要收购资产的公司，请联系我们。

如果有诚意收购或出售，将由本号的运营公司与各位的公司签订财务顾问协议，再联系对方面谈。

如果需要我们提供更多的基础服务，我们也乐意为大家效力。

另外，本号也可以为大家从事信息推广和发布的工作，尤
其是上市公司或者未上市公司需求的股权投资、债权融资等资金服务的信息，以及律师事务所、会计师事务所、品牌和公关服务，本号希望精选优质的服务商服务关注本号的企业家朋友。

对大家的信息推广和发布服务，本号将拒绝生硬的宣传语言，本号将以大家最为喜闻乐见的形式，让更多的朋友从延续万年的中文之美中，寻找到自己中意的合作伙伴，共同走向未来。

第三篇：如何收购一家上市公司
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如何收购一家上市公司
上市公司是对公众发行股票的，如果要收购上市公司的，需要收购上市公司的大部分股票，成为公司的最大股东，才能完成收购。

那么，具体来说，如何收购一家上市公司呢?今天，律伴网小编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

如何收购一家上市公司
1、发出意向并购书
由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。

发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。

一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。

如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。

先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。

这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路，浪费金钱与时间。

其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。

第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。

第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。

有
此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。

意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。

意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易(排他性交易)方面的规定，有时被写明具有法律效力。

意向书一般包含以下条款：
1.意向书的买卖标的
(1)被购买或出卖的股份或资产;
(2)注明任何除外项目(资产或负债);
(3)不受任何担保物权的约束。

2.对价
(1)价格，或可能的价格范围，或价格基础;
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(2)价格的形式，例如现金、股票、债券等;
(3)付款期限(包括留存基金的支付期限)。

3.时间表
(1)交换时间;
(2)收购完成;
(3)(必要时)合同交换与收购完成之间的安排。

4.先决条件
(1)适当谨慎程序;
(2)董事会批准文件;
(3)股东批准文件;
(4)法律要求的审批(国内与海外);
(5)税款清结;
(6)特别合同和许可。

5.担保和补偿
将要采用的一般方法。

6.限制性的保证
(1)未完成(收购);
(2)不起诉;
(3)保密。

7.雇员问题和退休金
(1)与主要行政人员的服务合同;
(2)转让价格的计算基础;
(3)继续雇用。

8.排他性交易
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涉及的时限。

9.公告与保密
未经相互同意不得作出公告。

10.费用支出
各方费用自负。

11.没有法律约束力
(排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力)。

实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。

目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。

否则，并购不可以进行。

2、核查资料(这包括律师尽职调查的资料)
被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。

此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。

核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。

由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查
时，一般都会得到并并购方的认真配合。

被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。

不评估不能出售。

集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。

3、谈判
并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。

谈判主要涉及并购的形式(是收购股权，还是资产，还是整个公司)，交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对
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意向书内容的进一步具体化。

具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。

交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。

国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。

支付方式一般有现金支付，以股票(股份)换股票(股份)或以股票(股份)换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。

4、并购双方形成决议，同意并购
谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。

决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称;②并购的条款和条件;③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明;④有关并购所必须的或合适的其他条款。

形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。

在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同
意，可以形成决议。

在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。

在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。

5、签订并购合同
企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。

并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力;在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。

在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效;在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。

6、完成并购
并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。

并购方要向目标公司支付所定的并购费(一次或分批付清)，目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。

股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。

公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。

买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。

买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

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此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。

至此，整个一个企业并购行为基本完成。

7、交接和整顿
一、办理交接等法律手续
签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

(一)产权交接
并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。

目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。

(二)财务交接
财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。

例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。

(三)管理权的移交
管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。

如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可;但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。

这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。

(四)变更登记
这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。

只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。

兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

(五)发布并购公告。