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发行审核重点分析
(D O C)
发行审核重点分析
一、信息披露质量
主要指申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。

某企业的商标A与其前身已注册的商标B极其相似，对于二者的相关关系，企业在其招股说明书中应给予清晰、合理的披露和解释。

另一企业在成立之初设计了一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。

为此，公司出现过股份代持和多次内部股权转让，公司申请材料对历次股权转让的原因应给予准确、完整的披露，且要披露股东代持股份的情形。

二、财务会计问题
主要指企业滥用会计政策或会计估计。

如某企业2006年应收款项由个别计提坏账准备改为账龄分析法与个别认定结合的方法，对短期投资、存货、固定资产、在建工程、无形资产由不计提减值准备改为按其期末可变现情况计提减值准备，企业将以上事项全部作为会计政策变更进行追溯调整。

上述做法不符合财政部财会[2002]18号文的有关规定及《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。

三、主体资格存在一定缺陷
主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层重大变动等4个方面。

1、历史出资瑕疵。

主要包括历史增资扩股过程中房产出资瑕疵和无形资产出资瑕疵两种情形。

(1）房产出资瑕疵。

某企业实际控制人以其商业房产相关权益作价750万元对公司增资，占当时注册资本的37.50%,但用以增资的房产权益当时未办理权属转移手续。

上述做法不符合当时情况下《公司法》的相关规定。

（2）无形资产出资瑕疵。

如某企业的无形资产出资问题。

公司控股股东以原由企业无偿使用专利和非专利技术经评估作价2.16亿元向企业前身（C）增资，C设立时，控股股东已将其所属科研部门投入该公司，相关专利及非专利技术已由C及改制后的企业掌握并使用多年，并已体现在企业过往的经营业绩中。

相关无形资产作价增资存在瑕疵。

2、历史股权转让瑕疵。

主要包括国有股权和内部员工股权转让瑕疵。

（1）国有股权转让瑕疵。

某企业的国有股权转让问题。

公司股东D分别从两家央企下属公司受让企业8％和19.33%的股权，但均未获得国有资产主管部门的书面批准。

（2）内部员工股权转让瑕疵。

某企业自然人股东38人收购了另外2900多名自然人股东所持的1500多万股股份，但所签订的2900多份收购协议中存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况。

同时，有举报信反映上述股份转让存在未经公司员工同意等情况。

企业的股份转让存在潜在纠纷和瑕疵。

3、实际控制人认定不准确。

2007年6月，公司原董事长张某持股比例50%，其配偶赵某持股比例5%，夫妇合计持股比例55%,为公司实际控制人。

同年8月，公司增资引入外部股东，张某夫妇合计持有企业50％的股权。

同年10月，张某去世，生前所持公司股份由其妻子赵某和两个未成年儿子分别继承。

赵某作为两个未成年儿子的监护人，代为行使股东权利，实际控制企业50%的股权，并担任公司副董事长兼财务总监，为公司的实际控制人。

而申请材料将赵某及张某其他家庭成员合并认定为实际控制人。

上述认定不符合《证券期货法律适用意见第1号--关于“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的规定。

4、管理层重大变动。

某企业董事会成员近三年内多次出现重大变化，在9名董事中仅保留了2名前届董事。

四、独立性问题
主要包括关联交易、同业竞争和资产独立性3个方面。

1、关联交易问题。

某企业的关联交易公允性问题。

公司G和公司H与企业高管人员存在密切关联关系，是企业的关联公司。

近年来公司与其发生的采购金额和占比都比较大，且交易价格无市场可比价格，无法判断关联交易的定价公允性。

2、同业竞争问题。

某企业的申请材料显示，截至2007年6月30日，公司实际控制人控制的台湾公司H销往中国大陆的同类产
品总额为1.56亿元新台币，而同期企业的销售收入约为1.1亿元人民币。

同时，H在企业的其他销售区域有约2000万元新台币的同类产品销售收入。

企业与H之间存在较为明显的同业竞争。

为此，企业与控股股东就消除同业竞争作出了相应安排。

但截至发审委会议审核时，上述同业竞争现象仍未完全消除。

3、资产独立性差。

某房地产企业与关联方进行合作房地产项目开发，在没有获得主管机关批准出让土地的情况下，向关联方预付土地补偿款，且截至审核时仍未取得前述土地的合法使用权。

五、盈利能力问题
主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性和其他重要影响因素等3个方面。

1、业绩依赖比较严重。

业绩依赖问题包括税收依赖和关联方依赖两个方面。

（1）税收依赖问题。

某企业报告期内享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠，2005～2007年，增值税退税收入占净利润的比例分别达到28.99％、38.95％、40.33％、企业及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得税减免额占企业净利润的比例分别达到25.86％、17.90％、22.21%，合计对当期净利润的影响分别达到54.85％、56.85％、62.54%，并呈现上升趋势。

企业经营业绩对税收优惠存在严重依赖。

（2）关联方依赖问题。

如某企业2005年至2007年销售项目的土地均从关联方取得，连续三年的净利润均对关联方存在重大依
赖。

上述情况不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条第（三）款的规定。

2、重要资产交易合理性不足。

某企业下属XYZ业务2005年、2006年亏损额分别为1142万元、3050万元，企业2005～2007年扣除非经常性损益后的净利润分别为797万元、748万元、7034万元。

XYZ业务对公司业绩影响较大。

2006年10月28日，企业将下属XYZ业务出售给非关联公司K，同日K以现金及相关资产1000万元出资设立公司L，股权结构中，企业实际控制人控制的公司M占41%，企业占19%,K占40％。

通过以上重组，2007年，XYZ业务不纳入企业合并报表范围，当年企业业绩也实现大幅增长。

企业重要资产的转让或者收购对公司的经营业绩产生较大影响，但申请材料和现场陈述并没有给出一个合理恰当的解释。

公司XYZ业务的重组缺乏必要的合理性，也很难判断2007年公司盈利能力和经营业绩的真实性。

3、持续盈利能力受到其它因素影响比较严重。

影响公司经营及持续盈利能力的因素主要包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得公司业务必需的《国有土地使用权证》、重大合同的不利影响等。

某企业财务指标恶化、报告期内产品结构发生较大变化，显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。

某企业及其全资子公司使用的土地合计500多亩土地尚未取得《国有土地使用权证》，且无法
确认土地转让最终价格及取得国有土地使用权的时间，将对公司经营和盈利构成较大不利影响。

六、募投资金运用问题
包括效益风险、合规风险、匹配风险和融资合理性等方面。

1、募投项目效益风险较大。

主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险。

（1）经营模式变化导致的效益风险。

如某企业在募投项目完成后，销售模式将由“经销商＋加盟店”逐步转变为“直营店和加盟店并重”，公司主要产品产能将大幅增加。

企业在消化产能、适应销售模式和生产模式转变、保证募投项目未来的经济效益方面存在较大的不确定性。

（2）项目可行性不足对应的效益风险。

如某企业募投项目投产后，项目产品总产能将比现有产能增加86%，但2007年该产品的产能利用率较低，未达到前次募投项目预期，且公司在招股说明书中披露目前国内市场相关产品的产能略大于需求，公司对募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力缺乏合理解释。

2、募投项目匹配风险较大。

主要指募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配，募投项目风险较大。

如企业拟以本次募集资金收购价值88亿多元的资产，收购的资产规模显著高于企业目前68亿的总资产规模，募投项目与企业现有的生产经营规模、财务状况及管理能力不适应。

3、募投项目合规风险较大。

主要指募投项目手续不齐备，不符合相关法规的要求。

如某企业的募投项目中，营业网点新设须按规定获得政府部门批准，但截至审核时，只有1个获得批准，且有2个尚未获得批准就已开业，存在较大的合规风险和投资风险。

4、融资必要性不足。

如某企业截至2007年底货币资金余额为1.80亿元，用于出租的投资性房地产余额达1.04亿元，资产负债率仅为27.37%，如本次股权融资成功，资产负债率将更低。

企业2007年末合并报表总资产为5.43亿元，净资产为3.94亿元。

增发拟募集资金9.92亿元，相当于目前总资产的1.82倍，净资产的2.51倍。

拟募集资金的规模比企业现有资产规模增加较多，且拟募集资金数额超出了项目资金需要量，融资的必要性不足。

七、规范运行问题
主要包括内控机制薄弱、控股股东资金占用和管理层未尽应有义务三个方面。

1、内控机制薄弱。

主要体现在企业财务核算混乱。

如某企业2005年原始会计报表中营业收入和净利润分别为13,480.39万元、41.40万元；申报会计报表中营业收入和净利润分别为14,890.05万元、1,166.95万元，二者营业收入和净利润的差异分别为
1,409.66万元、1,125.55万元，差异率为10.46％、2,717.39％。

上述情况表明企业在报告期内财务核算基础较为薄弱，内部控制、财务报告的可靠性存在缺陷，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。

2、资金占用。

如某企业控股股东2003年至2006年间累计占用企业资金达21亿元，公司按照2.25％的年利率向控股股东收取资金占用费。

同时，控股股东又通过银行向企业所属公司提供委托贷款，年利率均为7％。

公司控股股东占用资金行为没有得到有效规范和公平救济，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。

3、管理层义务问题。

如某企业1994年与银行签订了2000万元委托贷款协议，未指定具体借款对象。

截至2007年9月30日，尚有1400万元没有偿还，企业管理层没有采取充分有效措施予以追讨，不能证明其已经履行了勤勉尽责的法定义务，没有充分维护股东的合法权益。

八、中介报告瑕疵
包括评估报告、审计报告和律师报告三个方面。

1、评估报告瑕疵。

主要指企业的资产评估报告存在重大瑕疵，为无效报告，不能作为财务核算依据。

表现为以下两种情况：（1）评估报告未经具备评估资格的评估师签字。

某企业的债务人以资抵债及资产转让所依据的资产评估报告未经评估机构法定代表人和注册资产评估师签字，相应评估为无效报告，不符合财政部《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的规定。

（2）相关评估机构不具备评估资格。

某企业2007年为收购相关资产而聘请的评估机构不具备证券评估资格，并以该评估机构的评估结果作为调账依据。

2、审计报告瑕疵。

P会计师事务所由Q会计师事务所于2008年5月20日变更而来。

而在申请材料中，2008年3月21日出具专项审计报告落款名称是Q，却由P盖章，此时P尚未成立；2008年6月6日签署的招股意向书中会计师事务所声明却由Q出具，而此时Q已变更为P。

3、律师工作报告瑕疵。

某企业的申请材料中，律师出具的《补充法律意见书》和《关于T公司执行＜国务院关于促进节约集约用地的通知＞的专项核查报告》签字盖章页上，单位负责人的签字与法律意见书、律师工作报告、招股意向书中律师事务所声明相关签字的笔迹明显不同，存在他人代签嫌疑。

附表：2007年、2008年发审委会议审核情况统计表
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