锐奇股份：上海市邦信阳律师事务所关于公司股票期权激励计划的法律意见书 2011-07-02

上海市邦信阳律师事务所

关于

上海锐奇工具股份有限公司

股票期权激励计划的

法律意见书

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关于上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划的

法律意见书

致：上海锐奇工具股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海锐奇工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）及《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关规定，上海市邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受上海锐奇工具股份有限公司（下称“锐奇股份”或“公司”）的委托，为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股份回购的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时锐奇股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件

一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。

五、本法律意见书仅供公司本次激励计划向中国证监会及深圳证券交易所备案之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

第二节正文

一、锐奇股份实施本次激励计划的主体资格

（一）锐奇股份系依法设立并有效存续的上市公司

上海锐奇工具股份有限公司前身为上海锐奇工具有限公司（以下简称“锐奇有限”），成立于2000年4月29日。2008年12月，锐奇有限整体变更为上海锐奇工具股份有限公司。

经中国证监会“证监许可[2010]1235号”文核准，公司于2010年10月向社会公开发行了2,105万股人民币普通股，发行价格为34.00元/股。

经深圳证券交易所“深证上[2010]322号”《关于上海锐奇工具股份有限公司人民币普通股股票在创业板市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“锐奇股份”，股票代码“300126”。

经本所律师核查核查，锐奇股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）经锐奇股份说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，锐奇股份具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的条款设置

2011年7月1日，锐奇股份第一届董事会第十六次会议审议通过《上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），对本次股激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、拟授予的权益数量、激励计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的股票期权分配情况、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期、行权价格或行权价格的确定方法、激励对象获授权益、行权的条件、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响、激励计划的调整方法和程序、公司授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划等事项进行规定。

本所律师认为，激励计划的相关条款的设置符合《管理办法》第十三条的规定。

三、本次激励计划的主要内容

（一）激励对象的确定依据和范围

1、本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，核心管理、技术及业务人员以及董事会认为需要进行激励的骨干员工，不包括独立董事、监事。授予对象总计35人，部分激励对象名单如下：

经公司说明及本所律师核查，上述激励对象不存在如下情形：

①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；