煤矿企业兼并重组涉税问题初探
煤炭企业兼并重组涉税风险浅议
煤炭企业兼并重组涉税风险浅议【摘要】煤炭企业在进行兼并重组时，涉及到各种税收风险，包括税务政策风险、资产评估风险、税收筹划风险、资产转让风险和税收合规风险。
为了规避这些风险，煤炭企业需要加强税收风险管理意识，并制定相应的规避税收风险策略。
这样才能推动煤炭企业健康发展，确保兼并重组过程顺利进行，有利于企业长期发展和持续经营。
煤炭企业在进行兼并重组时，务必要重视税收风险管理，确保合规运营，提高企业核心竞争力。
【关键词】煤炭企业、兼并重组、涉税风险、税务政策、资产评估、税收筹划、资产转让、税收合规、税收风险管理、规避策略、健康发展。
1. 引言1.1 煤炭企业兼并重组涉税风险浅议煤炭企业兼并重组涉税风险是指在煤炭企业进行兼并和重组过程中，涉及到税收方面的各种风险和挑战。
税收在企业兼并和重组中扮演着重要角色，对企业的财务状况、资产评估、财务风险等方面都有着深远影响。
由于煤炭企业兼并重组通常涉及到大额资产交易和重大经济活动，因此税务风险也相对较大。
在煤炭企业兼并重组过程中，税务政策风险是其中一个重要的方面。
企业需要根据当地税法规定来合理规划税收政策，避免因税务政策调整而产生的风险。
资产评估风险也是不可忽视的问题，企业需要对兼并重组涉及的资产进行准确评估，避免因评估不准确而导致的税务纠纷。
税收筹划风险、资产转让风险和税收合规风险都是煤炭企业兼并重组涉税风险中的重要内容，需要企业在兼并重组过程中加以重视和应对。
在面对煤炭企业兼并重组涉税风险时，企业需要加强税收风险管理意识，规避税收风险，推动煤炭企业健康发展。
只有做好税务管理工作，企业才能顺利完成兼并重组，实现企业的可持续发展。
2. 正文2.1 税务政策风险税务政策风险是煤炭企业兼并重组中需要重点关注的一个方面。
在税收政策不断变化的情况下，煤炭企业在兼并重组过程中可能面临着税务政策上的不确定性和风险。
税收政策的不确定性可能导致煤炭企业在兼并重组后面临着未来税负增加的风险。
煤矿企业兼并重组涉税问题初探
煤矿企业兼并重组涉税问题初探付拴平王书平张彦君根据省政府煤矿企业兼并重组总体安排部署，吕梁市13个县（市、区）的原保留矿井355处在兼并重组后将保留110处，产能由整合前年产8557万吨增加为整合后的10230万吨，井型规模重组后150万吨2处，120万吨36处，90万吨48处，60万吨18处，45万吨2处，30万吨4处。
如此大规模政府行为将给地税工作带来巨大的影响。
如何加强税收征管，确保税源不流失，管户不丢失是摆在我们面前的一大课题。
目前工作进展情况可用四句话概括：各级政府高度重视，矿主老板精于算计，地方税源相当可观，强化征管刻不容缓。
结合我市实际情况，我们就此次煤矿企业兼并重组过程中的涉税问题和征管措施提出个人见解与大家共同探讨，以期抛砖引玉。
一、从本质上理解兼并重组的形式。
根据省政府要求，此次煤矿企业兼并重组的形式为：企业并购、协议转让、联合重组、控股参股，其中非国有与国有之间可采用资产评估作价入账的方式，资金支付办法有被兼并企业将资源、资产评估入股或直接转让采矿权两种。
站在税务管理的角度,可以归结为:企业整体产权转让、企业整体资产转让、企业整体股权转让、企业整体资产出售四类重组形式和股权支付、非股权支付或两者的结合三种支付对价办法。
(一)企业整体产权转让(合并)。
是指企业的所有者(股东)将企业的资产、债权、债务及劳动力等进行作价转让的行为，实际上就是转让企业的全部产权，这种情况的转让价格不单纯是由资产价值决定的。
对企业整体产权转让的界定应把握六个要点：1、必须是煤矿企业将其资产、债权、债务及劳动力全部转让的行为，四者缺一不可；2、劳动力的转让应以受让人是否按《劳动法》与原企业职工签订劳务用工合同并妥善安置企业全部职工为标准；3、支付的对价包括股权支付或非股权支付。
4、原企业可能解散也可能不解散，具体由双方协商决定。
5、受让企业对原企业的债务承担承继义务。
6、必须经过法定的转让程序。
（二）企业整体资产转让（资产收购）。
煤矿企业兼并重组涉税浅探
1 煤矿企业兼并重组的含义和方式
煤矿企业的兼并重组，是指一个煤矿企业采取 各种形式有偿接收其他煤矿企业的产权，使被兼并 煤矿企业失去法人资格或改变法人实体的经济行 为。
收稿日期： 2012 － 03 － 01 作者简介： 彭红召（ 1972—） ，男，河南禹州人，高级经济师，2010 年 毕业于东北财经大学，现从事财务管理工作。
（ 3） 从税务方面分析，可以分为： 企业整体产权 转让、企业整体资产转让、企业整体股权转让、企业 整体资产出售 4 类重组形式和股权支付、非股权支 付或两者结合 3 种支付办法。
2 煤矿企业兼并重组涉及的税种
按照现行税收政策规定，企业在兼并重组过程 中，一般应交纳营业税（ 增值税） 及附加、企业所得 税、个人所得税、土地增值税、印花税、契税等税种。
（ 1） 营业税。根据财税［2002］191 号《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通 知》，以无 形 资 产、不 动 产 投 资 入 股，与 接 收 投 资 方 利润分配，共 同 承 担 投 资 风 险 的 行 为，不 征 收 营 业 税； 对股权转让不征收营业税。根据国家税务总局 公告 2011 年第 51 号《关于纳税人资产重组有关营 业税问题的公告》精神，纳税人在资产重组过程中， 通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分 实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一 并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征 收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征 收营业税。公告自 2011 年 10 月 1 日执行，此前未 作处 理 的，按 照 本 公 告 的 规 定 执 行。 根 据 财 税
煤矿企业兼并重组当前存在的问题
煤矿企业兼并重组当前存在的问题第一篇：煤矿企业兼并重组当前存在的问题煤矿企业兼并重组当前存在的问题由于历史上矿业政策、地质工作程度低等原因，我市小矿居多，矿山企业布局不合理，粗放经营，造成资源浪费、地质环境破坏、工业附加值低，“多、小、散、乱”问题比较严重，不利于矿业经济的健康持续发展。
对矿产资源和其他生产要素进行整合，调整矿山开发布局，实行资源规模化、集约化开发，已显得尤为重要。
以资源整合为突破口强力推进煤炭企业兼并重组工作，其目的是利用大型煤炭企业在管理、技术、资金和人才等方面优势,逐步形成以大型煤炭企业为主的办矿体制, 提高煤矿安全保障能力,提升煤炭产业发展水平,推动结构调整和转型发展、安全发展、和谐发展。
淘汰落后产能,优化产业布局,提高产业集中度,从而保证煤炭资源合理开发利用。
加快煤矿企业兼并重组，是规范煤炭开发秩序、保护和集约开发煤炭资源、保障能源可靠供应的必然要求，是调整优化产业结构、提高发展质量和效益、实现长期可持续发展的重大举措。
兼并重组中存在的问题及建议（一）尊重科学，因地制宜实施整合。
资源整合应按照矿产资源的赋存状况、地质条件、矿区开发利用现状以及矿产资源规划。
合理编制矿业权设置方案和矿产资源开发整合实施方案。
建议：不同矿床类型和不同经济区域特点，可用不同的整合手段，分类指导；遵循市场经济规律，对自然客观条件决定只适于建小矿的矿区，不能勉强与其它矿区整合，避免出现“拉郎配”、“假整合”或“一证多井”现象。
（二）煤炭资源配置不合理，煤矿企业准入门槛低。
资源是煤矿企业发展的基础，在资源价格走向市场和采取竞争手段配置过程中，由于准入门槛低，导致一些不具备办矿条件的企业和个人利用其经济实力上的优势参与矿业权竞争，存在通过炒卖资源牟利。
如近年来一些投资公司或个人以独资、合伙的形式进入各地竞买资源，他们不以组织生产为目的，主要以炒卖资源、转让煤矿等短期行为为主，赚取差价。
由于没有完善的煤矿企业准入制度，造成煤炭资源开发队伍鱼龙混杂，资源浪费严重。
煤炭企业并购重组存在的问题及对策
煤炭企业并购重组存在的问题及对策煤炭资源不仅是我国社会发展的重要资源，煤炭行业的发展也是我国社会经济发展的重要支柱，因此，推动煤炭行业的健康发展，对于促进整个社会发展起着重要的作用。
并购重组是煤炭企业转型发展的重要措施，可以为企业的发展提供更多的资金支持，提供水平更高的技术支持，也可以提高煤炭生产的安全性。
因此，为了更好地推动煤炭行业的持续发展,煤炭企业做好并购重组十分重要。
一、当前煤炭企业并购重组的现状并购重组是企业扩大经营发展的常见形式，主要是并购企业通过资本市场来对目标企业进行股权的购买，从而获得目标企业的部分或者全部经营权，进而获得更大的经济效益。
煤炭企业在经营发展中，可以采用并购重组的形式来扩大经营范围，提高经济效益[1]O 根据不同的分类方式，煤炭企业的并购类型也很多，在分类过程中，可以按照并购关联性、出资方式、并购态度、并购场所、并购股份等来进行分类。
例如，按照并购关联性进行分类，可以将煤炭企业的并购形成分成横向并购和纵向并购，还包含有混合并购的形式。
如果按照出资方式来进行分类，可以将煤炭企业的并购形成分成现金并购、股票并购以及综合证券并购的形式。
如果按照并购场所来进行分类，可以分为公开市场并购的形式和非公开市场并购的形式。
二、煤炭企业进行并购重组的必要性（一）能够促进企业的规模化发展并购重组是煤炭企业扩大经营的重要方式，对于促进煤炭企业以及行业的发展都起到了十分关键的作用。
做好并购重组，能够促进煤炭企业的规模化发展。
随着我国煤炭行业的发展，当前煤炭行业也逐渐暴露出发展中存在的不足。
例如，产业结构不够合理、科学技术水平不高、资源浪费严重等问题，这些问题不仅制约着煤炭企业的发展，更是和时代发展主题不相符，所以煤炭企业需要进行转型发展，通过并购重组的方式来实现规模化发展。
当前我国也针对煤炭行业的发展制定了相关的政策，要求进一步加快关闭小型煤炭企业，推动煤炭企业的并购重组，进而更好地促进煤炭企业的集中化发展和规模化发展。
煤矿企业兼并重组涉税浅探
近年来 ， 着 《 随 国务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的意 见》 国发 ［ ０ ０ ２ （ ２ １ ］ ７号 ） 《 、 国务 院办 公 厅 转 发 发展 改革 委关 于加快 推进 煤矿 企业兼 并重 组若 干意 见 的通知 》 国办 发 ［ ０ ０ ４ （ ２ １ ］ ６号 ） 相 关 文 件 的 出 等
国家税 务 总 局 关 于 股 权 转 让 有 关 营 业 税 问 题 的通 知》 以无形 资 产 、 动 产 投 资 入 股 ， ， 不 与接 收 投 资 方
利润 分配 ， 同承 担 投 资 风 险 的 行 为 ， 征 收 营 业 共 不 税 ； 股权 转让 不 征 收 营业 税 。根 据 国家税 务 总局 对
１ 煤 矿 企 业 兼 并 重 组 的含 义 和 方 式
煤 矿企 业 的 兼并 重 组 ， 指一 个 煤 矿企 业 采 取 是 各种 形 式有偿 接 收其 他 煤 矿 企业 的产 权 ， 被兼 并 使
公告 ２ １ ０ １年第 ５ １号 《 于纳 税 人 资 产 重组 有 关 营 关
业税 问题 的公告 》 神 ， 税人 在 资 产重 组 过 程 中 ， 精 纳
台， 各地都 能认 识 到贯彻 落实科 学发 展观 的重要 性 ，
（） １ 从含 义 的角度 分析 ， 以把兼 并 形 式 分 为 ： 可
① 承担债 务 式兼并 ， 并 方 承 担 被兼 并 方 债 务 为条 兼 件 接收其 资产 ； ②购 买式兼 并 ， 兼并 方 出资购买 被兼 并 方企业 资 产 ； 吸收股 权式 兼并 ， ③ 以被兼 并方 的净
浅谈煤矿企业兼并重组
浅谈煤矿企业兼并重组在《礼记·檀弓下》中，夫子曰“苛政猛于虎也！”在过往两千多年的封建社会中，不管朝代如何变迁，不论帝王如何更替，即便是如文景之治、贞观之治等清明盛世，即便有短暂的休养生息，“苛政猛于虎”依然是对那个历史时期的社会现象最精准简短的概括。
1949年中华人民共和国成立，中华民族从此进入社会主义建设时期，57年以后的2006年1月1日，农业税被全面取消，从此以后“苛政猛于虎”的时代被尘封进历史，幸哉！而近些年，不绝于耳的声音“矿难猛于虎”，悲哉！2008年5月4日，郑州市，遇难16人2008年7月10日，济源市，遇难11人2008年9月07日，禹州市，遇难18人2008年9月13日，洛阳市，遇难10人2008年9月21日，登封市，遇难37人……2010年3月15日，新密市，遇难25人2010年3月31日，洛阳市，遇难46人2010年6月21日，平顶山，遇难47人2010年8月02日，郑州市，遇难16人2010年10月16日，平顶山，遇难37人……触目惊心，血淋淋的数字，每一个数字都曾是一个鲜活的生命！在倡导创建“社会主义和谐社会”的时代背景下，煤矿企业的整改迫在眉睫。
而矿难，虽不是唯一的诱因，确是现有行业状况最尖锐的矛盾体现。
煤炭属于不可再生资源，如何保护和合理开发利用有限资源，实现经济社会的可持续发展，煤炭资源整合势在必行。
一、煤炭资源整合的概念及分析(一)煤炭资源整合的概念资源整合是企业战略调整的手段,也是企业经营管理的日常工作,整合就是要优化资源配置,就是要有进有退、有取有舍,就是要获得整体的最优。
煤炭资源整合是指以现有合法煤矿为基础,对两座以上煤矿的井田合并和对已关闭煤矿的资源及其它零星边角的空白资源进行合并,实现统一规划,提升矿井生产、技术、安全保障等综合能力,并对布局不合理和经整改仍不具备安全生产条件的煤矿实施关闭。
(二)煤炭资源整合的原则煤炭资源整合工作应按照整合方案有计划、分步骤地进行,整合已关闭煤矿,必须确保先关闭后整合,整合矿井必须坚持以大并小、以优并差的原则,支持鼓励大型煤矿企业采取兼并、收购等方式整合小煤矿,整合后的矿井必须坚持一个法人主体,有一套完整的生产系统,其矿井生产能力、服务年限以及资源储备量均符合有关规定,杜绝一矿多井的形式。
浅析煤炭企业重组中企业所得税处理
施 意见》 的出台 ，山西煤炭企业 兼并重 交 易 中，涉 及股权收 购的 ，收 购企业购 的，应按规定征收企业所得税 。 组 已在全省 范围迅速 展开 ，经 过两年来 买 的股权不 低于被收 购企业全 部股权 的 １ 收购 方应 确认股权 、资产转 让 ． 被
的运作 ，部 分煤矿企 业兼并 重组 已经 完 ７ ％；涉 及资 产收 购的 ，受让企业 收购 所得或损失 。 ５ 成 ，取得 了阶段性成 果 。本文 拟 以山西 的资产不低于转让企业全部资产 的７ ％。 ５ ２收购方 取得股 权或 资产 的计税 基 ．
￡ 会 计 园 地
￡
析煤炭企业重组 中企 业所得税处理
口李 彩娥
２０ 年 以来 ，随着 《 ０８ 山西省人 民政
２被收购 、合 并或 分立 部分 的资产 文 件 中一般性 税务处理 规定 ，确 认相关 ．
府关 于加快 推进煤矿 企业兼并 重组 的实 或股权 比例符合规定 的 比例 。即 ：重组 交 易 的所 得 或损 失 。相 关 交 易有 所 得
非 股权 支 付对 应 的资 产转 让所 得 ＝ 机关提 出申报确认 。
一
股 权 的计税 基础 应 以公允价 值 １００ ００ 万 （０ ０ — ０ ０ × （Ｏ ０÷ １０ Ｏ ＝ ０ １００ ８ ０ ） １Ｏ ＯＯ ） ２０
煤炭 生产企业 重组过程 中 ，被 重组 理 ： 企业取 得 的各类 经济补偿 收入 ，应 按照
１ 收购企业 的股 东沂 源公 司应 确 ． 被
凡煤矿 企业兼 并重组 同时符合 下列 《 中华 人 民共 和 国企业 所得 税法 》及 其 认 股权 、资产转让所得或损失
条件 的 ，股权支 付部分暂 不征收企业 所 实施条例 等有关 规定 ，在 取得经济 补偿
贵州煤矿兼并重组涉及税收问题探讨
、
按照现行税收政策规定 ，企业在兼并重组过程中 ，一般应 涉及营业 税 （ 增值税） 及 附加 、企业 所得税 、个人所 得税 、土地增 值税 、印花 税 、契 税 等 税 种 。 由于 兼 并 重 组 的 方 式 不 同 ，在 纳 税 问 题 上 存 在 着 很 大
的差异 。 （ 一 ） 企 业 整体 或部 分 产权 转 让
１ 、营 业 税 。 国 家 税 务 总 局 ２ ０ １ １年 第 ５ １号 公 告 规 定 ： 纳 税 人 在 资 产 重 组 过 程 中 ，通 过 合 并 、分 立 、 出售 、置 换 等 方 式 ，将 全 部 或 者 部 分
一
一
三种。
（ 一） 整体或部 分产权转 让。是指企业 的所有 者将全部 或者部分 企 业资产以及与其相关联的债权 、债务和劳动力一并转让 给其，这种 情况的转 让价格 不单纯是 由资产价值决定的。对煤 矿企业整体或部分产权 转让 的界定 应 把 握 ４个 要 点 ： ｌ 、必须是煤矿企业将其 资产 、债权 、债 务及 劳动力 全部 或部分 转 让的行为 ，转让标的资产 、债权 、债务及劳动力中四者 缺一不 可 ； ２、劳动力的转让应以受让人是否按 《 劳 动法》 与原 企业职 工签订 劳务用工合同并妥善安置为标准 ； ３、原企业可能解散也可能不解散 ，具体 由双方 协商决定 ； ４、受让企业对原企业转让资产相关联的债务承担承继 义务 ； 整体或部分产权转让 ，通常适用于煤矿企业中的个人独 资企业 、合 伙 企 业 ， 以及 “ 有 限 公 司 分 公 司 ” 的产 权 转让 行 为 。 （ 二 ） 股权 转 让 。指 企业 的 股东 将 自己 持 有 的 企 业 股 权 全 部 或 部 分 转 让 给 其 他 单 位 或 个 人 的 行 为 ，实 际 上 是 对 持 有 的 股 权 资 产 的 转 让 行 为 。对企业整体股权转让 的界定应把握 ３个要点 ： ｌ 、股权转让 的主体是企业股东 ，客体是股东所拥有的股权。 ２、股权转让不涉及原企业资产所有权的变化。 ３ 、全部股权或部分股权转 让仅是 企业股 东的变化 ，原企 业 的法人 主体资格地位并不灭失 。 股权转让适用于依 据 《 中华人 民共 和国公 司法》 成 立 的 “ 有限公 司” 、股份公司 。很多个 人 独 资、合 伙煤 矿企 业 转 让合 同也载 明转让 “ 股权”，但 实质上转让的是投资人在企业 的产权及 “ 财产份额 ” 。 （ 三 ）资产转让。即企业将整体 和部分资产 出售给另 一家单 位和个 人 的行为 ，实质上是企业仅就其拥有 的资产进行的销售 的行为。对企业 资产转让 的界定应把握两个要点 ： １ 、资产转 让 单纯 仅涉 及 企业 资产 （ 存 货 、固 定资 产 、无 形 资产 等） ，而不包括企业的债权 、债务 ，更不包括劳动力。 ２、原企业的债权 、债务及劳动力 由出售方 自行处置。 三 、各 种 转 让 方 式 涉 及 税 种 分 析
煤矿企业兼并重组浅析
煤矿企业兼并重组浅析我煤煤炭产业集中度低、技术落后，煤炭资源回采率低，资源浪费和环境污染严重，一些地区煤炭勘查开发秩序混乱，生产安全事故多发，不能适应经济和社会发展需要，为深入贯彻落实科学发展观，严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，煤炭企业兼并重组工作势在必行，现就煤炭企业兼并重组谈一点自己的看法。
1.煤矿企业兼并重组的意义加快煤矿企业兼并重组是规范煤炭开发秩序，保护和集约开发煤炭资源、保障能源可靠供应的必然要求，是调整优化产业结构，提高发展质量和效益，实现长期可持续发展的重大举措。
2.煤矿企业兼并重组的优点2.1整合矿产资源煤炭作为我国现阶段国发经济发展的主要能源支柱，随着资源的不断枯竭，煤炭市场不断加剧升温，再加上原来竞争手段配臵过程中准入门槛低，导致一些不具备办矿条件的企业和个人利用其经济实力上的优势参与矿业权竞争，存在通过炒卖资源牟利，造成整块煤田人为性的随意分割，配臵给多个主体开发，加剧了资源分散程度，据相关数据统计，国有大型煤矿的资源回收率一般都达到了60%，而贵州小型煤矿的资源回收率平均低于20%，资源浪费严重。
通过煤矿企业兼并重组，有利于将已分散的剩余资源重新收拢，通过有实力的企业合理性的开发，能够大大降低煤炭资源的浪费，使仅有的国有资源得到充分利用。
2.2降低煤矿安全事故的发生我国是煤矿自然条件灾害比较严重的国家，一半以上的矿井都是高瓦斯或煤与瓦斯突出矿井，每年事故当中有70％—80％属于瓦斯事故，然而，目前小煤矿对于瓦斯防治技术及治理投入远远达不到安全生产的基本要求。
在此过程中，虽然国家在对小煤矿管理过程中出台了如大矿托管小矿、大矿帮扶小矿等诸多举措，但也存在大矿敷衍小矿，小矿应付大矿等现象，很多举措往往得不到有效落实。
小煤矿在实际生产过程中一如既往的过度追求利益最大化，减少安全投入，煤矿事故频发仍然得不到有效遏制，据2010年国家安监局统计，小煤矿安全事故所占比重将近八成。
煤矿企业兼并重组重点法律问题解析
２ ．如 何 降 低 在 股 权 收 购 或 公
、
煤 矿 企 业 兼 并 重 组 中 的债
务 承 担 问题
１ 煤 矿 企 业 兼 并 重 组 的 主 要 ． 方 式 及 涉及 的 债 务 问 题
司 合 并 过 程 中 的债 务 风 险
购 方 违 约 的 理 由
如果 政府政 策 没有 改变 ． 司 公 设立 的僵 局将继 续存在 并 购方能 做的． 是在 并 购协议 中加 重被 并购 方 的责任 ．要 求 其 在 限 定 的期 限 内． 办理 完 注 销 手续 ． 新 公 司设 待
在 煤矿 企业 并购 之 后 ． 出现 纠 纷 较 多 的是 劳 动用 工 问题 ． 体包 具 括 ：原 有工 伤事 故未 处理 完毕 ； 原
定 的 日期 。 如半 年 内 ． 年 内。 在 一 现 由于新公 司无 法设 立 ． 购价 款就 并
的证 明文 件 ． 以保证 交接 后不 会发
生 新 的 纠 纷
债 务 数额很 大 ， 则并 购方 应及 时 以
重 大误解 或欺 诈 为 由提 起诉 讼 ． 要 求 法 院宣 告 并 购 协 议 无 效 或 撤 销 并 购协 议 ． 免经 济损 失 避
目前收 购方 式一般 有 三种 ： 一 是股权收购 ． 二是 资 产 收 购 ， 是 三 公 司合 并 三种 方式各 有利 弊和适 用范 围
股 权 收 购 和公 司合 并都 会 导
长 ． 其是 采 矿 权 的变 更 ． 尤 国土 资 致 债务 的延续 为 降低债 务 风险 ， 源部 门要求 准备 大量 的资料 ． 当 相 于重新 申请一 次采矿权
煤矿企业兼并重组中的若干问题探析——以山西省为例
种模 式下 ， 私挖滥采 、 资源浪费 、 安全生产等 问题 只会越来越突 出， 不会得到有效地治理 。 对这 种情 况 ， 山西省人 民政府办 针 在 公厅 《 于进 一步做实做强煤 炭主体企业有关事项 的通知》 晋 关 （ 政办发 【０ ０ ５号 ） ２ １】 中已经要求各级政府要严查公 司资本状况 ， 主 体 问题 确保 规范运行 ， 重点检 查注册 资本金 额情况 、 资本实 际组 成情 （ ） 并 主 体 一 兼 在兼并 重组过程 中 ， 有必要对这 《 山西省人 民政府 关于加快推进 煤矿企业兼并重 组的实施 况和资本实 际到位情况 。所以 ， 以杜绝此类 问题 的发生 。 意 见》晋政发 【０ ８２ 号 ） 山西 省人 民政 府关于进 一步加 类型企业 的资质进行 实质性审查 ， （ ２０ 】 ３ 和《 ２兼并主体绝对控股 的问题 。 ． 在兼并重组过程 中， 应坚持兼 快 推 进 煤 矿 企 业 兼 并 重 组 整合 有 关 问 题 的通 知 》 晋 政 发 （ 不能相 对控 股或参股 ， 否则就有 可能损 害兼 【０９ １ ） ２０ 】ｏ号 为兼并 主体 的确定提供 了明确的标准 ， 据实践 并 主体 绝对控 股 ， 并主体 的利 益 ， 背本次兼并重组 的 目标 和原则 。对于这个 问 违 工作经验 的总结 ， 在这方面需要注意 的问题是 ： 在实践 中， 应重 点注 意煤矿企业 兼并重 组后新设 公司法人 １以空 壳公 司为兼并主体 。 ． 根据政府文件 的要求 ， 兼并主体 题 ， 兼并主体在新公 司必须绝对控股 。值 应为七 家大集 团公 司和达到一 定生产 规模 的地方 骨干煤 炭企 治理结构股权 配置方案 ， 实践 中存在 这样一 种情况 ： 兼并 主体在兼 并重组 业 。这一标 准的确立对地方影 响较大 ， 些地方没有符合 此标 得注意 的是 ， 有 ｘ公 司 ， 由 准的煤炭企业 ， 不得不接受 外地企业做 为兼 并主体整合本 地资 后 新设立 的公司 中并不 直接控股 ，而是设立 一个 ｘ Ｘ公司绝对控股 兼并重组 后的新公 司 ，但 在 Ｘ Ｘ公司的股权 源， 这样 就产 生了一种现象 ， 个别地方 政府为 了保护 地方利益 ， Ｘ 兼并 主体 的参股数 额虽然 较大 ， 但没 有达到绝 对控股 投资设立公 司做为兼并主体整合地方煤炭 资源。 如果地 方政府 结 构 中， 仅处 于相对 控股 的地位 ， 而兼 并主体 之外 的其 他股东 投 资设 立的公 司符合 省政府文件确定 的兼 并主体 的标 准 ， 么 的程度 ， 那 这 种 做 法无 可 厚 非 。实 践 中的 问 题 恰 恰 在 于 这 种 类 型 的公 司 大 参股 数额虽然少 于兼 并主体 ， 可能背后有一致 的实际控制人 但 多本身没有 实际资产 ， 是空壳公 司 ； 或者 政府 不出资也 不参 与 或存在 实际联合 ，这样兼并主体就会失去在 Ｘ Ｘ公司 中的控股 生产经 营管理 ， 而是 任由其他股东经营煤矿 。 这种 做法不仅违反 地位 ， 而丧失 在兼并重组后 的新 公司 中的股权 。这 种法人治 进 了法律规定 和政府文件 的要求 ， 而且会 使本 次资源整 合 “ 着力 理结 构 的股 权配置 不仅对 兼并 主体的利 益和今后 发展具有 极 提 高煤炭产业集 中度 、 产业 水平 和安全 生产 水平 ， 建设新 型能 大 的危 害性和潜在 的危险性 ， 且违背了 山西省省政府关 于煤 而 应予 以高度警惕 。因 源 和工业基地 ” 目标落空 ， 的 因为 实际投 资这些公 司并 掌握煤 矿企业兼并 重组整合 目标 和原 则的规定 ， 此， 在新公 司法人 治理 结构 的股 权配置 中 ， 无论通 过何种方 式 矿生产经营权 的很可 能还 是原先 的经营者 ， 炭ｌ— ０ ２ １－ １ １ 【 基金项 目】 教育部 人文社科研究规划基金项 目“ 矿产资源有偿取得法律 问题研 究”０ＹＡ ２００ （９ Ｊ８０５ ） ①根据相关文件 ， 允许参 与本 次兼并重组的兼并主 体包 括 ：１ 大 同煤矿 集团 、 （） 山西焦煤集团 、 阳泉煤业集团 、 安矿业 集团 、 潞 晋城无 烟煤 集团 和中煤平朔公司 以及 山西煤炭 运销集团公司 、 山西煤炭 进出 口集团公 司等省属煤 炭生产 经营企业。（ ） ２ 现已具备 ３０万吨 ／ ０ 年生产规模 且 至 少 有 个 １０万吨／ ２ 年机械化开采矿 井的地方骨干煤炭企业 ， 山西省人民政府批准后 ， 经 可以作 为兼 并重组主体。（ ） 他作为兼 并重组整合主体的地 ３其 方 骨干煤炭企业 （ 矿井 ） 由各市人民政府提 出， ， 经省 人民政府批准 ， 原则上应有一个 生产 规模在 ９ ０万吨， 年及 以上矿井作 支撑 兼并重组 整合 后企 业 生产规模应不低于 ３ ０万 吨／ ， ０ 年 所属矿井至少有一 个规模 不低于 １０万吨／ 。 ２ 年 【 作者简介 】王 士亨（ ９ ９ ， 山西太原人 ， １ ７ 一） 男， 山西大 学法学院讲师， 研究方 向： 经济 法、 劳动法； 郝思洋（ ９ ０ ， 山西太谷人， １ ８ 一） 女， 太原师范学 院政法系讲师， 研究方 向： 民商法
煤炭企业兼并重组税收筹划相关问题探讨
企业与税务煤炭企业兼并重组税收筹划相关问题探讨随着国家税收政策改革和供给侧结构性改革的持续深入推进，为了对国家的号召进行更好的响应，我国煤炭行业正在积极开展兼并重组，希望以此来帮助煤炭企业不断降低成本,提高效益。
因此，本文首先对煤炭企业兼并重组的重要意义进行了分析，并探讨了煤炭企业在兼并重组过程中关于税收筹划的相关问题，对煤炭企业兼并重组的税收筹划给出了自己的思考，希望以此来有效化解煤炭企业在兼并重组过程中面临的风险，从而促进我国煤炭行业实现更高质量的发展。
一、煤炭企业兼并重组的意义分析1.有助于推动我国煤炭产业实现布局的优化。
我国国土面积广阔，拥有十分丰富的煤炭资源，但是各个地方的煤炭资源和煤炭企业存在着不小的差距，比如：煤炭储量、开发强度、市场区位以及环境容量和输送通道等。
在国家2017年12月19日出台的《进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》相关要求和指导下，通过对煤炭企业实施兼并重组，可以对煤炭的存量进行有效的优化配置，实现煤炭资源的集约性和高效率开发，有助于扩大优质煤炭的增量供给，推动煤炭企业产业布局的优化，不断提升煤炭资源的使用效率，增强煤炭企业的盈利能力和发展能力，从而最终实现煤炭企业高质量发展的战略目标。
2.有助于推动过剩产能的淘汰。
通过对煤炭企业实施兼并重组，有助于加速淘汰落后产能和其他不符合国□山西大同许丽家产业政策的产能，也有助于积极引导那些安全性差、效率较低、规模较小的煤矿企业主动退出。
对于那些不符合国家产业政策，产能落后的“僵尸企业”，必须停止不合理的财政补贴，并加强能耗、质量、环保、安全等方面的约束力度，尽快促使其退出市场竞争。
3.有助于推动煤炭企业的技术发展。
在兼并重组的发展机遇下，煤炭企业可以进一步推广和应用成熟的、先进的和自身发展相适应的技术和装备。
在技术方面加强必要的人力、物力和财力投入，通过技术攻关推动科技成果的转化效率，提升煤炭企业的自动化、信息化、机械化和智能化的发展水平，在此基础上积极推进科学技术的进步和发展，为煤炭企业的安全生产提供切实的保障，以此来有效降低煤炭企业存在的安全隐患。
煤炭企业兼并重组涉税风险浅议
煤炭企业兼并重组涉税风险浅议作者：刘晓丽来源：《科技资讯》 2014年第9期刘晓丽(上海理工大学管理学院上海 200093)摘要:通过对兼并重组税收政策及税收优惠政策的解读和相关案例的分析,识别出煤炭企业在资源整合、兼并重组过程中可能的涉税风险,然后反馈到企业内部进行风险根源的分析,最后对企业的涉税风险防范和管理提出有效的政策建议,使企业涉税风险、兼并重组税收负担降到最低。
关键词:煤炭企业兼并重组涉税风险风险控制中图分类号:F426 文献标识码:A 文章编号:1672-3791(2014)03(c)-0156-01推进煤炭企业兼并重组工作,是国家经济社会发展的重大战略,也是推进煤炭企业转型、安全、和谐发展的重大举措。
从2008年影响全国的山西省煤炭资源整合开始,内蒙、陕西等重点产煤省区通过资源整合关闭落后小煤矿来大力提高煤炭产业集中度,开始了新一轮全国范围内的煤炭资源整合,至此,煤炭企业兼并重组成为煤炭领域中的主流,同时兼并重组所涉及的交易金额都比较大,涉及税种比较多。
因此,兼并重组无疑是企业风险最大的事项,而税务风险是兼并重组的“高发点”。
所以在整合过程中涉及的税收问题是非常值得关注的。
目前很多企业关注到了企业的生产、安全、经营、投融资、财务等各种风险,但是对“培育大型煤炭企业集团”的大背景下的资源整合、兼并重组和对外收购涉税风险关注度远远不够,因此,开展对当前煤炭企业兼并重组中所涉及的税收政策、税务处理和涉税风险进行系统的识别、归纳和分析,对众多拟兼并重组的企业在规避资本运作中的税务风险具有非常重要的意义。
1 煤炭企业兼并重组的含义和形式煤炭企业的兼并重组,是指煤炭集团企业采取各种收购方式有偿接收其他中小煤矿企业的产权,使被兼并企业失去法人资格的经济行为。
兼并重组的形式一般分为:企业并购、协议转让、联合重组、控股参股,其中非国有与国有之间可采用资产评估作价入账的方式,资金支付办法有被兼并企业将资源、资产评估入股或直接转让采矿权两种。
煤炭企业兼并重组的税收筹划研究
煤炭企业兼并重组的税收筹划研究【摘要】本文研究了煤炭企业兼并重组的税收筹划。
首先介绍了兼并重组的背景与意义，分析了税收筹划对兼并重组的影响以及相关策略。
其次探讨了税收政策对煤炭企业兼并重组的引导作用，并结合实践案例进行了分析。
研究结果显示，税收筹划在煤炭企业兼并重组中起着重要作用。
总结了煤炭企业兼并重组的税收筹划的重要性，并提出了未来研究方向。
本研究对于煤炭企业在兼并重组过程中合理利用税收政策具有一定的指导意义。
【关键词】煤炭企业、兼并重组、税收筹划、背景与意义、影响、策略分析、政策、引导作用、实践案例、重要性、未来研究方向、结论、展望1. 引言1.1 煤炭企业兼并重组的税收筹划研究煤炭企业是国民经济的重要支柱产业，在过去的几年里，煤炭行业一直面临着产能过剩、环保压力大、市场需求不足等困境。
为了应对这些挑战，许多煤炭企业选择通过兼并重组来实现规模扩张、资源整合和效益提升。
在进行兼并重组的过程中，如何进行税收筹划，最大限度地减少税负，提高企业的竞争力，成为了煤炭企业面临的一项重要课题。
税收筹划是指利用各种税收政策和法律规定，合理安排企业财务活动，降低税收负担的一种行为。
在煤炭企业兼并重组中，税收筹划不仅可以减少企业的税负，提高企业的盈利能力，还可以优化资源配置，增强企业的市场竞争力。
对煤炭企业兼并重组的税收筹划研究具有重要的理论与现实意义。
本文将从兼并重组的背景与意义、税收筹划对兼并重组的影响、税收筹划策略分析、税收政策对煤炭企业兼并重组的引导作用、实践案例分析等方面展开探讨，旨在深入研究煤炭企业兼并重组的税收筹划问题，为企业提供参考与借鉴。
.2. 正文2.1 兼并重组的背景与意义煤炭企业兼并重组是指两个或多个煤炭企业之间进行合并或重组，旨在实现资源整合、降低成本、提高市场份额和竞争力等目的。
兼并重组的背景可以追溯到煤炭行业面临的多方面挑战，包括产能过剩、环保压力增加、价格波动等。
在这样的背景下，通过兼并重组可以实现规模效应，降低生产成本，提高市场竞争力。
煤炭企业兼并重组的税收筹划研究
煤炭企业兼并重组的税收筹划研究随着国家对煤炭行业的政策调整和市场需求的变化，煤炭行业正在经历着重大的变革和调整。
在这种情况下，煤炭企业之间的兼并重组成为一种常见的行业发展模式。
对于煤炭企业的兼并重组而言，税收筹划是一个重要的议题。
税收筹划是指企业在遵守法律的前提下，合理地安排企业的经营活动和资产负债结构，以达到最优的税收效益的活动。
在煤炭企业兼并重组中，税收筹划对于企业的经营发展和成本控制有着重要的意义。
本文将从煤炭企业兼并重组的税收筹划角度进行研究，探讨税收筹划对煤炭企业兼并重组的影响和重要意义。
在煤炭企业兼并重组过程中，税收筹划一般包括两个方面的内容：一是对兼并重组过程中产生的收入、资产的转让和债务的清算等税务处理；二是对兼并重组后新企业组织结构、资产负债结构等进行合理安排，以达到最优税收效益。
对于兼并重组中产生的收入、资产的转让和债务的清算等税务处理，企业需要进行详细的税务规划和筹划，合理地安排资产的转让和债务的清算时间和方式，以最大程度地减少税负。
通过合理安排资产的转让时间和方式，可以利用税法上的一些利好政策，如资本利得税的优惠政策，减少资产转让所得税的税负。
对于兼并重组后新企业组织结构、资产负债结构等的合理安排，企业需要根据税法的规定，通过调整企业的资产负债结构，合理地安排资产的折旧、摊销等方式，以最大程度地减少企业的税负。
通过调整资产的折旧期限和摊销方式，可以降低企业的税前成本，进而降低企业的纳税基数，减少企业的税负。
煤炭企业在进行兼并重组时，需要对税收筹划进行详细的规划和设计，以最大程度地减少企业的税负，提高企业的税收效益。
二、税收筹划对煤炭企业兼并重组的影响3. 促进企业的合理发展通过税收筹划，企业可以合理地安排兼并重组过程中的税务处理，降低企业的税负，提高企业的税收效益，提高企业的盈利水平，有利于企业获得更多的资金支持，促进企业的合理发展和壮大。
在进行煤炭企业兼并重组税收筹划时，企业可以针对以下几个方面进行优化：1. 充分利用税收优惠政策在进行煤炭企业兼并重组税收筹划时，企业可以充分利用国家的税收优惠政策，如资本利得税的优惠政策、企业所得税的优惠政策等，以减少资产的转让所得税和企业所得税的税负。
煤炭企业兼并重组的税收筹划研究
煤炭企业兼并重组的税收筹划研究煤炭企业兼并重组涉及到许多方面，其中税收筹划是很重要的一环。
对于煤炭企业而言，如何进行合理的税收筹划，不仅可以有效降低企业税负，还可以提高企业竞争力和实现经济效益最大化。
本文将从几个方面介绍煤炭企业兼并重组的税收筹划研究。
一、企业类型选择煤炭企业根据不同的类型，其税收政策也有所不同，因此在兼并重组前，企业需要根据自身情况选择合适的企业类型。
目前，煤炭企业主要分为国有企业、集体企业和股份制企业。
国有企业和集体企业享受优惠的税收政策，例如国有企业有国有资产管理、减免税等优惠政策，集体企业也享受到了相关的减税政策。
而股份制企业则需要缴纳较高的所得税和企业所得税等。
因此，在进行兼并重组前，企业需要明确自己的类型，然后采取相应的税收策略。
二、资产重组方式选择煤炭企业在进行兼并重组时，可以采取不同的资产重组方式，其中涉及到许多税收问题。
资产重组方式主要有资产收购、资产置换和资产重组等几种。
资产收购是指企业通过购买他企业的股权，来实现资产的过户，这种方式会涉及资本利得税和印花税等税收问题。
资产置换是指企业通过交换所持有的资产，来实现资产的过户。
这种方式不需要缴纳资本利得税和印花税，但需要交纳土地增值税、房产税等。
资产重组是指企业通过改变自身的组织架构和资本结构，来实现资产过户。
这种方式需要缴纳所得税、增值税等税收。
三、财务健康状态分析煤炭企业在进行兼并重组时，需要对目标企业的财务状况进行分析，了解财务健康状态。
财务健康状态包括企业税负、利润、纳税能力等。
在对目标企业的财务状况进行分析时，需要从借款和融资、合同和协议、税务状况等方面入手，了解目标企业的真实状况，然后根据情况进行相应的税收筹划。
四、税收筹划实施煤炭企业在进行兼并重组税收筹划时，需要选择合适的策略。
主要有债权重组、利润转移、资本支出、积极的税收安排等几种策略。
债权重组是指企业通过重组债务，降低债务负担，提高税收能力。
利润转移是指企业通过转移利益，避免向政府缴纳税款。
25煤矿企业兼并重组制度及法律问题的探析(严涛)
煤矿企业兼并重组制度及法律问题的探析北京市信格律师事务所严涛律师个人网站：http://www.yantaobj,com博客：QQ:228834803 MSN:yantao1989@笔者自1995年进入法院工作，到现在从事律师工作，已经与煤矿企业交道多年，从最初的煤矿企业因资金紧张频频被银行诉至法院要求归还贷款案件的审理，到后来2000年左右煤炭形势好转以后，又审理了大量的煤矿承包经营纠纷、采矿权纠纷、越界开采纠纷案件，近几年随着煤矿企业采矿权有偿取得改革进行后，又参与审理、办理了煤矿企业产权纠纷；最近则随着新一轮煤矿企业兼并重组改革的深入进行，煤炭企业在如何厘清兼并方与被兼并方的关系，如何规避被兼并方的债务风险，如何在有关地方政府的政策文件范围内依法进行相应的兼并重组，如何应对相关政策文件和法律规定的矛盾，如何应对因为兼并重组而产生的各类股权纠纷、新旧煤矿企业债权债务纠纷、行政纠纷等方面，指导思想及兼并重组行为混乱，导致许多不必要的损失。
究其原因，无非就是相关兼并重组政策未能严格依照相关企业兼并重组的程序及法律规定进行，而各级政府部门又有一种唯上级意志为转移的“奴婢”思想，即一切依照上级文件指示办理，根本不对相关法律进行研究，二煤矿企业则因为各级政府部门对其有生杀予夺的大权，也只能唯上级意志为转移，机械地依照政策文件进行兼并重组，为此。
因政策获利的人除了偶尔对相关政策质疑一两句，不会与政策发生重大冲突，但因政策没有获利，甚至出现“亏损”的人，则在诟病政策的同时，转而求助于“人类社会正义的最后一道防线”---法律后，导致许多商事、行政纠纷的出现，面对如此纠纷，人民法院不可能依照政策进行评判，只能依照相关法律法规进行，因此可能就出现人民法院判决与改革文件政策相矛盾的情形，为避免出现如此尴尬的局面，人民法院只能内部规定对设计煤矿企业的纠纷不予受理，但同时又不依法给相关当事人依法出具《不予受理裁定书》，只是态度强硬的不接受起诉材料，使得类似纠纷连最后的“救命稻草”都捞不到！这实在是有中国特色的一种处理办法！矛盾在发展，矛盾在激化，因此在中国这样一个集权国家居然出现了两个地方政府截然不同的声音：2010年1月5日，山西省政府在京召开新闻发布会，声称“重组整合煤矿正式协议签订率达到98%，兼并重组主体到位率达到94%，采矿许可证变更已超过80%”，并宣布该省煤矿企业兼并重组整合取得阶段性的胜利成果。
煤矿企业兼并整合中的有关法律问题探讨
煤矿企业兼并整合中的有关法律问题探讨————贵达律师事务所郭能【摘要】当下，中央及地方政府均在积极推进煤矿资源整合。
贵州作为煤炭资源储量极为丰富、小煤矿数量较多的省份，资源整合之过程，对政府意味着任务，对企业则意味着商机。
本文以兼并这一煤碳资源整合的方式为视角，对兼并整合的原则、方式、程序及兼并中应注意的有关法律问题进行了梳理、探讨，以望为兼并整合的合法、规范、有效、专业化运作提供参考。
【关键词】煤矿整合兼并法律问题鉴于煤炭在国民经济中具有重要的战略地位及当前煤炭工业发展过程中存在的问题，《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》、贵州省政府办公厅《关于加快推进煤矿整顿关闭和煤炭资源整合工作的通知》及《关于构建大煤矿带小煤矿产业体系促进煤炭工业安全持续健康发展的指导意见》相继发布，要求各地及各有关部门要“坚持以优并劣、以大并小，公开、公平、公正的原则”，通过兼并重组等方式，培育出大型煤炭企业和企业集团，促进中小型煤矿重组联合改造，使煤炭产业得以持续、稳定、健康地发展。
基于大煤矿整合小煤矿的政策导向及行业趋势，本文选择煤矿企业兼并这一视角，结合有关法律法规及政府文件，对兼并过程中的有关问题进行梳理、探讨，以望为兼并整合的合法、规范、专业化运作提供参考，有效推进兼并整合之实施。
一、贵州煤矿的整合任务及可予整合的煤炭资源范围。
根据国家发改委等主管部门《关于下达“十一五”后三年关闭小煤矿计划的通知》，对贵州现有的1449个小煤矿(生产能力在30万吨/年以下的乡镇煤矿)，其明确列明“十一五”后三年的扩建改造或大矿托管小矿(包括兼并、收购、租赁)的任务为288个，到2010年底保留1012个。
对资源整合之范围，国务院安委办《关于进一步规范煤炭资源整合工作的通知》及贵州省政府办公厅《关于加快推进煤矿整顿关闭和煤炭资源整合工作的通知》均作出了一致的限制性规定，即属于下列情形的煤炭资源，不得将其纳入整合范围：1、煤炭资源接近枯竭的矿井资源；2、已关闭且煤与瓦斯突出、水害威胁严重的矿井资源；3、已关闭或属于国务院办公厅转发安全监管总局等部门《关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》所规定的16种关闭类型的矿井资源，原则上不得纳入资源整合范围。
煤炭企业兼并重组的税收筹划研究
煤炭企业兼并重组的税收筹划研究煤炭企业兼并重组是指两个或者多个独立存在的煤炭企业通过合并、购并、重组等方式，形成新的煤炭企业的一种行为。
随着煤炭行业的不断发展和市场的不断调整，兼并重组成为煤炭企业发展的重要途径之一。
在进行煤炭企业兼并重组时，税收筹划的作用尤为重要，有助于充分利用税收政策，减少税负，提高企业效益。
税收筹划可以通过合理安排资产转让，减少企业的税负。
在煤炭企业兼并重组过程中，涉及到资产的转移、转让和处置等，如果不谨慎处理，可能会承担较多的税负。
煤炭企业在进行兼并重组前，可以通过税收筹划，合理安排资产的转让时机和方式，减少资产转让所产生的税负。
可以通过分期转让、跨境转让等方式，合理规避相关税费，降低企业成本，增加企业收益。
税收筹划可以通过优化企业组织架构，降低税收负担。
煤炭企业兼并重组通常伴随着组织架构的调整和优化，如企业合并、重组、分立等。
通过合理调整和优化企业组织架构，可以降低企业的税负。
可以通过纳税主体划分、利润分配等方式，调整企业组织架构，合理分摊税负，使得税收负担更合理、更低。
税收筹划可以通过合理利用税收优惠政策，降低企业的税负。
煤炭行业作为国家重点支持的行业之一，享受着多项税收优惠政策。
在煤炭企业兼并重组过程中，可以合理利用相关政策，减少税负。
可以通过合理规避、优化业务收入和成本的构成，享受相关税收减免优惠政策。
还可以通过合理规避和优化纳税时机，减少企业的税负。
税收筹划可以通过进行税收尽职调查，规避潜在的税务风险。
在煤炭企业兼并重组过程中，税务风险是一个需要重视的问题。
通过进行税收尽职调查，可以及时了解并评估潜在的税务风险，采取相应的措施避免或降低风险。
可以通过合理评估和界定资产、利润、税收等方面的关联性和合规性，预防和避免潜在的税务纠纷和处罚。
煤炭企业兼并重组的税收筹划在减少税负、提高企业效益等方面具有重要作用。
煤炭企业在进行兼并重组时，需要充分了解相关税收政策，合理利用税收优惠政策，进行税务尽职调查，优化企业组织架构等，以实现最大化的税收优惠和效益。
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煤矿企业兼并重组涉税问题初探付拴平王书平张彦君根据省政府煤矿企业兼并重组总体安排部署，吕梁市13个县（市、区）的原保留矿井355处在兼并重组后将保留110处，产能由整合前年产8557万吨增加为整合后的10230万吨，井型规模重组后150万吨2处，120万吨36处，90万吨48处，60万吨18处，45万吨2处，30万吨4处。
如此大规模政府行为将给地税工作带来巨大的影响。
如何加强税收征管，确保税源不流失，管户不丢失是摆在我们面前的一大课题。
目前工作进展情况可用四句话概括：各级政府高度重视，矿主老板精于算计，地方税源相当可观，强化征管刻不容缓。
结合我市实际情况，我们就此次煤矿企业兼并重组过程中的涉税问题和征管措施提出个人见解与大家共同探讨，以期抛砖引玉。
一、从本质上理解兼并重组的形式。
根据省政府要求，此次煤矿企业兼并重组的形式为：企业并购、协议转让、联合重组、控股参股，其中非国有与国有之间可采用资产评估作价入账的方式，资金支付办法有被兼并企业将资源、资产评估入股或直接转让采矿权两种。
站在税务管理的角度,可以归结为:企业整体产权转让、企业整体资产转让、企业整体股权转让、企业整体资产出售四类重组形式和股权支付、非股权支付或两者的结合三种支付对价办法。
(一)企业整体产权转让(合并)。
是指企业的所有者(股东)将企业的资产、债权、债务及劳动力等进行作价转让的行为，实际上就是转让企业的全部产权，这种情况的转让价格不单纯是由资产价值决定的。
对企业整体产权转让的界定应把握六个要点：1、必须是煤矿企业将其资产、债权、债务及劳动力全部转让的行为，四者缺一不可；2、劳动力的转让应以受让人是否按《劳动法》与原企业职工签订劳务用工合同并妥善安置企业全部职工为标准；3、支付的对价包括股权支付或非股权支付。
4、原企业可能解散也可能不解散，具体由双方协商决定。
5、受让企业对原企业的债务承担承继义务。
6、必须经过法定的转让程序。
（二）企业整体资产转让（资产收购）。
也叫整体资产投资，实际是企业的一项资产投资活动，是指企业将自己的全部净资产投资换取股权或非股权的行为，企业由原来从事生产经营活动转化为从事投资活动。
对企业整体资产转让的界定应把握四个要点：1、原企业并不解散。
2、必须是将资产、负债同时转让的行为。
3、受让企业对转让企业的债务承担承继义务。
4、支付的对价可以是股权支付也可能是非股权支付或二者的结合，但一般应以股权支付为主。
（三）企业整体股权转让（股权收购）。
指企业的股东将自己持有的企业股权全部转让给其他单位或个人的行为，实际上是股权资产的转让行为。
对企业整体股权转让的界定应把握四个要点：1、股权转让的主体是企业全部股东，客体是股东所拥有的股权。
2、股权转让不涉及原企业资产所有权的变化。
3、支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的结合。
4、全部股权转让仅是股东的变化，原企业的法人主体资格地位并不灭失。
（四）企业整体资产出售（资产收购）。
即企业资产经评估按公允价值出售给另一家单位和个人的行为，实质上是企业间仅就资产进行的买卖。
对企业整体资产出售的界定应把握四个要点：1、资产出售单纯仅涉及企业资产（存货、固定资产、无形资产等），而不包括企业的债权、债务，更不包括劳动力。
2、原企业的债权、债务及劳动力由出售方自行处置。
3、买方不承担原企业未缴纳税款的承继义务。
4、支付的对价为股权支付、非股权支付或两者的结合。
二、四种转让（出售）形式下纳税差异分析按照现行税收政策规定，企业在兼并重组过程中，一般应交纳营业税（增值税）及附加、企业所得税、个人所得税、土地增值税、印花税、契税等税种。
由于兼并重组的方式不同，在纳税问题上存在着一定的差异。
（一）企业整体产权转让1、营业税。
据国税发[2000]118号及国税函[2000]420号、国税函[2002]165号文件精神，企业整体产权转让的主体是企业，不征收转让无形资产、销售不动产营业税。
2、企业所得税。
据财税[2009]59号精神，分别按一般性税务处理和特殊性税务处理确认转让所得和损失，对特殊性税务处理中非股权支付额仍应确认相对应的转让所得或损失，征收企业所得税。
3、个人所得税。
据国税函[2007]244号、国税发[2008]115号和国税函[2009]285号文件精神，对自然人股东分别按“财产转让所得”和“股息所得”征收股权转让所得个人所得税。
4、土地增值税。
据土地增值税条例，转让房地产并取得收入的单位和个人为土地增值税的纳税义务人；据国税函[2000]687号文件，以转让股权名义转让房地产行为应征收土地增值税；5、印花税。
据财税[2003]183号文件，经评估增值的资金按规定贴花，企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的应贴花。
6、契税。
据国税发[2009]89号文件，财税[2008]175号文件（1）若不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利义务的行为，可免征契税。
（2）即使发生股权转让，但原当事人要进行注销，重新设立登记，对新设企业承受原企业的土地房屋权属征收契税。
（3）企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按《劳动法》安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不小于3年劳动合同，减半征收契税，与全部职工签订年限不少于3年劳动合同，免征契税。
（二）企业整体资产转让1、营业税。
据国税函[2005]504号文件：非整体转让企业资产，债权、债务及劳动力，不属于企业的整体交易行为…..在整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行为照章征收营业税。
2、企业所得税、个人所得税、印花税、契税。
与企业整体产权转让基本相同。
3、土地增值税。
对在企业合并中被兼并企业将房产转让到接收企业应以是否办理过户手续来认定征免界限，即凡发生房地产权属的变更，应予以征税。
4、契税。
此次煤矿企业兼并重组，原煤矿企业均要注销，接收企业均要重新办理工商登记，因此不符合免征契税的条件。
（三）企业整体股权转让1、营业税。
据国税函[2002]165号文件，企业整体股权转让与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不征收营业税。
在此过程中，收购企业购买的是被收购企业全体股东的全部股权，支付对价的形式，只能是股权支付。
因此，如果企业股东假借整体股权转让的名义而取得非股权支付的收益，则应当依法征收营业税。
2、企业所得税、印花税、契税。
与企业整体产权转让基本相同3、个人所得税。
据国税函[2008]267号规定，股东从投资企业分得的高于股本的收益或取得收益，无论是现金、实物、有价证券还是股权、债权都要缴纳个人所得税，因此个人股东股权被收购后，对股权转让所得应缴纳个人所得税。
具体计算办法参照国税发[2008]115号和国税函[2009]285号文件规定执行。
4、土地增值税。
企业整体股权转让与国税函[2000]687号《关于以股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》完全一致，对此应按土地增值税的规定征税。
（四）整体资产出售1、营业税。
对于接受企业向原煤矿支付的矿业权价款并给予的经济补偿是按“转让无形资产—土地使用权”还是“销售不动产”征收营业税，目前尚无一个明确的政策规定。
但据国税函[1997]87号文，对土地承包者取得征地单位的青苗补偿费按“销售不动产”征收营业税的规定，矿业权价款的实质是地下煤炭资源价款，是土地的附着物。
而《土地法》对土地使用权的定义是：国有土地的使用人依法利用土地并取得收益的权利。
煤矿企业的采煤生产是在地表层下面取得煤炭资源收入的行为，若离开了土地则是无源之水，无本之木，因此，矿业权价款实际上是土地使用权价款，应按销售不动产、转让无形资产全额计征营业税。
2、企业所得税、个人所得税。
与企业整体产权转让基本一致。
3、土地增值税。
依据《土地增值税暂行条例》的规定征收。
4、印花税。
与企业整体产权转让基本一致，并对双方签订的购销合同按规定贴花。
5、契税。
对购买方承受原企业土地、房屋权属征收契税。
三、对煤矿企业兼并重组税收征管方面应把握的重点及注意事项此次煤矿企业兼并重组户多面广,形式多样，情况复杂，时间紧迫，涉税事项繁多，稍有不慎即会有多征少征税款的问题出现，为此，我们建议：(一)把握一个要点。
根据省政府总体安排,这次煤矿企业兼并重组的目标就是通过大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿形成大型煤矿企业为主的主体办矿体制，从税收管理和实质而言，就是原有中、小煤矿将失去其法人纳税主体的资格，属于征管法和财税[2009]60号文件中所界定的企业撤销、解散、破产情形，因此税务机关必须对这些煤矿进行税收清算，兼并与被兼并双方均应向税务机关报送《纳税人合并（分立）情况报告表》（二）考虑两个层面。
除对原煤矿企业计征转让各种资产应纳的流转税外，对煤矿进行企业所得税清算时要充分考虑到两个层面：第一个层面是对原煤矿企业层面的清算。
1、清算期的确定：从企业终止生产经营日起到企业注销登记日之前。
2、清算的内容及计算：（1）至企业终止生产经营之日的各项欠缴税费；（2）全部资产均应按交易价格（本次应为评估价格）确认转让所得与损失；（3）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；（4）确认债权清理、债务清偿的所得和损失；（5）依法弥补亏损，确定清算所得；（6）计算并交纳清算所得税；（7）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等，第二个层面是股东层面的所得税清算。
1、对法人股东的清算：（1）确定可向企业所有者分配的财产；（2）计算被清算企业的每个股东分得剩余资产的金额并确认股东的投资转让所得或损失。
2、对自然人股东的清算：（1）根据以上办法确认可向股东个人分配的剩余财产（企业累计盈余公积与累计未分配利润均属剩余财产）（2）确认股息所得并计算个人所得税；（3）确认股东的投资转让所得并计征个人所得税。
由于原煤矿企业撤销、解散，因此支付所得的单位和个人应为法定的扣缴义务人，即接受方企业应代扣代缴个人所得税。
（三）把握三个关键1、在确认是否属于整体产权转让、整体股权转让上从严把关。
一般情况下整体产权转让在经过以下几道工作程序才能完成。
（1）制定转让方案并报同级政府批准；（2）对企业资产进行清查评估并经有关部门确认；（3）签订转让合同并依法进行公证；（4）清算交割；（5）处理债权、债务，安置职工，支付转让价款；（6）办理产权过户手续进行工商注册登记。
对于整体股权转让一般要经过资产评估、财务审计、按程序报表和产权交易所挂牌公示等法定程序，并在产权交易所的见证下正式签订转让协议。
2、在认定特殊性税务处理上从紧把关要深刻理解和掌握财税[2009]59号文件的内涵和立法本义，从五个方面全面审查特殊性税务处理的五个要件，对不符合条件的要坚决按一般性税务处理的规定确认转让所得或损失，并入清算所得计征企业所得税。