浙富股份：独立董事对2010年度公司相关事项发表的专项说明和独立意见 2011-04-29

浙江富春江水电设备股份有限公司独立董事对2010年度公司相关事项发表的专项说明和独立意见
作为浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的独立董事,我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，对公司第二届董事会第六次会议所议事项,基于独立判断,发表如下意见：
一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字〔2008〕85号)和《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）对上市公司的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司截至2010年12月31日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外担保情况和进行了认真检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断，发表如下独立意见：
（一）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健〔2011〕276号《关于浙江富春江水电设备股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，公司2009年为控股子公司（公司持股51%）桐庐浙富置业有限公司提供的财务资助款5250万元，在本报告期到期连同利息合计5520.1万元（其中本金5250万元，利息270.1万元）已全部归还。

除此之外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（二）关于对外担保情况
公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，亦无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零：
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等法律法规和公司《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2010年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：经核查，公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。

我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司独立董事，对公司2011年度续聘财务审计机构事项发表如下独立意见：经审查，天健会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验，其为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件要求。

该所工作团队具有较高的职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作起到了积极作用。

其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。

我们同意续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。

四、关于公司2010年度董事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等规章制度
的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2010 年度董事、高管的薪酬情况进行了认真核查，发表如下独立意见：2010 年度公司对董事和高管的激励、考核及薪酬发放能够严格按照公司有关制度执行，公司制定的激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，我们对公司2010 年度董事、高管的薪酬情况无异议。

独立董事：宋深海许永斌郭建堂吴卫国
二〇一一年四月二十九日。