第一讲-二讲总论、公司法
《公司法》串讲讲义.doc
《公司法》串讲讲义一、课程介绍（一）课程的设置、性质及特点(５分钟）1、课程的设置及性质《公司法》是全国法律专业(本科）和律师专业（独立本科段）的必修课.是商法学科中的核心内容，是商法学的分支学科。
无论是商法还是公司法,都是我国发展中新设立的学科．2、课程特点《公》是研究公司法律的科学，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与、如何规范运行的科学.考虑到自考生有关公司法律知识的完整性,本课程在内容安排上增加了破产法和中外合资经营企业法的内容。
希望通过本课程的，我们了解和掌握公司法学的基本概念、基本知识、基本理论,熟悉有关的公司法律、法规.学会掌握公司组织的规律，运用法律，指导国有实行公司制改造，学会对公司依法进行管理,让公司组织最大限度地在国民经济中发挥应有的作用．ﻫ(二）教材的选用《公司法》课程所选用教材是全国指定教材，该书由顾功耘教授主编，出版社出版（2００8版）.相比较之前的版本,根据2005年修订、2006年1月1日实施的新公司法在内容上做了调整。
(三）章节体系本课程在章节体系安排上首先分为总论和分论两部分.总论部分按照从设立到终止的先后顺序讲述了公司发展的全过程。
分论则具体介绍了两种具体的公司形态有限责任公司和股份有限公司，以及外国公司分支机构和公司集团。
具体而言，全书的章节安排是公司及公司法的概述公司设立公司资本股东、股权、公司高管人员公司债、公司财务会计制度公司合并、分立与公司形式变更公司的清算与破产两种具体的公司形态：有限责任公司与股份有限公司外国公司的分支机构及公司集团。
二、考情分析（一)历年真题的分布情况《公司法》2年历次考题的分值综合分布情况如下：章节20０901 2００91０２01001 总分值11公司破产２7 ７１8 ５２12有限责任公司１2０１1 32（一）1５股份有限公司9 13 7 2９（一)7 ２1５２４０６高管人员的资格义务与责任1８公司集团12 ９ 1 22０3公司设立 2 13 ２176 1０161６股份有限公司(二）０５股东和股权 2 2 ８1２1０公司清算９ 3 １208公司财务会计制度 4 8 1204公司资本10 1007公司债 6 2 2 1０3 5 ２1009公司合并分立与公司形式变更3 6 ９1７外国公司分支机构1 5 ６13有限责任公司(二）01公司法概述３ 1 4１4有限责任公司１３ 4（二）02公司法简史２ 2(二）历年真题结构分析201０年０1月份真题题型分析（1）单选题（2０题×１分＝20分)（2）多选题（8题×2分=16分)（3）名词解释（5题×３分=15分）（4）简答题（4题×6分=24分）（5）论述题（1题×１０分=10分）倾向于比较异同的题目,比如境外买壳上市和造壳上市的优缺点比较、公司成立与设立的区别等。
最新《公司法》基础知识讲座PPT课件
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
八、公司章程
公司章程，是规定公司组织和行为准则的书面文件。根据我国《公司法》 第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程在公司设立及其 运作中具有十分重要的作用。
《公司法》第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项： （一） 公司名称和住所； （二） 公司经营范围； （三） 公司注册资本 （四） 股东的姓名或者名称 （五） 股东的出资方式、出资额 和出资时间 （六） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七） 公司法定代表人； （八） 股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
2、字号
字号是公司名称的最重要的核心组成部分，也是公司 名称中与其他公司名称相区别的特有部分和主要标志。 字号一般应由两个以上的汉字或者少数民族文字组成， 其内容由当事人自主选择确定。字号不得包含下列内 容和文字：（1）有损国家、社会公共利益的； （2） 可能对公众造成欺骗或误导的；（3）外国国家名称、 国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众 组织名称、社会团体名称；（5）汉语拼音字母（外文 名称除外）、数字以及其他法律、法规规定禁止使用 的内容和文字。
2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代 理人的证明；
公司法讲解讲义-胡晓莱
公司法证券法财税法讲解讲义公司法第一章公司法总论第一节公司的概念和特征公司的概念：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。
注意，在我国法定公司分类中不包括无限公司和两合公司。
特征：公司具有独立法人资格。
公司作为法人，必然具备《民法通则》第 37 条规定的条件，其中最重要的是具有独立的财产并且能够以自己的名义享有民事、商事权利并独立承担民事、商事责任。
公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或使用权，从而取得股权，而公司则对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权。
公司独立承担责任是公司法人资格的最终体现，具体包含以下三点：公司应以它的全部财产对其债务承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任；当公司资产不足以抵偿其债务时，就依法宣告破产，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。
第二节公司权利能力和行为能力公司的权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。
公司的行为能力是基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。
1、公司权利能力的起始和终止公司具有权利能力，与自然人不同，公司的权利能力起于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。
2、权利能力的限制✧公司法上的限制：（ 1 ）转投资的限制。
主要内容包括：①公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
另外，第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
②就投资规模而言，公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司法总论讲解
第一节公司法概述一、公司法的概念和性质（一）公司法的含义和调整对象公司法的概念有广义、狭义之分。
1、广义上的公司法---是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称，包括涉及公司的所有法律、法规，如《公司法》、《公司登记管理条例》等。
2、狭义上的公司法---专指以“公司法”命名的立法文件，在我国，即由立法机关颁布的《中华人民共和国公司法》。
3、公司法的概念，可表述为：规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。
我国《公司法》制定于1993年12月，1999年12月进行了第一次修订，2004年8月进行了第二次修订，2005年10月进行了第三次修订。
4、公司法的调整对象，主要是指在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系。
具体有：（1）公司内部财产关系。
如公司发起人之间、发起人与其他股东之间、股东相互之间、股东与公司之间在设立、变更、破产、解散和清算过程中所形成的带有经济内容的社会关系。
（2）公司外部财产关系。
主要指公司从事与公司组织特征密切相关的营利性活动，与其他公司、企业或个人之间发生的财产关系，如发行公司债券或公司股票。
（3）公司内部组织管理与协作关系。
主要指公司内部组织机构，如股东会或股东大会、董事会、监事会相互之间，公司同公司职员之间发生的管理或合同关系。
（4）公司外部组织管理关系。
主要指公司在设立、变更、经营活动和解散过程中与有关国家经济管理机关之间形成的纵向经济管理关系。
如公司的设立审批、登记，股份与公司债的发行审批、交易管理，公司财务会计的检查监督等。
（二）公司法的性质1、《公司法》是私法。
《公司法》是商事法律的重要内容之一，而商法与民法一样同属于私法的范畴，故公司法属于私法，是关于私的权利和利益的法律。
所以，《公司法》的主旨在于维护股东的意思自治和权利自由，如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、聘请何人管理公司、股份如何转让等，都是建立在股东意思自治的基础上的。
《公司法》基础知识讲座
公司设立和注册的程序
详细了解公司设立和注册的步骤、法律要求以及需要准备的文件。
公司的组织结构和股东权益
探索公司的组织结构，包括董事会、股东大会和监事会等。了解股东的权益和责任。
公司内部管理和决策
1
决策程序
2
阐述公司的决策程序，包括决策的
层级、流程和决策者的责任。
3
公司内部管理
介绍公司内部管理的主要原则和概 念，如信息披露、内部控制和监管 等。
《公司法》基础知识讲座
欢迎参加我们的《公司法》基础知识讲座。在本次讲座中，我们将深入介绍 《公司法》的概述以及与公司设立、注册、内部管理、经营和财务管理等相 关的重要内容。
概述《公司法》
了解《公司法》的范围、目的和重要：有限责任公司、股份有限公司、合伙公司等。了解它们的特点、优缺点以 及适用的情况。
公司治理和法律责任
公司治理
介绍公司治理的重要性 和原则，包括独立董事、 股东权益保护和透明度。
法律责任
讨论公司法律责任和违 规行为的后果，以及如 何遵守法律和规章制度。
法律案例分析
分析公司法律案例，探 讨其中的法律问题、争 议和判例。
决策与利益冲突
讨论决策过程中可能出现的利益冲 突，以及如何应对和解决这些冲突。
公司的经营和财务管理
经营策略
介绍制定和执行公司经营策 略的重要性，以及常用的经 营策略模型。
财务管理
业务增长
讨论财务管理的原则和实践， 包括财务报表、资本结构和 风险管理等。
分享实现业务增长的策略和 技巧，包括市场拓展、产品 创新和战略合作。
《公司法》培训讲义一
《公司法》培训讲义一、公司法总论（公司法4、6、7、9、12、13、14、15、16、20、21、22、96、217条，合同法50条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释<一>）（一）公司的特征1、公司具有法人资格⑴依法设立：设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记；由登记机关发放营业执照；签发日期即为公司成立之日；营业执照记载事项发生变更的，应当办理变更登记，由发证机关换发营业执照。
⑵财产独立：公司作为营利为目的的法人，必须有其可控制、可支配的财产，以从事经营活动，股东一旦履行出资义务，出资标的所有权转移至公司，成为公司财产，股东由此享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司财产与股东财产相互分离。
⑶独立责任：公司必须在自主经营的基础上自负盈亏，用其全部法人财产，对公司债务独立承担债务；股东的财产风险仅限于出资部分（与合伙企业、独资企业的原则区别）；公司人格否认制度（又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”），指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，个人公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
（因恶意逃避债务损害债权人和社会公益，股东对公司债务在出资范围内承担连带责任）关联交易，关系人利用关联关系进行交易，关系人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。
2、公司是社团组织，具有社团性社团法人和财团法人3、公司以营利为目的，具有营利性（二）公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力的起止起于成立即领取营业执照签发，止于注销登记。
破产清算过程中仍有权利能力。
2、权利能力的限制⑴经营范围的限制：限于公司章程中对公司经营范围的限制；超越经营范围订立的合同，适用善意第三人原则，注重对第三人的保护。
⑵投资能力和担保能力的限制：公司对其他企业投资，除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人公司对外担保的数额程序由公司章程规定。
《公司法》基础知识讲座课件
公司会计制度
公司会计制度概述
公司会计制度是规定公司会计科 目、会计凭证、会计账簿和财务
报表等的一系列规范。
会计核算
公司会计制度需明确各项经济业务 的会计核算方法、原则和标准，以 确保财务报表的真实、准确和完整 。
会计监督
公司会计制度需规定会计监督的职 责、权限和程序，以确保公司经济 活动的合法、合规和真实。
信息披露制度
信息披露制度概述
信息披露制度是规定公司向投资 者和社会公众披露信息的范围、
方式和标准的制度。
定期报告
公司需按照信息披露制度的要求 ，定期发布财务报表、经营情况 和重大事项等信息，以确保投资
者和社会公众的知情权。
临时报告
对于可能影响公司股价或投资者 利益的重大事件，公司需及时发 布临时报告，以保障投资者的合
法权益。
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公司变更与终止
公司合并与分立
公司合并
两个或两个以上的公司合并为一个公司，原有的公司法人资格消灭 ，取而代之的是新成立的公司法人资格。
公司分立
一个公司分裂成两个或两个以上的公司，原公司丧失法人资格，而 分立的公司则取得法人资格。
合并与分立的过程
包括签订协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、债权人要 求公司清偿债务或提供担保、依法向公司登记机关办理变更登记。
体股东同意并签名盖章。
缴纳出资
股记机关提交相关文件 ，包括公司章程、股东会决议
等，并取得营业执照。
公司登记的程序和内容
01
02
03
登记程序
申请人向登记机关提出申 请，登记机关对提交的材 料进行审查，审查通过后 颁发营业执照。
登记内容
主要包括公司名称、住所 、注册资本、经营范围、 法定代表人等基本信息。
《公司法》基础知识讲座课件
股份有限公司 (Ltd.)
Ltd.是一种在股票交易所上市的公司。
公司设立程序
设立公司需完成法律手续，如注册、制定章程 等。
公司章程及合同制定
公司章程是公司的宪法，规定了股东权益、董事会的权力、公司治理结构， 以及公司的经营管理方式。合同制定是公司运营中的重要环节。
公司的经营管理
董事会
董事会负责制定公司战略，监督 管理层执行。
管理层
法律合规
管理层负责日常运营管理，包括 市场营销、人力资源和财务管理。
公司必须遵守相关法律法规，执 行合规和风险控制措施。
公司的股权和股权转让
股权代表了公司所有权的一部分，股权转让涉及股东之间的权益变动和交易。 这需要遵守特定的法律程序和合同条款。
公司解散、清算和破产程序
当公司无法继续经营时，解散和清算程序会启动。破产程序是一种法律手段，用于处理公司无法偿还债务的情 况。
公司法的发展历程
1
古代商事法
自古代时期起，各文明社会都有关于商事活动的法律规则。
2
现代公司法
现代公司法的基础在18世纪欧洲工商业的发展中形成。
3
公司法全球化
随着全球经济的融合，许多国家都制定了自己的公司法。
公司的分类和设立
有限责任公司 (LLC)
LLC提供股东的个人财个人共同所有和经营。
《公司法》基础知识讲座 课件
欢迎参加本次《公司法》基础知识讲座！在这个课件中，我们将探讨公司法 的定义和概述、发展历程、公司的分类和设立、公司章程及合同制定、公司 的经营管理、公司的股权和股权转让，以及公司解散、清算和破产程序。
公司法的定义和概述
了解公司法是理解商业世界的关键。公司法规定了公司的组织结构、运营方 式和法律责任，为企业提供了法律框架和保护。
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能够拥有其他公司一定比例的股份并对其进行控制和支配的公司
是母公司，或者称为控股公司、控股股东。子公司是指一定比例以上
的股份被另一家公司拥有，并被该公司实际控制的公司。
尽管母公司与子公司之间体现着控制和依附的关系，但就法律地
位而言，两者却都具有独立的法人资格，独立承担对外的财产责任。
4.总公司与分公司
们每个人都是自然人。法人是在法律上人格化了的、依法具有民事权
利能力和民事行为能力并独立享有民事权利、承担民事义务的社会组
织。
企业法人
公司法人
股份有限公司 有限责任公司
非公司法人：工厂、厂矿、商店、农场
法人 机关法人：权力机关、行政机关、司法机关
非企业法人
社会团体法人 事业单位法人
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一、公司法概述
募集设立：又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认
购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司
的方式。
注意：
设立不等于设立登机，后者是一套程序。
设立不等于成立，设立公司的行为可能产生公司成立，也可能产 生设立失败，公司未必依法成立。
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二、公司的设立
（二）有限责任公司和股份有限公司设立的区别
（二）公司的类型
1.人合公司与资合公司
这是按照公司信用标准不同，在学理上对公司所做的分类。
以股东的信用作为公司信用基础的，是人合公司，又称为“合名
公司”；而以公司的资产数额为信用基础的，则是资合公司。
2.本国公司与外国公司
这是根据公Leabharlann 的国籍为标准划分的。本国公司是指一国按照其所确定的公司国籍标准，具有该国国籍
这是按照公司的管辖关系进行划分的。
公司法知识讲座
公司法知识讲座随着我国市场经济的发展，越来越多的企业在市场中崛起。
作为企业的重要法律依据之一，公司法对于企业的运作和发展起到了至关重要的作用。
在这个讲座中，我们将深入讨论公司法的核心要点，帮助大家更好地理解和应用该法律。
一、公司法概述公司法是指规范公司设立、管理和解散等方面的法律。
它包括了公司的组成、权益分配、职责义务等诸多方面的规定，是一项旨在维护市场秩序和保护利益相关者利益的法律。
二、公司类型及设立条件根据我国公司法规定，公司可以分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司主要适用于小型企业，而股份有限公司则适合较大规模的企业。
对于有限责任公司而言，其设立条件包括：至少两个股东，注册资本不得低于最低注册资本标准，董事、监事和经理等管理层人员的资格要求等。
而股份有限公司的设立条件相对较为复杂，需要满足的条件包括：至少五个股东，注册资本不得低于最低注册资本标准，监事会的设立等。
三、公司的组织架构公司的组织架构主要包括股东大会、董事会和监事会三个层级。
股东大会是公司的最高权力机构，股东可以通过股东大会行使对公司的决策权。
董事会是公司的执行机构，负责公司日常的经营管理和决策实施。
监事会是公司的监督机构，负责对董事会的决策进行监督，并保护股东的权益。
四、公司的股权结构与股东权益保护公司的股权结构是指公司内部股东之间的关系和权益分配情况。
在有限责任公司中，股权一般以股份形式存在，而股份有限公司则以股票形式存在。
为了保护股东的权益，公司法规定了一系列股东权益保护机制，如股东信息公开、股东出资的实名制等。
同时，公司法还规定了股东在公司决策中享有的表决权和收益权等权益。
五、公司的合并与分立公司的合并与分立是企业发展中常见的行为。
公司法对于企业的合并与分立提供了明确的法律规定和程序。
在公司合并中，涉及的程序包括：制定并公告合并方案、召开股东大会对合并方案进行表决等。
而公司分立包括总公司分立和分公司独立两种形式，分立的程序包括：制定分立方案、召开股东大会进行表决等。
《公司法》基础知识讲座共52页文档
1、最灵繁的人也看不见自己的背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5讲座
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —杰弗 逊 44、人类受制于法律，法律受制于情 理。— —托·富 勒
公司法讲义PPT课件
第十二章 法律责任
第十三章 附则
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公司法的基本制度
公司设立制度 ➢ 概念
公司设立是指公司发起人促成公司成立并取得法人资格，依照公司法 规定的条件和程序所进行的一系列法律行为的总称。
➢ 公司设立原则
严格的采取准则主义（符合法定条件，经申请，由登记机关登记设立）
➢ 公司设立的法律特征
公司治理的产生和含义
➢ 公司治理问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的， 其核心是由于所有权和经营权的分离。公司治理经历了一个从管理层 心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程
➢ 狭义公司治理：股东和公司对经营者的一种监督和制 衡的机制，是通 过公司组织机构进行的内部治理，其目的是保证公司和股东利益的最 大化，防止经营者损害公司和股东的利益；
资本来源于股东出资（公司经营积累、受赠财产等形成的财产，不能 直接计入公司资本）
公司资本表现为一定的数额（各种出资形式的抽象概括） 资本由公司章程确定并载明
资本是一个相对确定的数额（资本额的改变必须进过法定增减资程序， 不得任意变动，公司实际资产额变动，不能改变资本额）
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➢我国公司法的出台，经过了较长时间的思想酝酿和试点实 践，是对国外国家特别是大陆法系国家公司法的沿袭与变通。
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公司的概念和特征
公司概念
➢ 公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的 出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财 产对公司债务承担责任的企业法人。
为了公司的设立和经营而向公司投入的全部财产总额，包括注册资本
和注册资本之外股东 投入，一般理解为股东对公司的借贷）
公司法授课课件
向法院起诉主张要求确认公司章程关于限制转 让股份的规定无效，是否会得到支持？
◦
由于新《公司法》在公司自治原则方面，赋予 了公司更大的自主权利，尤其在公司章程内容
的制定中表现得最为突出，公司章程这种特殊
的“内部契约”，是当事人就公司重大事项的
预想，根据实际情况通过多轮反复协商达成的
◦ C、登记注册程序简单。 ◦ D、内部机构简单。 ◦ E、一个人自然人或者法人就可以设立有限责任公司。
有限责任公司的特点⑦
◦ （7）财务账目无须公开，具有封闭性。 ◦ 这与有限责任公司设立方式、经营规模较小、出资转让制度、股东人
数较少等相关，公司、股东没有必要支付高昂的信息披露成本，就可以 实现股东权利的保护。
股份有限公司的特点①
◦ （1）资本可以公开募集 ◦ 公司法68条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 ◦
股份有限公司的特点②-2
◦ （2）股份可以自由转让 ◦ 股份公司股份转让的限制： ◦ A.公司法第142条第1款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。 ◦ 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
股份有限公司的特点⑤
◦ （6）股东人数法定 ◦ 公司法第79条规定，设立股份有限公司，应当
有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半 数以上的发起人在中国境内有住所。
◦ 募集设立的股份公司的股东底线人数为两人， 没有上限；发起设立的股份公司股东人数上限 为200人，一般认为，超过200人就应该公开募 集，具有公众色彩。
泥公司联合其他公司债权人，以吴某和房地产公司 为被告诉至法院，要求吴某和房地产公司共同承担 法律责任。
公司法第一、二章(华南理工大学课件)
公司法上的分类 我国06年《公司法》第二条 本法所称公司是指依照本法在 中国境内设立的有限责任公司和股 份有限公司。
有限责任公司
股东人数有法定限制 股东对公司债务承担有限责任 设立程序简便、组织机构简单 兼具资合性和人合性
股份有限公司
股东人数具有广泛性 股东的出资具有股份性 股东责任具有有限性 股份发行和转让的公开性、自由性 公司经营状况的公开性 公司信用基础的资合性
比较几种方案对各方的责任和风险，并替甲作出比较合 理的选择。 返
回
四、基本原则和立法目标
基本原则
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
鼓励投资 公司自治 公司及利益相关者的保护原则 股东平等原则 权力平衡原则 股东有限责任原则 公司社会责任原则
四、基本原则和立法目标
立法目标
1. 2. 3. 4.
例外：公司法人人格否认的情形
1. 2. 3. 4.
公司资本显著不足 利用公司回避合同义务 利用公司回避法律义务 公司法人人格的形骸化
公司的社会性
我国06年《公司法》第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律 、行政法规，遵守社会公德、商业道德 ，诚实守信，接受政府和社会公众的监 督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受 侵犯。
保护股东合法利益
我国06年《公司法》第三条 有限责任公司的股东以其认缴 的出资额为限对公司承担责任；股 份有限公司的股东以其我国06年《公司法》第三十一条 有限责任公司成立后，发现作 为设立公司出资的非货币财产的实 际价额显著低于公司章程所定价额 的，应当由交付该出资的股东补足 其差额；公司设立时的其他股东承 担连带责任。
保护债权人和交易安全
我国06年《公司法》第十八条 公司研究决定改制以及经营方 面的重大问题、制定重要的规章制 度时，应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式 听取职工的意见和建议。
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问题: (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能 否成立? (2)合伙企业所欠银行贷款应如何 清偿? (3)在银行贷款清偿后,甲、乙、丙、 丁内部之间应如何分担清偿责任?
2.3.1合伙企业及合伙企业法概述
1．合伙企业的概念及分类 合伙企业,是指自然人、法人和其他
组织通过订立合伙协议，并依据合伙 协议共同出资、共担风险、共享经营 收益，依法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业。
2、按出资者的责任,出资的形态来划 分
分为个人独资企业、合伙企业和公司 企业
3．按企业是否具有法人资格为标准 划分
划分为法人企业和非法人企业
以“企业法”的观点划分商主体:
个人企业
合伙企业
企业
共同企业
非法人 企业
法人企业
隐名合伙 公司
其他法人企业
2.2个人独资企业法 律制度
陈某是一家企业的职工,因其就职的 企业近年来效益不好，工资收入不高， 欲创建一家独资企业，自己当老板。 其初步计划如下:企业名称为“鲜美 香糕点制作有限公司”，自任董事长， 注册资本1000元，因为注册资本越 少，自己承当的责任越小；准备借用 一处即将拆迁的街面房作为经营场所， 计划雇佣4名职工，但支付的工资不 包括社会养老金、失业保险金等，这 些项目有职工自己解决。
2.商法的技术性 3.商法的公私法兼具性 4.商法的国际性
1.2商法与相邻法律部门的关系
1.2.1商法与民法 区别: （1）立法价值取向不同 （2）调整范围不同
1.2.2商法与经济法
1.商法与经济法 区别: （1）产生的背景不同 （2）调整的社会关系不同 （3）性质不同
第二章 企业法律制度
1）普通合伙企业
普通合伙企业由普通合伙人组成。 包括一般普通合伙企业和特殊普 通合伙企业。
3.优点: 第一,经营灵活； 第二，法律规制相对宽松； 第三，可以充分保持营业秘密。
2.2.2个人独资企业的设立
1．设立条件 （1）主体只是一个自然人,且必须是
中国公民。 （2）企业要有自己的名称。
（3）有投资人申报的出资。
（4）有固定的经营场所和必要的经
（5）有必要的从业人员。
2．设立程序
案例
个人独资企业投资人甲聘用乙管理 企业事务,同时对乙的职权予以限制， 凡是乙对外签订标的额超过1万元的 合同，必须经甲同意。某日，乙未经 甲同意与善意第三人丙签订了一份标 的额为2万元的买卖合同。该合同效 力如何？
2.2.4个人独资企业的解散
①解散:投资人决定；投资人死亡（或宣 告死亡）而没有继承人（或者继承人放 弃继承权）的；依法被吊销营业执照等 情况。
由于企业业务少,不设置帐簿和专门 的财务人员。因自己不懂经营管理， 故聘用一名经理，但自己控制经理的 权力，较重大的事项必须自己决定， 如果经理在外代表企业所进行的活动 超越其职权，则有该经理对外负责。 开业时做一块招牌挂在店门口即可。
有哪些错误之处？
2.2.1个人独资企业及立法概述 1.个人独资企业的概念及特点 个人独资企业,是指依法在中国境内
商法与商业伦理
课程安排 第一章、绪论 第二章、企业法律制度 第三章、合同法（重点） 第四章、劳动法
第一章 绪论
本章重点: 1、商法的概念和特征 2、商法和相邻部门的关系
1.1商法的概念及特征
1.1.1商法的概念
商法是调整商事关系的法律 规范的总称。
1.1.2商法的特征
1.商法的营利性
2．企业的特征
（1）企业具有经营性。 （2）企业在形式上表现为一种组织
体。 （3）企业在社会功能上是独立从事
商品生产经营和商业服务活动的经济 组织。 （4）企业必须依法成立并须具备一 定的法律形式。
2.1.2企业的分类
1．按所有制性质分 分为全民所有制企业、集体所有制
企业和私营企业。
本章重点: 1、企业法概述 2、个人独资企业法律制度 3、合伙企业法律制度 4、公司法律制度（重点）
2.1企业及企业法概述
2.1.1企业的概念及特征 1．企业的概念 企业是必须对整个社会负责的组成部
分之一,企业已不再被看作只是为拥有 者创造财富的工具，它还必须对整个 社会的政治、经济发展负责。
合伙企业现有财产价值3万元予以分配,但对 未到期的银行贷款未予清偿。2009年6月， 银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务， 发现该企业已经解散， 遂向甲要求偿还全部
贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。 银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款 是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行 向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙 协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要 求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出 资的，不承担偿还贷款义务。
个人独资企业从领取营业执照之日 起即告成立
2.2.3个人独资企业的投资人及事务管理
个人独资企业投资人可以自行管理 企业事务,也可以委托或者聘用其他 具有民事行为能力的人负责企业的事 务管理。投资人委托或者聘用他人管 理个人独资企业事务，应当与受托人 或者被聘用的人签订书面合同，明确 委托的具体内容和授予的权利范围。
设立，由一个自然人投资，财产为投 资人个人所有，投资人以其个人（或 者家庭）财产对企业债务承担无限责 任的经营实体。
.个人独资企业法律特征:
（1）投资主体是一个自然人； （2）财产所有权归一个自然人所有；
（3）出资人必须对企业债务承担无 限责任；
（4）依照个人独资企业法设立； （5）个人独资企业只能在国内设立。
②清算： 职工工资和社会保险---税款---其他债务。
2.3合伙企业法律制度
2008年元月,甲、乙、丙共同设立一普通 合伙企业。合伙协议约定: 甲以现金5万元出 资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价 4万元出资；各合伙人按相同比例分配利润、 分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营， 于2008年6月向银行贷款5万元，期限为1年。 2008年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业 盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退 伙结算手续。2008年9月，丁入伙。丁入伙后， 因经营环境变化，企业严重亏损。2009年5月， 乙、丙、丁决定解散合伙企 业，并将