辉隆股份：2010年度内部控制自我评价报告 2011-04-21

安徽辉隆农资集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制做出以下自我评价报告。

第一部分内部控制环境公司已建立了相对完整的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，严格的管理程序，较强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

公司内部控制管理制度，涵盖了采购、销售、投资、固定资产管理、人力资源管理、信息披露管理、关联交易等方面，基本覆盖公司各经营管理环节，确保了经营管理工作有制度保障。

一、公司治理结构（一）股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

（二）董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。

公司全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立做出判断，很好地履行了职责。

董事会秘书负责公司信息披露工作。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

战略委员会由公司董事长担任召集人，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

（三）监事会：行使监督权力，对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

公司监事会由3名监事组成。

（四）经理层：行使执行权，本公司所称的经理层包括总经理、副总经理；总经理和副总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。

二、公司内部控制的组织架构公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构和执行机构的职能。

股东大会、董事会、监事会之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成。

公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。

公司内部下设审计部、董事会秘书、办公室、证券部、人力资源部、综合业务部、资产管理部、战略发展部、财务部等管理部门。

三、公司内部控制制度建立健全情况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立了一套较为完善的内部控制制度，内控制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各个环节。

（一）内控管理控制为了不断提高公司运作水平，实现公司治理的规范化、标准化，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，公司除了按国家颁布的相关法律制定和不断完善《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《重大决策管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《辉隆大纲》等多项有效的内部控制制度。

（二）财务管理控制公司拥有自己独立的财务部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计制度》以及《企业会计准则》等相关法律、法规。

公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的公司内部财务管理制度，从制度上保证了公司具备规范运作的条件。

按照证监会的要求及时、准确、完整地提供公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行自己的社会责任与义务。

负责审计公司财务会计报告的会计师事务所历年均出具了无保留意见的审计报告。

公司能够独立做出财务决策，独立开设银行帐户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。

为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，公司建立了一系列财务管理内部控制制度。

主要有:《资金管理办法》、《经营目标考核及分配管理办法》、《费用管理办法》、《固定资产及低值易耗品管理办法》、《配送中心管理办法》、《物流工作流程管理办法》、《市场巡查管理办法》、《合同管理办法》、《发票管理办法》、《业务管理办法》、《关联交易制度》、《重大决策管理办法》等。

（三）经营管理控制公司根据行业特点建立了一系列经营管理制度，明确各岗位职责和实施全员绩效考核。

人员、商品等均处于受控状态。

（四）人力资源管理控制公司制定了完善的人力资源管理制度，对公司人员的招聘、考核、奖惩、培训等制定了相应的规范；公司建立了以经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束机制。

根据年度和任期经营责任目标以及重点工作，由公司董事会薪酬与考核委员会组织对高管人员进行考评。

考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、解聘的主要依据，由董事会最终审定，以实现对高管人员的激励与约束。

对高管人员实行薪金收入与公司经营业绩以及个人工作绩效挂钩，从而更好地把公司高管人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。

通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及预算管理规则、高管人员职权规则与经济责任制、财务、人事等内部管理制度的规定，对高管人员履行职责的行为、权限做了相应的约束。

（五）销售管理控制公司在产品销售上实施品牌发展战略的销售规划，为此，公司针对不同的产品以及不同的市场需求，制定了一系列的销售管理制度，对销售市场的管理实施了较为严格的全程控制和区域划分。

第二部分重点控制活动公司不断强化生产经营中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，加强各类生产经营档案的妥善保管。

尤其加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的控制。

一、关联交易的管理控制情况公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。

保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

公司制定《关联交易制度》，规定公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均应予以公开披露。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应按照相关法规的要求进行回避。

需独立董事事前认可的关联交易事项，公司董事会及时将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见。

二、对外担保的管理控制情况为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等做了详细的规定，在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

报告期内，公司及控股子公司没有提供对外担保。

三、募集资金使用的管理控制情况公司制定了《募集资金管理办法》，确保对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容做了详细的规定，并进行严格的规范管理。

四、重大投资的管理控制情况《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法规的规定。

公司制定了相关的规范文件，对公司投资项目的决策、可行性、投资风险、管理、责任等做了详细的规定并进行严格的规范管理。

公司财务部行使投资监督管理的职能。

五、信息披露的内部管理控制情况公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长作为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。

证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

第三部分重点控制活动中的不足及改进计划一、重点控制活动中存在问题公司已按照《公司法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、中国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。

但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。

目前公司在内部控制上尚存在一些不足，主要表现在:在日常的信息披露过程中，存在与相关信息披露义务人沟通不及时、不充分的情况，对公司《信息披露管理制度》落实不够，信息披露有待于进一步完善和提高。

在2010年底以前尚未建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》等管理制度。

在内部控制制度执行方面：部分单位对内部控制制度理解不够，缺乏执行力。

需要在变化的环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制制度的持续、有效建设。

二、改进和完善内部控制制度的措施加强公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等的相关法律、法规及制度的学习和培训，提升规范运作意识，提高规范运作水平，进一步完善制度建设，建立起符合上市公司规范运作的制度体系，使公司的法人治理和内部控制制度化、规范化;认真查找制度执行过程中存在的漏洞并予以整改，加强公司内部控制的执行力度；完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机制；完善问责机制，对相关责任人就各自职责范围和任职期间内未能勤勉尽责的，追究相应责任。

第四部分公司内部控制情况总体评价本公司董事会认为：对照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据自身行业特点和实际经营情况，制定了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监监管部门的要求。

相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司经营管理实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行。

公司内部控制制度执行情况较好。

随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，对公司如何加强全面管理提出了新的挑战，公司在兼顾经营发展的同时，要保证在管理上及时跟进，为公司长远健康发展提供有力的保障。