通化玉圣药业股份有限公司章程

通化玉圣药业股份有限公司章程第一章总则第一条为促进企业快速发展，适应市场经济发展的要求，建立现代企业制度，切实保障本公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规制订本章程。

第二条公司名称：通化玉圣药业股份有限公司公司注册地点：通化市医药大路3998号第三条公司注册资本为人民币6,000万元。

第四条公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司股东作为出资人，按投入本公司的资本额享受所有者的资产收益及重大决策和选择管理者的权利，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享受民事权利，承担民事责任。

第六条公司具有独立的企业法人资格，其行为受《中华人民共和国宪法》、《公司法》及其它法律、法规的约束，其合法权益及一切经营活动受国家法律保护。

任何机关、团体和个人不得非法干涉。

第七条公司以其全部法人财产，真正成为“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体”。

公司在国家宏观调控下，以市场经济为导向，按市场需求自主经营，以盈利为目的，最大限度的提高公司经济效益和劳动生产率，实现资产保值、增值的目的。

第八条公司依照法律，行政法规规定的条件和要求，进行清产核资、界定产权、清理权责、债务、评估资产、建立规范的内部管理机构。

第九条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第十条公司应当在依法登记的范围内，从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和股东、社会公众的监督，努力办好企业。

第十一条公司遵循自愿入股、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

第十二条公司必须保护股东和员工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

第十三条公司依法组织工会，并为公司工会提供必要活动条件，工会依法维护员工的合法权益。

第十四条中国共产党基层组织在公司内的活动，按照中国共产党章程办理。

第二章宗旨、经营范围第十五条公司宗旨：遵照国家的法律、法规和方针政策，通过明析企业产权关系，完善企业法人制度，合理组织生产力要素，充分利用人力、财力和物力，从事药品生产和经营，引进先进技术和设备，采用先进科学的管理方式，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格方面增加国内外市场的竞争能力，以提高经济效益为目的，为全体股东、员工谋取合法的经济利益。

第十六条公司生产经营范围：片剂、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、中药饮片（净制、切制、炙制、煅制、蒸制）、小容量注射剂。

第三章设立方式和股份第十七条公司采取依法变更发起设立，原公司股东出资按1:1比例折为股份公司股份，均为普通股（以持有股权证和股东持有卡为准）。

第十八条公司股本总额为6000万股，每股人民币1元，公司股东由156名自然人组成，具体出资情况为：1、张宏出资21238900元，折合21238900股，占股本总额的35.4%。

2、穆淑芬出资18478500元，折合18478500股，占股本总额的30.8%。

3、陈国军出资5825000元，折合5825000股，占股本总额的9.7%。

4、王洪福出资5000000元，折合5000000股，占股本总额的8.3%。

5、苏悦出资2300000元，折合2300000股，占股本总额的3.8%。

6、刘忠出资1829700元，折合1829700股，占股本总额的3.1%。

7、曹明光等150人，出资5327900元，折合5327900股，占股本总额的8.9%。

第四章股份的认购与管理第十九条公司的资本划分为等额股份，公司的股票采取股权证的形式，股权证是公司签发的出资证明，是股东享有公司权利和承担义务的凭证。

第二十条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

公司股份可以用货币购买，可以用本公司所需的建筑物、厂房、机器、设备等有形资产作价购买，也可以用工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产折价入股。

但以无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额不得超过本公司净资产的20%。

用货币以外的其它资产折价入股的须按国家有关规定进行评估和确认。

第二十一条公司股份一经认购，不得退股，只可以将其转让、赠与、继承和抵押，但应在法定机构办理相应的手续。

第二十二条公司股权可以依法转让。

第二十三条公司股利按股东名册发放，每年股利分配以12月31日股东名册为准。

第五章股东和股东大会第二十四条公司股份持有者为公司股东，股东按持有股份的份额享有权利，承担义务。

第二十五条法人、自然人均可以认购本公司股份，成为本公司股东，法人股持有的出资证明应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名，自然人的股权证上记载的姓名应与居民身份证相一致。

第二十六条股东享有下列权利：1、出席或委托代理人出席股东会，并行使选举权、被选举权和表决权。

2、按其所持股份数额取得权利。

3、依照国家有关规定及公司章程的规定，转让其股权。

4、查阅公司章程、股东大会会议记录、纪要和财务报表。

监督公司经营和财务活动，提出建议或咨询。

5、公司扩大股份时有优先认购股票的权利。

6、在公司终结时，依法分得剩余资产。

7、公司章程规定的其它权利。

第二十七条公司股东应履行下列义务：1、依其所认购股份和入股方式按时缴纳股金。

2、遵守本公司章程。

3、依其所持股份承担本公司的亏损和债务。

4、在公司办理工商核准注册手续后，股东不得退股。

5、公司章程规定的其它义务。

第二十八条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，并行使职权。

1、审计和批准董事会报告。

2、审议和批准监事会报告。

3、决定公司的生产、经营、计划和投资方案。

4、审议批准公司的利润分配方案及亏损弥补方案。

5、审议批准公司的财务预算方案和决算方案。

6、决定公司增、减股本，决定扩大股份认购范围以及审议批准公司股权证交易方式的方案，对增、减注册资本作出决议。

7、决定公司发行债券。

8、选举和罢免董事会成员或监事会成员，决定其报酬和支付方法。

9、决定公司的分立、合并、解散和清算。

10、修改公司章程。

11、审议代表5%以上（含5%）股份的股东的提案。

12、公司章程规定需由股东大会作出决议和其它事项。

第二十九条股东大会分为年会和临时会1、股东大会每年召开一次年会，并应于每会计年度终结后六个月内召开。

2、下列情况之一时，公司在两月内召开临时股东大会。

（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定人数的三分之二时。

（2）公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一时，（3）持有公司股份10%（含10%）以上股东请求时。

（4）董事会认为必要时。

（5）监事会提议召开时。

第三十条股东大会应由董事会负责召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定其他董事主持召开。

临时股东大会不得对通告未载明的事项作出决议。

股东大会的提案由董事会、监事会或代表公司股份10%以上（含10%）的2名以上（含2名）股东提出。

第三十一条股东大会决议分普通决议和特别决议两种。

1、普通决议应由代表公司股份总额1/2以上的股东出席，并由出席的1/2以上的股东表决通过。

2、特别决议应由代表公司股份总额2/3以上的股东出席，并由出席的2/3以上的股东表决通过。

第三十二条股东大会作出下列决议时应由特别会议通过：1、本公司增、减股本，扩大公司股份认购范围，股票发行交易方式。

2、发行公司债券。

3、公司合并、分立、解散和清算。

4、修改公司章程。

5、公司章程规定应由特别会议通过的其他事项。

股东大会作出的其他决议由普通会议通过。

第三十三条出席股东大会的股东所代表的股份如达不到第三十二条规定数额时，会议应延期20日进行，并向未出席的股东再次通知。

延期召开的股东大会，出席股东所代表的股份仍达不到本《公司章程》第三十四条规定的数额时视为已达到法定数额。

并按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例，股东大会的决议有效。

股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。

股东大会选举和罢免董事或监事时，实行累计投票制。

所谓累计投票制是股东大会。

在选举董事或监事时，每一股份具有与拟选出董事或监事人数相同的选举权，股东所持股份具有选举权，可集中选举一人，也可分配选举数人，由获选票代表选举权较多者当选为董事或监事。

第三十五条股东大会对所修改事项的决定形成会议纪要，由出席会议的董事签名，会议纪要应与出席股东签名册及代理人出席的委托书一并保存。

第六章董事会、经理第三十六条公司董事会是股东大会的常设权力机构。

在股东大会闭会期间负责公司的重大决策，向股东大会负责。

第三十七条公司董事会设有董事5名，董事由股东大会选举产生，每届董事任期三年，可连选连任，董事在任期内届满前股东大会不得无故解除其职务。

第三十八条董事会行使下列职权：1、召集和主持股东大会，并向股东大会报告工作。

2、执行股东大会决议。

3、审议公司发展规划及生产经营计划和投资计划。

4、审议公司的年度财务预算、决算报告，利润分配方案及亏损弥补方案。

5、制定公司增减股本或扩大股份认购范围及公司股权证交易方式。

6、制定发行公司债券的方案和公司财务政策。

7、决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让。

8、制定《公司章程》修改方案。

9、制定公司合并、分立、解散方案。

10、决定内部管理机构设置。

11、聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、决定其报酬事项。

12、提出公司破产申请。

13、公司章程规定的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除5、6、7、8、9、12项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。

第三十九条董事会设董事长1人，董事长由董事会过半数以上董事选举产生或罢免。

董事长为公司法定代表人，董事长可兼任公司总经理。

董事长不在时，由董事长委托一名董事代行其职权。

第四十条董事长行使下列职权：1、召集和主持股东大会和董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作。

2、检查董事会决议的实施情况。

3、签署公司股权证（股票）、公司债券和重要文件。

4、在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

5、在遇到战争、特大自然灾害等不可抗力情况时，对公司业务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置，必须符合公司章程、公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。

第四十一条董事会议每年度至少召开二次，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事，董事会议由董事长召集，通知各董事时可采用书面形式或通迅形式，并说明事由，书面通知由董事长签字。

第四十二条董事会召开临时会议时，可以另定召集董事会的通知方式、通知时限。

第四十三条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

第四十四条董事会会议应由董事本人出席。

董事因故不能出席，可委托他人代理出席董事会议，委托书中应载明授权范围。

第四十五条公司实行董事会领导下的总经理负责制，原则上董事长与总经理分设。