公司章程(完整版)

有限责任公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程.
第二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件.股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第三条公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章公司情况
第一节公司名称和住所
第四条公司名称：
第五条公司住所：
第六条公司类型：
第七条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司 (以下简称“公司”）
第八条登记机构：
第九条法定代表人：本公司法定代表人由董事长 [也可总经理］担任.
第十条营业期限：公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前 6 个月应视情况办理继续经营或解散手续。

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第二节公司注册资本及股本结构
第十一条注册资本：
第十二条公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任.公司共有股东个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个。

第十三条股本结构：公司股东共个，各股东出资额和出资方式为：
第十四条股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价，核实财产,不得高估或者低估作价。

如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。

第十五条土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理.
第十六条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。

第十七条公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差额, 追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。

第十八条公司增加或减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

第十九条公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第二十条出资证明:股东的证明文件采取公司签发的出资证明书.公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明, 具体事宜由公司的法定代表人负责。

如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益
受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第三节经营宗旨和范围
第二十一条公司依法开展经营活动，不得进行法律法规禁止的业务的经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的,经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动.
第二十二条经营范围：
第三章股东
第一节股东出资证明
第二十三条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

第二十四条出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。

公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第二十五条公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。

如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失.
第二十六条公司的出资证明书，必须载明下列事项:公司的名称;公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日.
第二十七条公司的出资证明书必须加盖公司的印章.没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。

如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失.
第二十八条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。

第二十九条公司建立股东名册,股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。

如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，
公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经
济损失.
第三十条公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第
二节股东的权利
第三十一条有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第三十二条股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权［可约定是否按股份份额行使表决权]。

是否按股份份额行使表决权［可约定是否按股份份额行使表决权] 按照本章程规定的表决权比例在股东会上以投票的形式选举公司的董事。

第三十三条公司的股东有权按照本章程规定的表决权比例按照本章程
规定的表决权比例或者监事.公司的股东只要符合《公司法》规定的公司
的董事、监事任职资格，就可以担任公司的董事或者监事.
第三十四条公司的股东有权按照以下方式分取红利
1、按出资比例分配或者描述各自的分配比例各方约定[描述各自的分
配比例］
2、或者描述各自的分配比例［各方约定]
第三十五条公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产
有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。

[可约定是
否按出资比例分配] [可约定是否按出资比例分配］
第三十六条股东享有知情权。

公司股东有权查阅、复制公司章程、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告. 股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十七条股东享有股东会决议无效请求权：
（一) 股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时，单个或少数股东可以请求法院确认其无效或予以撤销.
（二）宣告无效或予以撤销的法律后果: 如果一项无效或可撤销的决
议给公司或少数股东造成了损害，则法院在对有关决议宣告无效或予以撤销时,由直接责任人承担相关的法律费用，并向公司及其他股东赔偿由此
引起的一切经济损失.
第三十八条公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总
额时，股东可以优先认缴出资。

其认缴比如，按如下第种方式确定:
1、按实缴出资比例各方约定的比例.
2、各方约定的比例.
第三十九条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。

经东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二）公司合并、分立、转让主要财产的；
(三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的.自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第四十一条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

［可进行自由约定］。

第四十二条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格[可进行自由约定］可进行自由约定公司章程的规定,
第四十三条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第四十四条董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定公司章程的规定，给公司造成损害公司章程的规定的，应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第三节股东的义务
第四十五条股东承担以下义务:
（一) 股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务；
(二）遵守公司章程，保守公司商业秘密；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
(五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损,其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第四章股东会
第一节股东会的职权
第四十七条股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一)决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
（三）审议批准董事会的报告;
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八）对发行公司债券做出决议；
（九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议
(十)修改公司章程；
（十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十八条公司向其他企业投资或为他人提供担保也由股东会决议. 但除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业承担连带责任的出资人.
第二节股东会的议事规则
第四十九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第五十条股东会会议由股东按照以下第条规定的比例行使表决权
1、按出资比例
2、详细约定
第五十一条股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。

第五十二条股东会分为定期会议和临时会议。

定期会议应每年召开次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行.临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事,监事会提议方可召开。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
（一）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（三) 董事会认为必要时；
(四）监事会提议召开时；
（五）公司章程规定的其他情形。

前述第 3 项持股数按股东提出书面要求日计算。

第五十四条除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议, 对没有列明的事项作出决议的无效
第五十五条股东会会议由董事长召集并主持.
第五十六条公司召开股东会，董事会办公室应当在会议召开日以前通知全体公司股东。

第五十七条通知内容：股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
(二）提交会议审议的事项;
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;
（五）会务常设联系人姓名，电话号码.
（六) 某些特殊议题，经股东会决议，可以要求如召集人提供相应的资料或者证据。

第五十八条股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一）代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权;
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章）。

委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以事后追认。

第五十九条股东身份证明：
（一) 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

（二) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证. 前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出异议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机构的裁定书。

第六十条股东会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事
件等原因，召集人不得变更股东会召开的时间; 因不可抗力确需变更股东会召开时间的，召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。

第六十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事同时清点，并由清点人代表当场公布表决结果.
第六十二条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，投票应当作为证据进行保留。

第六十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十四条股东会应有会议记录,会议记录记载以下内容：
(一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点;
（五) 每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(八）记录签名：股东会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会永久保存。

第六十五条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第三节股东会决议内容
第六十六条股东（包括股东代理人)以本章程规定其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

第六十七条决议种类：股东会决议分为普通决议和特别决议.
(一）股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

（二) 股东会做出特别决议,应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十八条特别决议:下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 合并、分立、解散或变更公司形式;
(三）公司章程的修改；
（四）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十九条法律、法规规定必须由股东会做出决议以及本章程规定特别决议以外的决议皆为普通决议。

第七十条在公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与担保事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五章董事及董事会
第一节董事
第七十一条公司董事为自然人。

董事无需持有公司股份。

第七十二条《公司法》第一百四十七条规定的人员，不得担任公司的董事。

第七十三条董事由股东会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任.董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第七十四条董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止.
第七十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行
职责，维护公司利益.当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权;
(二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易;
(三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公
司利益的活动；
（五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
（六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会;
(八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
(十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一) 未经股东会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息; 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息: 法律有规定; 公众利益有要求; 该董事本身的合法利益
有要求。

第七十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证:
（一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二）公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;
(四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

第七十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第七十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

该董事的辞职报告应当在下任董事
第七十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第八十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定.
第八十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员.
第二节董事会及职责
第八十二条公司设董事会，对股东会负责.董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益
第八十三条董事会由名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
人，董事人。

董事长由担任，副董事长由担任，董事由
担任
第八十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八十五条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第八十六条董事会决议的表决，实行一人一票.
第八十七条董事会行使下列职权：。