公司分立案例之欧阳与创编

【案例情况】
一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化（一）发行人此次分立的目的及原则
1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。

发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事实质经营活动；万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。

南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。

2、分立的原则：发行人按照配比原则进行分立。

发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。

发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分离相关债务。

根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例，上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资。

（二）公司分立方案，包括资产、债务剥离的依据及其具体内容
2007年5月16日，发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：
1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况
根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。

分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5,200万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。

杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元，股本结构如下：
沈金浩出资额为3,008.72万元，占注册资本的57.86%；沈凤祥出资额为523.64万元，占注册资本的10.07%；
赵祥年出资额为313.56万元，占注册资本的6.03%；沈国连出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；赵国忠出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；周美华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；马云华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；孙耀元出资额为416万元，占注册资本的8%；
赵才甫出资额为104万元，占注册资本的2%。

杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设，注册资本为500万元，股本结构同上。

2、分立基准日的确定
以2007年3月31日为分立基准日，杭州南方特种泵业有限公司分立前的资产、负债及所有者权益情况为：资产258,344,515.34元，负债138,503,026.22元，所有者权益119,841,489.12元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产240,344,515.34元，负债138,503,026.22 元，所有者权益101,841,489.12元。

分立出的杭州金润投资有限公司资产为18,000,000.00元，负债0.00元，所有者权益18,000,000.00元。

分立后各方的资产、负债及所有者权益以及相应的债权、债务由双方交割。

3、具体分立方法
（1）分立资产的确定
截至2007年3月31日，发行人长期股权投资账面净值3,725.94万元，由于发行人持有的万达钢丝和杭州之春的股权与发行人主营业务不相关，因此在此次分立中分离出去，由金润投资持有上述两项股权。

发行人分立前其他应收款账面价值为7,590.08万元，主要构成为业务人员备用金、保证金、关联企业往来款以及暂借款，为了突出主营业务，按照配比原则，发行人将其他应收款中与万达钢丝和杭州之春有关的往来款以及暂借款分离出去，金额为1,320.5万元，保留了与主营业务相关的备用金、保证金和往来款。

（2）分立负债的确定
截至2007年3月31日，发行人负债总额13,850.3万元。

其中短期借款贷款人为南方泵业有限，借款用途为不锈钢冲压焊接离心泵采购原材料流动资金。

应付账款、其他应付款、预收账款以及应付职工薪酬等债务的产生均源自南方泵业有限不锈钢冲压焊接离心泵采购、生产和销售环节以及相应环节应付给职工的薪酬，将通过未来主营业务实现的收益予以偿还，与发行人此次分立的万达钢丝和杭州之春的业务无关，因此根据配比原则，此次分立未剥离债务。

（3）分立人员的确定
原杭州南方特种泵业有限公司的员工，由分立后的杭州南方特种泵业有限公司和派生分立出的杭州金润投资有限公司协商后妥善安置。

根据人员随着资产走的原则，按照经营需要，经协商后确定，分立前南方泵业有限两名员工与分立前南方泵业有限的劳动合同关系由金润投资承继，金润投资支付上述员工工资，并缴纳相应的社会保险。

3、分立后，金润投资有限公司股权结构、资产的演变过程
根据2007年5月16日签订的《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》约定和杭州金润投资有限公司工商档案资料，杭州金润投资有限公司2007年7月10日成立时注册资本为500万元，股本结构同原公司。

截至本招股说明书签署日，金润投资注册资本和股权结构未发生变化。

4、分立方案及履行的程序
2006年12月23日，南方泵业有限临时股东会审议通过《关于同意公司派生分立、减少注册资本的决定》，主要内容为：
①同意本公司派生分立为2个公司，分别为杭州金润投资有限公司及杭州南方特种泵业有限公司。

②分立前公司的注册资本为5,700万元，股东持股比例分别为：沈金浩57.86%；沈凤祥10.07%；孙耀元8%；赵祥年6.03%；沈国连4.01%；赵国忠4.01%；周美华
4.01%；马云华4.01%；赵才甫2%。

③分立前公司的财产分割方案：以分立基准日的公司全部资产（含实收资本）及其相应的资产负债在派生分立后的两公司分割。

④公司分立后杭州南方特种泵业有限公司的注册资本为5,200万元，其余登记事项不变；杭州金润投资有限公司的注册资本为500万元，分立后各公司股东持股比例与分立前公司持股比例相同。

⑤分立前公司的债权债务由派生分立后的杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司承担。

⑥分立前公司的职工安置方案：由杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司妥善安置。

2006年12月29日，南方泵业有限在报纸上刊登了《分立公告》。

2007年5月16日，南方泵业有限制定具体分立方案。

2007年5月16日，分立各方签订了《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》，该协议根据上述分立方案的内容对公司分立相关事项作出了约定。

根据上述分立方案及分立协议，南方泵业有限以2007年3月31日为基准日进行了分立，并将公司的资产、负债和所有者权益进行分割。

2007年5月22日，杭州永信会计师事务所出具杭永会（2007）65号《杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告》，对南方泵业有限截至2007年3月31日拟派生分立的资产负债表和相关科目明细表进行了审计，认为该资产负债表及拟派生分立各相关科目明细表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了杭州南方特种泵业有限公司2007年3月31日的财务状况和拟派生分立的资产状况。

2007年6月25日，杭州永信会计师事务所为南方泵业有限出具杭永会验（2007）157号《验资报告》，经审验，截至2007年3月31日止，南方泵业有限已减少全体股东出资的注册资本（实收资本）合计500万元，同时转入派生分立的杭州金润投资有限公司（筹）500万元作为注册资本。

2007年7月10日，南方泵业有限就上述分立事项办理完成了工商变更登记。

发行人律师认为：发行人分立方案的制定由发行人原
全体股东审议通过，为其真实意思表示，方案内容公平、合理，分立方案合法、有效。

同时发行人本次分立经股东会审议通过，履行了公告程序、制定了分立方案，签订了分立协议，拟分立的资产负债状况和相关科目明细表经杭州永信会计师事务所审计并出具了相应的审计报告，履行了分立验资手续，并最终办理了工商变更登记，因此本次分立程序完备，分立过程合法、有效。

保荐机构查阅了《关于同意公司派生分立、减少注册资本的决议》、《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》、杭永会（2007）65号《杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告》、发行人和金润投资工商档案资料、分立公告、发行人分立前后财务报告，向发行人相关人员了解分立背景和过程，认为,发行人分立方案的制定由发行人原全体股东审议通过，为其真实意思表示，方案内容公平、合理，分立方案合法、有效。

同时发行人本次分立经股东会审议通过，履行了公告程序、制定了分立方案，签订了分立协议，拟分立的资产负债状况和相关科目明细表经杭州永信会计师事务所审计并出具了相应的审计报告，履行了分立验资手续，并最终办理了工商变更登记，因此本次分立程
序完备，分立过程合法、有效。

5、发行人分立的会计处理
根据《企业会计准则-基本准则》第四十三条的规定"企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本"，根据《公司合并、分立登记操作意见》(浙工商企〔2006〕1 号)第三条的规定"公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本"。

发行人2006年派生分立出来的金润投资与南方泵业的股权结构完全相同，南方泵业的资产也没有进行重估，没有新的计价基础，因此，分立后南方泵业和金润投资的净资产就只能以分立前南方泵业的账面价值为基础进行计量。

参照上述相关规定，南方泵业有限分立注入金润投资的资产、负债应以分立前其账面价值为计价基础，分立基准日存续公司和金润投资所有者权益之和应等于分立前南方泵业有限所有者权益，且分立基准日存续公司和金润投资实收资本之和应等于分立前南方泵业有限实收资本。

南方泵业有限根据上述原则进行会计处理如下：
借：实收资本500万元
未分配利润1,300万元
贷：货币资金4.5万元
其他应收款1,320.5万元
长期股权投资475万元
金润投资则相应进行会计处理如下：
借：货币资金4.5万元
其他应收款1,320.5万元
长期股权投资475万元
贷：实收资本500万元
未分配利润1,300万元
6、此次分立对发行人的影响
①对发行人业务的影响：分立前，发行人除从事不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售业务外，还通过股权投资控制杭州之春和万达钢丝。

分立完成后，发行人集中精力从事不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，上述与主业经营不相关的股权管理由派生分立的金润投资负责。

同时，此次分立发行人从事主营业务的研究开发、生产销售以及管理人员未发生变化，分立对主营业务未造成不利影响。

因此，通过分立，发行人的主营业务更加突出，企业发展目标更加明确，有利于发行人主营业务快速发展。

②对发行人财务状况的影响：分立出资产金额占分立
前比例均低于20%，且分立出的资产是与主营业务不相关的资产，发行人不锈钢冲压焊接离心泵生产制造业务相关的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产和无形资产未受到影响，因此此次分立不涉及主营业务相关资产，对发行人财务状况影响较小。

根据上述分析，南方泵业分立派生金润投资的各项资产占整体资产的比例不大，且分立有利于专注主营业务的发展，对发行人财务状况影响较小。

通过金润投资2007年-2009年度经营成果与发行人经营状况的比较分析，其对发行人经营成果影响甚小。

此次分立使发行人的资产总额、实收资本和净资产有所减少，但减少的比例较小。

通过分立发行人处置了与主业不相关的股权投资和其他应收款，发行人流动资产占资产总额的比例从分立前的70.5%变化至分立后的70.26%，变化很小；发行人资产负债率由分立前的53.61%增长至分立后的57.63%，变化也较小。

综上可以看出，分立前后，发行人财务状况变化较小，尤其是与主营业务相关的资产、负债未发生变化。

处置非主营业务，有利于发行人资金的使用效率。

③对发行人法人治理结构未造成影响。

发行人此次分立主要为处置发行人持有的与主营业务不相关资产，
发行人分立后实收资本减少500万元，股东同比例减少出资，分立后发行人实际控制人、股东结构及股东持股比例未发生变化；发行人的董事、监事和高级管理人员也未发生变化。

因此分立对发行人法人治理结构未造成影响。

发行人会计师认为，南方泵业分立派生金润投资的各项资产占整体资产的比例不大，且发行人分立有利于专注主营业务的发展，对发行人财务状况影响较小。

通过金润投资2007-2009年度经营果与发行人经营状况的比较分析，其对发行人经营成果影响甚小。

根据2007年5月16日签订的《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》，南方泵业2007年3月31日经杭州永信会计师事务所审验并出具了《杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告》（杭永会（2007）65号）的总资产为25,834.45万元，负债13,850.30万元，所有者权益11,984.15万元，南方泵业以其中的1,800万元资产（现金4.50万元，其他应收款1,320.50万元，长期股权投资475万元）派生分立金润投资。

根据协议的约定，分立前南方泵业的注册资本为5,700万元，分立后南方泵业的注册资本为5,200万元，金润投资的注册资本为500万元，分立后各公司股东持股比例与分
立前南方泵业持股比例相同。

上述派生分立业经杭州永信会计师事务所审验并出具杭永会验〔2007〕第156号《验资报告》和杭永会验〔2007〕第157号《验资报告》。

南方泵业已履行分立相关程序，并于2007年7月10日办妥工商变更登记手续。

南方泵业及金润投资已按照上述协议的约定进行了相应的会计处理，采用历史成本计量，相关会计处理符合会计准则的规定。

保荐机构认为，南方泵业分立派生金润投资的各项资产占整体资产的比例不大，且与发行人主营业务无关，此次分立有利于发行人专注主营业务的发展，对发行人财务状况影响较小；通过金润投资2007-2009年度经营成果与发行人经营状况的比较分析，其对发行人经营成果影响甚小。

此次分立的会计处理符合会计准则的规定。

二、毅昌股份：股东随资产同时拆分
（一）分立情况说明
2005年3月28日，经高新集团股东会审议通过，形成《关于公司分立的股东会决议》，决定以存续分立的方式将高新集团分立为高新集团（存续公司）和高金集团（新设公司）。

其中，高新集团（存续公司）注册资本5,000万元，股东为新建管委会、科技园管委会；高
金集团（新设公司）注册资本2亿元，股东为冼燃、凤翔、戴耀花、李学银4名自然人。

2005年7月5日，高新集团（存续公司）取得广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：4401012042564），法定代表人：陈鹏飞，注册资本：5,000万元，公司住所：广州市天河区天河北路886号2楼。

2005年7月5日，高金集团（新设公司）取得广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：4401012043975），法定代表人：凤翔，注册资本：20,000万元，公司住所：广州市天河区天河北路 890 号国际科贸中心大厦11楼。

分立示意图如下：
（二）高新集团分立履行的程序
2005年4月2日，广州天河软件园高唐新建区管理委员会、广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会、冼燃、凤翔、戴耀花、李学银等签订《公司存续分立协议》。

2005年4月4日，高新集团股东会决议通过将公司注册资本由25,000万元减少至5,000万元。

公司于2005年4月4日、5日、6日分别进行了《公司分立公告》。

2005年5月25日，新建管委会、科技园管委会、冼燃、凤翔、戴耀花、李学银向广州市工商局出具《担保函》，承诺对公司分立前的全部债务及全部或有债务，承担连带清偿责任。

2005年6月14日，广州市天河区财政局出具穗天财函【2005】11号《关于同意广州高新技术产业集团有限公司分立的函》，批准高新集团分立。

广州市大公会计师事务所有限公司以2005年3月31日为清产核资基准日，出具了穗大师专字（2005）第011号清产核资报告。

双方以清产核资数据为基础，进行财产分割。

分立后，存续的高新集团的资产总额为246,972,407.47元，负债为197,264,331.89元，所有者权益为49,708,075.58元。

新设的高金集团公司资产总额为311,342,240.66元，负债为45,000,101.78元，所有者权益为266,342,138.88元。

对于本次分立，广州市大公会计师事务出具了穗大师评字第[2005]第005 号评估报告，确认高新集团整体资产的评估价值为336,036,196.49元。

根据分立方案，原公司所持有的毅昌科技有限公司股权由新设公司高金集团继承。

广州市大公会计师事务所有限公司接受委托对高金集团的出资情况进行了确认，并出具了穗大师内验字（2005）第009号《验资报告》核实；广州市大公会计师事务所有限公司对存续公司广州高新技术产业集团有限公司进行了验资，并出具了穗大师内验字（2005）第006号《验资报告》予以核实。

本次分立由业务分部核算的国有资产为存续公司，存续公司高新集团分立时的财产清单如下（截至2005年3月31日）：【清单略】
（三）分立时关于债务清偿的协议内容以及债务的清偿情况
高新集团分立时，未签订具体的债务清偿协议。

根据高新集团于2009年2月9日出具的《关于负债情况的说明》，分立时的债务除了对广州宏昌建设工程有限公司2,000元工程押金未清偿外，其他债务已经全部清偿完毕。

高新集团有能力清偿剩余的2,000元工程押金，高新集团不存在对分立时债务的清偿风险。

根据高金集团于2009年2月19日出具的《关于负债情况的说明》，高金集团分立时，主要债务为其下属子公司的其他应付款，目前已全部清偿完毕，高金集团不存在对分立时债务的清偿风险。

（四）各方当事人和政府主管机关对高新集团分立事项的确认
鉴于高新集团在分立前是国有参股企业（国有股东广州天河软件园高唐新建区管理委员会持股10%、广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会持股10%），本次分立已履行代表广州市天河区政府行使国有资产监督部门职权的天河区财政局的批准程序。

根据国务院2003年5月27日公布的《企业国有资产监督管理暂行条例》第五条“省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责”及相关内容的规定，高新集团分立事项须经广州市国有资产监督管理委员会批准。

因此，各方当事人和政府主管机关对高新集团分立事项进行了确认，具体情况如下：
2008年4月29日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会出具《关于高新集团重组及分立有关事项的复函》（穗高天管函[2008]52 号）给高金集团，称“2005 年，经天河区财政局批准，同意高新集团分立为高新集团和高金集团，存续的高新集团股东为广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会及广州天河
软件园高唐新建区管理委员会。

上述相关事项已履行了必要和有效的法律程序，且经天河区政府常务会议批准通过，与此相关的产权处置不存在争议”。

广州天河软件园高唐新建区管理委员会、广州市天河区财政局国有资产管理办公室、广州市天河区人民政府在该复函签署“情况属实”并盖章确认。

2008年5月12日，广州金悦出具《关于高新集团重组及分立有关事项的复函》给高金集团，内容与前述穗高天管函[2008]52号函基本相同，并称“高新集团重组、分立事项已履行了必要和有效的法律程序，相关事宜未发生争议也不存在潜在的纠纷或争议。

分立后，高新集团和高金集团产权清晰，对上述高新集团重组及分立事项我公司不持异议”。

2008年5月13日，高新集团出具《关于高新集团重组及分立有关事项的复函》给高金集团，内容与前述穗高天管函[2008]52号函基本相同，并称“高新集团重组、分立事项已履行了必要和有效的法律程序，相关事宜未发生争议也不存在潜在的纠纷或争议。

分立后，高新集团和高金集团产权清晰，对上述高新集团重组及分立事项我公司不持异议”。

2008年7月8日，广州市国有资产监督管理委员会对
广州高新技术产业集团有限公司的重组及分立的有关事项以及广州高金技术产业集团有限公司成立的过程予以确认并出具了穗国资批【2008】60号的批复意见，认为“广州高新技术产业集团有限公司的重组及分立涉及的国有资产处置事项确认为已履行了必要的法律程序，并经天河区人民政府确认，与此相关的产权处置不存在异议”。

（五）反馈意见关注问题
请保荐人、律师核查并披露2005年高新集团分立时，编制的资产负债表及财产清单，资产的分割情况，关于债务清偿的协议内容以及债务的清偿情况。

中介机构对此作了专门回复，具体内容参见上面的论述。

三、宝泰隆：控股股东剥离出主要生产性资产
2007年11月8日，宝泰隆集团股东会通过《关于公司分立的决议》，决定进行存续式分立，宝泰隆集团继续存续，新设黑龙江宝泰隆焦化有限公司（以下简称“焦化公司”，于2010年4月更名为黑龙江东隆化工有限公司）。

原宝泰隆集团股东郑素英（持有宝泰隆集团500万元出资额）、宋彬（持有宝泰隆集团500万元出资额）分立出去成为焦化公司股东，宝泰隆集团其余原股东
（持有宝泰隆集团9,000万元出资额）仍为分立后的宝泰隆集团股东；宝泰隆集团保有宝泰隆有限公司82.4561%的股权、宝泰隆甲醇公司12.2%的股权及哈尔滨分公司，同时承担以上资产相对应的负债；焦化公司取得分立前宝泰隆集团拥有的全部生产性资产，主要包括16万吨/年焦化生产线、洗煤场、兴安煤矿及成发煤矿60%股权等，同时承担以上资产相对应的负债。

分立后，宝泰隆集团注册资本变更为9,000万元；焦化公司注册资本为1,000万元。

2007年11月10日，宝泰隆集团原股东焦云、孙宝亮、宋希祥、焦凤、焦贵金、焦飞、刘新宝、常万昌、周秋、杨连福、焦贵明、孙明君与分立出去的股东郑素英、宋彬签订《黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司分立协议》，以中喜会计师事务所中喜审字[2007]第01337号审计报告确认的，以2007年9月30日为基准日的《宝泰隆集团资产负债表及财产清单》作为资产分割的依据，按照《宝泰隆集团分立财产分割清单》进行具体财产分割，按照《宝泰隆集团分立债务分割清单》各自承担债务。

2007年11月20日，宝泰隆集团在《中国工商报》刊登《分立公告》，向社会公告了存续式分立情况。