诉讼时效催收对象九个疑难问题的裁判规则

诉讼时效催收对象九个疑难问题的裁判规则作者‖ 陈枝辉北京天同律师事务所
1.债权人按债务人变更前的地址发送催收通知应有效——债务人更名但未通知债权人的情况下，债权人向更名前的债务人寄送履行债务通知的，应视为向债务人主张权利。

2.通过债务偿还中间人主张债权应视为诉讼时效中断——债权人虽未直接向债务人主张权利，而是一直通过债务偿还的中间协调人主张权利，亦应视为诉讼时效发生中断。

3.向企业法人联合体主张权利中断时效及于所属企业——债权人在诉讼时效期间内向企业法人的联合体追讨债务，应认定为其向该联合体所有的所属企业主张权利的行为。

4.关联企业代表保证人在催收通知上签字盖章亦有效——债权人对保证人发出的催收通知由保证人关联企业盖章，可视为保证人收到债权人的催收并同意履行其保证责任。

5.公司收发人员签收邮件的行为不能认定为公司行为——对债务人公司发出的催款通知，仅由收发人员签收邮件的行为，不能认定为该公司对所签收文件内容的确认行为。

6.向债务人的二级法人企业催收应认定诉讼时效中断——债务人的二级法人企业在催收通知上签字盖章，证明债权人在诉讼时效期间内主张了债权，应构成诉讼时效中断。

7.银行针对各分支行下发的行政文件不构成时效中断——金融机构针对各分支行下发的清理债权债务的行政性文件，非特定民事主体之间债务催收行为，不构成时效中断。

8.确认债务但误认为应由他人承担视为放弃时效抗辩——债务人承认债务但误认为应由他人偿还而被法律确认应由其承担时，不因主体变化而撤销已放弃的时效抗辩行为。

9.债务人企业一般工作人员签收催款通知的效力认定——债务人
企业一般工作人员之前的授权追认行为能构成表见代理的，其后该工作人员的签字确认行为亦应认定有效。

1.债权人按债务人变更前的地址发送催收通知应有效
——债务人更名但未通知债权人的情况下，债权人向更名前的债务人寄送履行债务通知的，应视为向债务人主张权利。

专题：诉讼时效—催收对象—地址变更
案情简介：2002年3月，信用社向借款人发放贷款3100万元，食品厂提供担保。

信用社在2002年11月25日借款到期后，于2004年3月18日、2005年4月6日、2006年3月1日三次向保证人食品厂公证邮寄送达履行保证责任通知，邮寄地址均为食品厂原登记注册地址，收件人均为食品厂。

食品厂以其2002年4月已更名为材料厂，其未收到催收通知，信用社超过诉讼时效为由拒绝承担保证责任。

法院认为：信用社提交的特快专递和国内挂号函件存根及催收的内容证明，本案借款到期后，信用社曾三次向食品厂邮寄送达履行保证责任通知，邮寄地址均为食品厂原注册登记地址，收件人均为食品厂，公证处对催收情况进行了公证，该公证书载明的事项表明，催收的内容详实明确，应认定催收的法律效力。

本案既没有证据证明信用社知道食品厂更名的事实，其向食品厂寄送履行保证责任通知，应视为向材料厂主张权利。

信用社作为债权人在保证期间内并没有怠于行使其权利的情况，不能以其没有向更名后的保证人材料厂当面送达履行保证责任通知为由，而免除保证人的担保责任，故判决材料厂承担保证责任。

实务要点：债务人更名未通知债权人情况下，债权人向债务人寄送履行债务通知，应视为向债务人主张权利。

案例索引：最高人民法院(2006)民二终字第236号“某包装厂与某信用社等借款担保合同纠纷案”，见《抚宁县新兴包装材料厂、抚宁公有资产经营有限公司与抚宁县农村信用合作联社、秦皇岛远东石油炼化有限公司、秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司借款担保合同纠纷案》（审判长裴莹硕，代理审判员朱海年、宫邦友），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》
（2007：353）；另见最高人民法院（2007）民二监字第154号“某信用社与某包装厂等借款担保合同纠纷案”，见《借贷双方连续借新还旧，后几笔贷款的担保人与最初一笔贷款不是同一人的，担保责任如何确定——抚宁县新兴包装材料厂、抚宁公有资产经营有限公司与抚宁县农村信用联社借款担保合同纠纷申请再审案》（李波，最高院审监庭），载《审判监督指导·案例评析》（200802/24：125）；另见《主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，新贷与旧贷系同一保证人的，保证人不得主张其不知道新贷用于借新还旧》，载《最高人民法院商事审判指导案例·借款担保卷（下）》（2011：796）。

2.通过债务偿还中间人主张债权应视为诉讼时效中断
——债权人虽未直接向债务人主张权利，而是一直通过债务偿还的中间协调人主张权利，亦应视为诉讼时效发生中断。

专题：诉讼时效—催收对象—非直接主张—债务偿还中间人
案情简介：1992年，银行委托信托公司向开发公司发放专项贷款2500万元。

2007年，银行起诉开发公司偿还借款本息。

期间，银行一直向开发公司上级单位即开发区管委会主张权利。

法院认为：超过诉讼时效而丧失胜诉权的前提，是债权人怠于行使权利。

本案银行虽未直接向开发公司主张权利，但本案债务的偿还一直是由开发区管委会在进行协调，银行一直通过开发区管委会主张权利，从未因怠于行使权利使本案债权超过诉讼时效。

故开发公司关于本案债权对其已超过诉讼时效的主张不能成立。

实务要点：超过诉讼时效而丧失胜诉权的前提，是债权人怠于行使权利。

债权人虽未直接向债务人主张权利，而是一直通过债务偿还的中间协调人主张权利，应视为诉讼时效中断。

案例索引：最高人民法院（2007）民二终字第230号“某银行与某开发公司等借款合同纠纷案”，见《规定债权转让的民法通则第91条与合同法第80条的具体适用——中国农业银行岳阳直属支行、岳阳经济开发区管理委员会、岳阳经济技术开发区开发总公司与岳阳湘城置业有限公司、岳阳市商业银行股份有限公司、湖南省电力公司岳阳电业局、岳阳市财政局借款合同纠纷案》（审判长钱晓晨，代理审判
员刘敏、杨征宇），载《最高人民法院商事审判指导案例·借款担保卷（上）》（2011：132）。

3.向企业法人联合体主张权利中断时效及于所属企业
——债权人在诉讼时效期间内向企业法人的联合体追讨债务，应认定为其向该联合体所有的所属企业主张权利的行为。

专题：诉讼时效—催收对象—企业法人联合体
案情简介：1995年和1997年，煤矿分别向银行贷款400万元、300万元，冶金公司均提供连带责任保证。

期间，煤矿下属的化工厂与其他企业成立了化工集团，银行一直向化工厂和化工集团主张债权。

后来，化工集团在未通知债权人情况下分立变更成由化工厂和煤矿分别改制而成的化工公司和煤矿公司。

2004年，银行起诉时始知分立事宜，于是追加煤矿公司为被告。

一审认为煤矿公司所欠银行的700万元贷款已过诉讼时效，但冶金公司应承担300万元的担保债务未过诉讼时效，故判决冶金公司偿还银行借款300万元及利息。

一审判决后，冶金公司上诉，银行及煤矿公司均未上诉。

法院认为：化工集团因其资产所有权不变，实行独立核算，实质上属于企业法人联合体。

从煤矿到煤矿公司以及从化工厂到化工公司的一系列变更，是企业改制、重组、分立的过程。

银行一直在向化工集团追讨债务，应认定为向化工集团所有的所属企业主张权利的行为。

银行未直接向煤矿公司主张债权，直至2004年起诉了解真实情况后才将煤矿公司追加为本案被告，该项事实表明，煤矿公司从化工集团分立的情况，化工集团未通知银行，债权银行亦未放弃对煤矿主张权利。

银行在化工公司破产程序中申报债权的行为，亦并不表明其放弃对煤矿公司的债权。

化工集团在企业分立过程中未履行法定通知义务的行为，违反了《公司法》第185条关于“公司分立时，应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告三次”的规定。

根据《民法通则》第44条第2款规定，化工集团分立，其债务应由变更后的法人化工公司和煤矿公司共同承担。

因银行未提出上诉，根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第35条规定，二审对煤矿公司应承担的民事责任问题不予审查，冶金
公司在承担300万元本息的担保责任后，有权向煤矿公司追偿。

实务要点：债权人在诉讼时效期间内向企业法人联合体追讨债务，应认定为向该联合体所有的所属企业主张权利的行为。

案例索引：最高人民法院判决“某银行与某煤矿等借款担保合同纠纷案”，见《贯彻意思自治的原则，当事人没有上诉的应视为其对权利的放弃，二审法院不再予以保护》（于松波，最高院民二庭），载《民商事审判指导·案例分析》（200502/8：205）；另见《在民事诉讼中应更多地贯彻当事人意思自治的原则，当事人没有上诉的应视为其对权利的放弃，二审法院不再予以保护——宁夏兴平冶金化工股份有限公司与中国工商银行平罗县支行、宁夏平罗大石头煤矿借款担保合同纠纷上诉案》（于松波，最高院民二庭），载《民商事审判指导·案例分析》（200501/7：182）。

4.关联企业代表保证人在催收通知上签字盖章亦有效
——债权人对保证人发出的催收通知由保证人关联企业盖章，可视为保证人收到债权人的催收并同意履行其保证责任。

专题：诉讼时效—催收对象—催收通知—关联企业
案情简介：1995年5月，汽车公司为实业公司向银行贷款提供连带责任保证。

借款到期后，银行对实业公司进行了不间断的催收，并分别在1996年1月和1997年6月对汽车公司进行催收。

自此后，银行对该笔贷款向汽车公司的催收，均由汽车厂盖章，并加盖同为汽车厂与汽车公司法人代表的汪某个人名章。

法院认为：对实业公司未清偿欠款本息，银行对主债务人实业公司进行了不间断的催收，主债务未过诉讼时效。

对保证人汽车公司于1996年1月和1997年6月进行催收时，汽车公司在催收通知上盖章确认，虽自此后银行对该笔贷款向保证人的催收，均由汽车厂盖章，并加盖同为汽车厂与汽车公司法人代表的汪某个人名章。

汽车厂与汽车公司虽为不同的企业法人，但法定代表人均为汪某。

汪某签章可视为汽车公司收到银行催收并发出回执同意继续履行保证责任，故该笔担保债务未超过诉讼时效，汽车公司应承担保证责任。

实务要点：担保人与另一企业法人系关联企业，法定代表人为同
一人，两关联企业存在一定程度混同的，债权人对担保人发出的催收通知由关联企业法定代表人盖的章，可以视为担保人收到债权人的催收并同意履行保证责任。

案例索引：最高人民法院（2005）民二终字第174号“某资产公司与某实业公司等借款担保合同纠纷案”，见《担保人与另一企业法人系关联企业，法定代表人为同一人，两关联企业存在一定程度混同的，债权人对担保人发出的催收通知由关联企业法定代表人盖的章，可以视为担保人收到债权人的催收并同意履行保证责任——中国东方资产管理公司兰州办事处与新疆金舸实业有限责任公司、第一汽车集团新疆汽车公司、新疆第一汽车厂借款担保合同纠纷案》（审判长徐瑞柏，审判员张树明，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例·借款担保卷（下）》（2011：899）。

5.公司收发人员签收邮件的行为不能认定为公司行为
——对债务人公司发出的催款通知，仅由收发人员签收邮件的行为，不能认定为该公司对所签收文件内容的确认行为。

专题：诉讼时效—催收对象—催款通知单—签收行为—法人行为案情简介：1999年8月，化工厂因购销合同形成对贸易公司的债权。

2004年，化工厂据此起诉，并提交了期间化工厂向贸易公司发送催款通知书的证据，该通知书上有贸易公司收发人员签字。

法院认为：最高人民法院《关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力的批复》中所述的视为债务人对原债务重新确认的情形，系以债务人对催款通知单所载内容的确认为条件，即债务人在通知单上签字或加盖公章。

如无特别约定，只有公司的法定代表人或者有权代表公司作出相关意思表示的人签字或者加盖公章，方为有效。

对公司仅由收发人员签收邮件的行为，不能认定为该公司对所收文件内容的确认行为。

实务要点：如无特别约定，只有公司的法定代表人或者有权代表公司作出相关意思表示的人签字或者加盖公章，方为有效。

对公司仅由收发人员签收邮件的行为，不能认定为该公司对所收文件内容的确认行为。

案例索引：最高人民法院《关于武汉水运集团有限公司与中国石化股份有限公司武汉分公司货款纠纷上诉案适用法律问题的答复》（2005年7月5日〔2005〕民二他字第20号），见《诉讼时效的起算时间——关于武汉水运集团有限公司与中国石化股份有限公司武汉分公司货款纠纷上诉案适用法律问题的答复》，载《最高人民法院商事审判指导案例·合同卷（下）》（2011：701）。

6.向债务人的二级法人企业催收应认定诉讼时效中断
——债务人的二级法人企业在催收通知上签字盖章，证明债权人在诉讼时效期间内主张了债权，应构成诉讼时效中断。

专题：诉讼时效—催收对象—二级法人企业
案情简介：1988年至1994年，纤维厂共计向银行贷款1547万元。

1997年，轮胎公司兼并纤维厂，并与银行签订4份《债权债务转移协议》，分别约定轮胎公司偿还被兼并企业纤维厂的银行债务的免息期限为2000年至2004年的每个5月31日；若逾期未偿，则自停息日起恢复计息。

资产公司提交了于2001年6月12日发出债务人为轮胎公司的2份《催收贷款通知书》，分别对轮胎公司与银行的债务本金1547万元及其相应利息进行了催收。

纤维厂被兼并后改制而成的化纤公司在催款通知上签字并盖章。

法院认为：现有证据证明资产公司曾于2001年6月12日发出债务人为轮胎厂的2份《催收贷款通知书》，分别对轮胎厂与银行的债务本息进行了催收，根据《民法通则》第140条关于“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。

从中断时起，诉讼时效期间重新计算”的规定，上述债务的诉讼时效均已中断。

轮胎公司的二级法人企业化纤公司在上述《催收贷款通知书》上签字盖章的行为，不仅不影响对诉讼时效中断的认定，且恰恰因此证明了资产公司在诉讼时效期间内主张了其债权。

因轮胎厂并未按照债权债务转移协议中约定的分次还款计划足额偿还欠银行的债务，故根据双方协议约定的内容，对未归还部分应自停息日起恢复计息。

除化纤公司于2002年5月代轮胎公司偿还了1万元款项外，其余款项轮胎公司均未按期偿还。

因资产公司关于解除《债权债务转移协议书》的诉请与
其其他诉请相互矛盾，且是否解除上述协议并不影响资产公司实体权利的实现，故对其解除《债权债务转让协议书》的诉请不予支持，判决轮胎公司偿还资产公司借款本息。

实务要点：债权人在诉讼时效期间内向债务人发出催收通知，债务人的二级法人企业在催收通知上签字盖章的行为，不仅不影响对诉讼时效中断的认定，且证明了债权人在诉讼时效期间内主张了其债权。

案例索引：最高人民法院（2004）民二终字第88号“某资产公司与某轮胎公司借款担保合同纠纷案”，见《中国信达资产管理公司郑州办事处与河南轮胎集团有限责任公司借款抵押担保合同纠纷上诉案》（审判长吴庆宝，代理审判员宫邦友、刘敏），载《民商事审判指导·判决书选登》（200502/8：249）；另见《从本案看诉讼时效中断的认定问题》（刘敏，最高院民二庭），载《民商事审判指导·案例分析》（200501/7：170）；另见《诉讼时效：正义价值高于效率价值——上诉人中国信达资产管理公司郑州办事处与被上诉人河南轮胎集团有限责任公司借款合同纠纷上诉案》（刘敏，最高院民二庭），载《最高人民法院商事审判裁判规范与案例指导·案例指导》（2010：795）。

7.银行针对各分支行下发的行政文件不构成时效中断
——金融机构针对各分支行下发的清理债权债务的行政性文件，非特定民事主体之间债务催收行为，不构成时效中断。

专题：诉讼时效—催收对象—行政性文件—针对各分支行
案情简介：1988年，省人行参与组建证券公司。

1992年至1993年间，省人行以再贷款名义拆入证券公司并指令贷给房地产企业2.4亿余元资金。

1993年8月28日，证券公司向省人行出具4张借据。

1994年，省人行未依人总行文件精神清理证券公司债权债务，亦未签订脱钩协议。

2003年，人行起诉证券公司偿还借据确认的债务。

人行所举诉讼时效中断的证据之一：人总行于1996年4月18日针对各分支行下发的《关于全面清理人民银行分支行再贷款的通知》。

法院认为：人总行于1996年4月18日下发的《关于全面清理人民银行分支行再贷款的通知》是针对人民银行各分支行下发的行政性
文件，非特定民事主体之间的债务催收行为，故该份文件不能构成本案诉讼时效的中断。

实务要点：金融机构针对各分支行下发的清理债权债务的行政性文件，非特定民事主体之间的债务催收行为，故该文件不能构成诉讼时效的中断。

案例索引：最高人民法院（2004）民二终字第242号“某银行与某证券公司借款合同纠纷案”，见《再贷款的目的是解决金融机构短期头寸不足、执行国家货币政策的需要——中国人民银行石家庄中心支行与河北证券有限责任公司借款合同纠纷案》（审判长周帆，代理审判员贾纬、沙玲），载《最高人民法院商事审判指导案例·借款担保卷（上）》（2011：344）。

8.确认债务但误认为应由他人承担视为放弃时效抗辩
——债务人承认债务但误认为应由他人偿还而被法律确认应由其承担时，不因主体变化而撤销已放弃的时效抗辩行为。

专题：诉讼时效—催收对象—时效放弃—主体错误—确认债务
案情简介：1996年，国税局向银行贷款10万元后，国税局与宣传部签订协议，将自己列为担保方，将宣传部列为借款人，约定该笔债务由宣传部来还。

在2年后银行催收时，国税局在催收单上加盖公章，并由经办人签字说明“此贷款由宣传部所用，我局已向宣传部去函要求向银行归还贷款，因此，债务人为宣传部，我局应配合收贷”。

法院认为：银行催收债权时，确已过2年诉讼时效，但根据国税局盖章并由经办人签字的整体内容看，总体意思是认为该款应当还，只是错误地认为还款的义务主体是宣传部而非自己，“我局应配合收贷”表示也表明其存在协助义务，尽管其单方错定债务人，但这仍能表明其不仅放弃了自己的时效抗辩权，也代表他人放弃了时效抗辩权，由于国税局本身就是主债务人，原表示放弃抗辩的效力当然及于其自己，故在逾期债务催收通知上签字盖章行为，足以导致双方对债权债务重新确认的法律后果，判决国税局归还借款本息。

实务要点：民事主体在承认义务应履行情况下，误认为应由他人承担义务而被法律确认应由其承担时，不能因主体变化而撤销原本放弃了的诉讼时效抗辩行为。

案例索引：湖北宜昌中院（2004）宜民终字第368号“某银行与
某国税局借款合同纠纷案”，见《中国农业银行三峡分行猇亭支行诉宜昌市国家税务局二分局借款合同案》（宁晓云），载《人民法院案例选》（200601/55：293）。

9.债务人企业一般工作人员签收催款通知的效力认定
——债务人企业一般工作人员之前的授权追认行为能构成表见代理的，其后该工作人员的签字确认行为亦应认定有效。

专题：诉讼时效—催收对象—签收效力—一般工作人员—表见代理
案情简介：1997年，银行向科技公司发送逾期贷款催收通知，科技公司财务负责人余某签字，事后科技公司向银行出具《情况说明》认可收到该通知。

2000年、2001年，银行再次向科技公司发送催收通知，一直担任财务负责人的余某签收。

嗣后，科技公司以贷款超过诉讼诉讼，余某无权签收为由主张免责。

法院认为：银行1997年向科技公司财务负责人余某送达催收通知主张债权，科技公司认可收到该通知后，至2000年余某再次签署催收通知时，已超过2年诉讼时效期间。

但依最高人民法院《关于超过诉讼时效期间借款人在催收通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》规定的“对于超过诉讼时效期间向借款人发出催收到期贷款通知单，债务人在通知单上签字或者盖章的，应视为对原债务的重新确认，该债权债务应受法律保护”的精神，本案中科技公司财务负责人余某1997年签收催收通知时，经科技公司向银行出具《情况说明》认可收到该通知，应视为科技公司对余某签收行为的认可，而余某在1997年至2001年期间一直担任科技公司财务负责人，余某分别于2000年、2001年签收催收通知行为形成对科技公司的表见代理，应视为其代理科技公司对该借款进行了重新确认，故判决科技公司偿还银行借款本金80万元及利息。

实务要点：债权银行向债务人企业发送催收通知，签收人虽系债务人法定代表人之外的一般工作人员，但之前的授权追认行为能构成表见代理的，虽然其后该工作人员的签字行为在超过催收债权的诉讼时效之后，该重新签字确认行为亦应有效。