2022年下半年自考法律专业本科公司法试题含解析

2022年下半年自考法律专业本科公司法试题
一、单项选择题
1、关于公司集团，下列表述中正确的是______。

A．公司集团本身具有法人资格
B．公司集团内的成员公司具有法人资格
C．股份持有是形成公司集团的唯一途径
D．我国所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团
2、公司减资是指公司依法减少其______。

A．资产总额
B．净资产
C．注册资本
D．税后利润
3、中国历史上第一部公司法——《公司律》的颁布者是______。

A．清朝政府
B．北洋政府
C．南京国民政府
D．中华人民共和国中央人民政府
4、我国《公司法》规定，有限责任公司的董事长由______。

A．股东会选举产生
B．董事会选举产生
C．职工大会选举产生
D．公司章程规定的方式产生
5、公司依法在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额为______。

A．注册资本
B．发行资本
C．催缴资本
D．实收资本
6、当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，下列表述正确的是______。

A．先行清偿破产费用
B．先行清偿共益债务
C．按比例清偿破产费用和共益债务
D．管理人应当提请人民法院终结破产程序
7、对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是______。

A．公司
B．公司股东(大)会
C．公司董事会
D．公司监事会
8、根据我国《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，必须经______。

A．全体股东2/3以上表决通过
B．出席会议的股东2/3以上表决通过
C．代表2/3以上表决权的股东通过
D．出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
9、下列关于股份有限公司监事会的表述，错误的是______。

A．监事会是必设机构，且成员不得少于3人
B．监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3
C．监事的任期每届不超过3年，但可以连选连任
D．监事会每6个月至少召开一次会议
10、下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是______。

A．对公司增资决议投反对票的股东
B．对公司合并、分立决议投反对票的股东
C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，投反对票的股东
D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东
11、我国《公司法》规定，公司合并时，应在什么时间通知债权人?______
A．公司作出合并决议之日起10日内
B．合并各方签订合并协议之日起10日内
C．公司办理变更登记之日起5日内
D．合并各方办理变更登记之日起5日内
12、根据我国现行《公司法》的规定，股东对公司的出资形式不包括______。

A．著作权
B．商誉
C．国有土地使用权
D．商标专用权
13、人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。

该期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最长为______。

A．30日
B．45日
C．2个月
D．3个月
14、与其他国家的相关立法比较，德国公司法最有特色的就是______。

A．独立董事制
B．雇员参与制
C．法定资本制
D．授权资本制
15、根据我国现行《公司法》规定，有限责任公司的股东人数______。

A．不能超过50人
B．至少要超过2人
C．不能超过10人
D．不能超过200人
16、我国《公司法》关于公司国籍的认定，采取的是______。

A．准据法主义
B．营业地主义
C．控制股东国籍主义
D．总部所在地主义
17、关于股票发行，下列表述中正确的是______。

A．股票发行价格由发行人自主决定是按票面金额还是以超过或低于票面金额的价格发行B．同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同
C．公司向发起人发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票
D．在股份公司设立过程中，认购人一经缴纳股款，即应向其交付股票
18、公司法意义上的公司债是指______。

A．公司作为债务人所形成的一切债务
B．公司依法发行公司债券而形成的公司债务
C．公司向银行的借款
D．公司签发给股东的股票是公司欠股东债务的凭证
19、下列选项中，属于单独股东权的是______。

A．司法解散请求权
B．提案权
C．利润分配请求权
D．召开临时股东(大)会的提议权
20、甲公司注册资本为1000万元，2020年税后利润为100万元，法定公积金累计额为100万元，公司无亏损。

根据我国现行《公司法》的规定，甲公司当年应提取的法定公积金金额是______。

A．10万元
B．20万元
C．30万元
D．40万元
二、多项选择题
21、享有股份有限公司股东大会召集权的主体有______。

A．董事会
B．在特殊情况下，监事会
C．在特殊情况下，职工代表大会
D．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
E．在特殊情况下，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东22、关于有限责任公司分立，下列表述中正确的有______。

A．公司分立应当由股东会会议作出决议
B．公司股东会的分立决议，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过C．公司的股东因对股东会作出的公司分立决议持异议的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权
D．公司作出分立决议的，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
E．公司分立前的债务由分立后的公司按照分立时分割财产的比例承担清偿责任
23、公司清算组在清算期间行使的职权包括______。

A．清理公司财产，编制财产清单
B．清缴所欠税款
C．处理与清算有关的公司未了结业务
D．处理公司清偿债务后的剩余财产
E．代表公司参与民事诉讼活动
24、关于破产程序中的债权人会议，下列表述中正确的有______。

A．依法申报债权的债权人均有权参加债权人会议
B．债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权
C．债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见
D．对债务人的特定财产享有担保权而未放弃优先受偿权利的债权人，对债权人会议上的所有审议事项不享有表决权
E．债权人会议的决议一经生效，对于全体债权人均有约束力
25、王某、马某两人拟募集设立一股份有限公司，他们在获准向社会募股后实施下列行为，违法的有______。

A．其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
C．在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订
D．在招股说明书上告知：股款募足后将在30日内召开创立大会
E．在招股说明书上告知：公司首届董事会和监事会的成员已由发起人协商确定
三、名词解释题
26、实际控制人
27、破产管理人
28、公司债
29、股东派生诉讼
四、简答题
30、简述企业法人“不能清偿到期债务”的构成要件。

31、简述中外合资股份有限公司的含义及其主要特点。

32、简述表决权回避制度的含义及其在我国《公司法》上的体现。

33、简述股东大会普通决议与特别决议的区别。

五、论述题
34、论述公司法的性质。

六、案例分析题
35、案例：
原告：A贸易有限公司，被告：B设备有限公司及其股东方某、吴某、朱某。

原告A公司诉称：B公司尚欠其货款200万元。

2018年12月B公司因违法被市场监管局吊销营业执照，至今未清算,因其怠于履行清算义务导致公司财产流失、账簿灭失，A公司债权未得到清偿。

根据《公司法》及相关司法解释的规定，方某、吴某、朱某应对B 公司的债务承担连带清偿责任。

故请求判令B公司偿还A公司货款200万及违约金，方某、吴某、朱某对B公司的债务承担连带清偿责任。

被告吴某、朱某辩称：
1．二人从未参与过B公司的经营管理，B公司实际由大股东方某控制，二人无法对其进行清算；
2．B公司在被吊销营业执照之前已背负了大量的债务，并非由于吴某、朱某怠于履行清算义务而导致公司财产灭失；
3．吴某、朱某也曾委托律师对B公司进行清算，但由于B公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算。

因此吴某、朱某不存在怠于履行清算义务的情况。

故请求驳回A贸易公司对吴某、朱某的诉讼请求。

根据以上案例，回答以下问题：
1．依照我国《公司法》规定,公司因在被吊销营业执照后应在何期限内组织清算组，开始清算?
2．B公司的清算组应由哪些人组成?法律依据是什么?
3．吴某、朱某的辩解理由是否成立?为什么?
参考答案
一、单项选择题
1、B
2、C
3、A
4、D
5、B
6、A
7、A
8、C
9、C
10、A
11、A
12、B
13、D
14、B
15、A
16、A
17、B
18、B
19、C
20、A
二、多项选择题
21、ABE
22、ACD
23、ABCDE
24、ABCE
25、ABCE
三、名词解释题
26、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

27、破产管理人，是指人民法院受理破产申请案件后依法指定的接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门或专业人员。

28、公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。

29、股东派生诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员或第三人等主体侵害公司权益，而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。

四、简答题
30、(1)债务到期且债权人要求清偿；
(2)债务人持续不能清偿到期债务；
(3)债务人全面欠缺清偿能力。

31、中外合资股份有限公司,是指依法设立的，全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。

其主要特点有：(1)具备股份有限公司的基本属性；(2)股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者,也有境外投资者；(3)依法设立。

32、表决权回避，是指当股东(大)会表决的议题与某一股东或某些股东存在利害关系时,该股东或其代理人不能以所持表决权参与表决的制度。

其实质是一定情况下的限制和剥夺控股股东的表决权，是保护中小股东利益的一种制度,该制度在我国《公司法》上的体现有：
(1)《公司法》第16条关于股东会就拟为本公司股东提供担保作决议时,拟被担保股东不得参加该决议的表决；
(2)《公司法》第103条关于”公司持有的本公司股份没有表决权”的规定，体现了这一制度
的要求。

33、股东大会普通决议，是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议。

我国《公司法》规定，股东大会普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东大会特别决议，是指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议。

我国《公司法》规定，股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、论述题
34、(1)公司法兼具组织法和活动法的双重性质。

(2)公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。

(3)公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。

(4)公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。

六、案例分析题
35、1．应在解散事由后15日内组成清算组，开始清算。

2．B设备公司的清算组由方某、关某和朱某组成，因为根据《公司法》的规定，有限责任公司被吊销营业执照后的清算义务人为全体股东。

3．不成立。

B设备公司的股东应当在公司被吊销营业执照后，依法履行清算义务，不能以其不是实际控制人或未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。