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深圳航空城（东部）实业有限公司招聘笔试题

（法务类）

姓名：申请职位：笔试开始时间：非常感谢您的到来，为了对您有一个全面的了解，希望您能回答下面的问题，谢谢合作；答题标准时间：60分钟。

1、案例题：

A公司为一家民营企业，拥有一幅占地1000亩的土地（下称■该项目”），2002 年，因资金不足，引进另外一家国有企业B公司，双方分别出资20%与80%共同组建C 公司，注册资金为1000万元，共同开发该项目。为将该项目土地使用权变更至C公司名下，采取了由政府土地储备中心先收回该项目，再出让给C公司的方式，土地出让金为1.1亿，现还差4400万元未缴交。经与政府协商，可先交1400万元取得土地证，另外3000万元可在报建时缴纳。目前，B公司面临国有企业改制，A公司想抓住此机会，逼迫公司以1. 8亿元向A公司或其合作单位转让其拥有的C公司80%股权，然后A公司再将C公司90%股权以5亿元的价格转让给D公司，当然A公司并不想让B公司知道此项转让。D公司可以接受5亿元的股权转让价款。A公司资金存在缺口，收购B公司所需1.8亿元需要D公司支付。

请根据上述背景，从维护D公司利益的角度，提出简单可行有效的办法完成此次股权交易，并拟定D公司交易过程中最重要的合作协议文本（要求协议结构完整，主要条款简要说明内容，其它条款列出名称即可）。

参考答案

一、交易方式

D公司以1.8亿元收购B公司持有的C公司80%股权，D公司以3. 2亿元收购A 公司持有的C公司10%股权，在D公司和A公司的股权转让协议中明确交易的先决条件为D 公司以1. 8亿元收购B公司持有的C公司80%股权。

二、合作协议文本条款（D公司和A公司的股权转让协议）首部

协议名称当事人名称

鉴于

1、目标公司工商登记基本情况

2、目标公司的土地

3、转受让双方的意愿

正文

第一条定义

第二条目标公司

1、资产（土地）

2、负债

3、对外投资

4、对外担保

第三条交易先决条件和模式

1、交易的先决条件，为D公司以1. 8亿元收购B公司持有的C公司80%股权

2、交易模式，简要说明交易过程

第四条尽职调查

1、转让方提供文件的义务

2、尽职调查期限

3、尽职调查的结果

第五条价款

1、交易价款确定的方式

2、交易价款包括股权转让款、股东借款、其他债务

3、交易价款的调整

第六条付款和股权交割

1、设立共管账户并交付定金

2、先决条件成就、尽职调查满意的，首期款共管；股权过户（公司交接）后，解除共管

3、股权过后一段时间，付清价款

第七条目标公司交接时状态

1、土地

(1)规划指标

(2 )三通一平

2、财务

列出具体财务指标

第八条过渡期

1、目标公司共管方式

2、过渡期内的主要工作

第九条员工安置

交接前目标公司与员工的劳动合同解除，转让方负责安置员工，付清劳动报酬及补偿金第十条债权债务处理

根据股权登记日划分，股权登记日前经营行为产生的债权债务由转让方承担；股权登

记日后经营行为产生的债权债务由受让方承担

第十一条陈述与担保

转让方

1、股权的完整性及内部授权

2、债务披露全面

3、各种证照批文、财务报表、其他资料的真实性

4、没有隐瞒影响收购事项的重大问题

受让方

1、获得内部授权

2、按时支付价款

第十二条税费承担

股权转让有关的税费，根据法律规定各自承担，没有规定的各承担50%

第十三条保密

第十四条变更和解除

第十五条违约责任

第十六条争议解决

第十七条其他

附件

1、目标公司的财务审计报告；

2、目标公司的资产评估报告；

3、目标公司土地出让合同；

4、目标公司土地的证照、政府批文；

5、目标公司的固定资产与机器设备清单；

6、目标公司的流动资产清单；

7、目标公司的债权债务清单；

8、目标公司对外提供担保的清单

2、简述题

请简要列出收购房地产项目公司股权的法律尽职调查提纲，以及尽职调查采用的方式。参考答案

一、调查清单

（一）公司基本情况

1、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括营业执照、验资报告、工

商登记材料及相关主管机关的批件。

2、目标公司及其子公司的公司章程

3、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

4、目标公司及其子公司股东持股情况

5、目标公司及其子公司的董事会成员

（二）财产状况

1、公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

2、土地、房屋的证照和政府批文

3、动产清单及其保险情况。

4、债权、债务清单及其证明文件

5、纳税情况证明。

6、目标公司土地等资产是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的

情况。

（三）公司经营情况

1、目标公司对外签订的所有合同。

2、目标公司对外投资情况。

3、目标公司对外担保情况。

4、目标公司产品的投诉情况。

5、管理人员、职工的雇佣条件、福利待遇。

（四）法律纠纷

1、正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。

2、生效法律文书的执行情况。

3、正在进行的或威胁将进行的行政程序或调查。

4、行政处罚的执行情况

二、调查方式

1、向目标公司发调查函，要求目标公司按清单提供文件或作出答复。

2、到工商、税务、国土、规划、法院、环境、商务、银行等相关政府机构和单位调查相关资料。