北化股份：宏源证券股份有限公司关于公司《2010年度内部控制的自我评价报告》的核查意见 2011-04-20

宏源证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司《2010年度内部控制的自我评价报告》的核查意见宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求和等文件的要求，对《四川北方硝化棉股份有限公司关于 2010 年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：一、宏源证券关于北化股份内部控制自我评价报告的核查情况宏源证券保荐人通过现场检查，并与公司董事、监事、高级管理人员、财会部、审计部、中瑞岳华会计师事务所等单位及人员沟通，查阅公司三会运行资料、各项内控制度、财务资料、内部审计报告、重大合同等文件，宏源证券对公司内部控制的合法合理性、完整性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制的目标及遵循的原则公司内部控制的目标是保证公司的经营管理遵守有关的法律法规，建立和完善符合现代管理要求的治理结构，建立适应企业的风险控制系统，保护资产安全和完整，确保财务报告及其相关信息真实、完整，以制度化的方式提高经营效率和效果。

公司内部控制遵循的原则是合法性原则、全面性原则、重要性原则、适应性原则、有效性原则、制衡性原则、成本效益原则。

三、公司内部控制建立健全情况（一）内部控制环境1、法人治理结构公司建立了完善的治理结构，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

公司的股东大会、董事会和监事会，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。

2、内部组织结构公司依照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，公司根据职能职责划分和实际情况，建立了财会部、计划部、人力资源部、企业文化部、公司办公室、证券部、审计部、生产质量技术部、安全与环保部、设备工程部等10个职能部门，建立了采购部、销售分公司、泸州分公司、西安分公司四个基本经营考核单位和一个研发中心，制定了相应的部门、岗位职责，各职能部门分工明确、各负其责，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。

3、内部审计公司的审计部是专门的内审机构，制定了《内部审计制度》，向审计委员会负责。

审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。

审计部每月、每季度按照工作计划开展审计工作，内容涉及目标责任完成情况、财务管理、项目管理、子公司管理、关联交易、募集资金的存放与使用情况等方面，并对重大合同、对外投资、重大资产处置、对外担保、业绩快报、财务报告等进行审计，定期对内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查，对公司发现管理疏漏、防范风险、工作改进、提高规范运作水平具有显著的意义。

4、人力资源在人力资源管理上，公司建立了较为完备的员工招聘、辞退、培训、设置、绩效管理、职业规划、薪酬福利、激励、离岗保密等管理体系，公司通过企业文化建设，凝聚发展意志、激发工作热情，增强员工的荣誉感、责任感，促进员工和公司共同成长。

5、企业文化经过深厚军工文化积淀，公司已构建了一套涵盖企业价值观、企业愿景、企业目标、企业精神、企业宗旨、经营理念等内容的完整企业文化体系。

公司积极开展各种形式的企业文化宣贯活动，通过政策配套和丰富多彩的文娱活动，形成了创先争优、爱岗敬业、积极创新、充分协作的良好氛围。

（二）风险评估与管理公司依据企业发展整体战略、组织结构，结合生产、营销、财务等具体情况，已经建立了良好的风险评估体系和控制体系。

公司成立了风险管理领导小组和工作班子。

在公司董事会的指导下，公司在制定年度经营计划时，深入分析面临的形势、挑战与困难，及时发现可能影响企业发展的风险因素。

公司定期评估内部风险，如职业操守、专业胜任能力、经营方式、资产管理、授权模式、业务流程、财务状况、现金流量、营运安全、环境保护、研究开发等。

通过风险防范、风险转移及风险排除、风险弱化等方法，尽力防范风险、降低风险。

公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，系统收集相关信息，对关键风险点谨慎对待，定期评估和完善管控。

（三）信息与沟通公司明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。

公司建立了财务报告相关的信息系统、资产管理信息系统、人力资源信息系统等，公司信息处理部门与使用部门权限得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改受到较好控制，能充分保证信息安全。

公司建立了以成都办公楼为中心的网络体系，开通了三地视频会议系统、组建了远程电话会议系统，逐步完善成都、泸州、西安三地互通的信息化网络通道。

（四）内部控制制度健全情况公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制制度，并有效贯彻落实。

内部控制制度涵盖了公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：技术开发、生产、采购、销售、存货管理、资金管理、资产管理、安全管理、信息披露等方面。

（五）管理控制方法1、制定公司年度经营计划和关键业绩指标，编制年度总预算；2、每月定期召开经理办公会、经营分析会；3、通过各系统、各部门及跨系统、跨部门的例会（如生产调度例会、市场分析会、质量分析会、技术评审会等），保障信息及时沟通，保障部门间工作配合顺畅；4、基本建立了管理标准化体系，初步建立以流程为主线的管理模式，并持续优化、完善，不断提升管理效率。

四、内部控制活动情况（一）日常经营活动1、授权审批控制：公司相关制度明确了财务、销售、市场、研发、生产、采购供应、工程等各个环节的授权，对印章使用审批、分级授权明确。

财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对副董事长、总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。

对于日常经营活动中的常规性交易，公司范围、权限、程序、责任等相关内容进行了明确授权。

2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划分，制定了各部门及其员工岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，不相容的职务主要包括：授权批准、会计记录、财产保管、审计等。

3、会计控制：公司设置了独立的财会机构，建立了具体的财务制度，明确了部门人员分工、职责，保证财务工作的顺利进行。

公司财务部实行会计电算化，按权限使用财务软件进行财务核算，按照会计准则要求编制会计凭证，登记会计帐薄，编制有关财务报表。

4、财产控制：公司对生产经营和办公基础设施、配套设施、存货等定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对、财产保险等措施确保财产安全。

5、预算控制：公司实施全面预算管理体系，明确了各责任部门在预算管理中的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门，逐月检查，每季度对预算执行情况进行考核，强化预算约束。

6、科研成果和知识产权保护：公司制定了完善的产品开发管理流程，包括产品立项、研发、评审、试制、优化等各个方面；启动了公司商业秘密管理制度，对科研成果文件严格保密、有效保护公司知识产权。

7、运营分析控制：公司定期召开季度经营分析会、月度经理办公会、每周生产调度会等例会，均由公司高管层和各部门负责人参加，就当期公司的生产经营各方面情况进行汇总分析，提出当前存在的问题、解决办法，安排下期各部门的工作任务，确保信息共享、及时沟通、准确应对。

8、绩效考评控制：公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司各责任部门和全体员工进行定期（月度、年度）的业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪酬、晋升、辞退的依据。

（二）重点控制活动1、关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。

公司关联交易均系公司生产经营中正常的业务行为，交易双方遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

2、对外投资、收购资产的内部控制：公司在《对外投资管理办法》中明确规定了董事会、股东会对于对外投资、收购资产的审批权限，明确了对外投资的程序、财务管理、人员安排等事项。

3、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等须经股东大会审议通过。

2010年公司无担保行为。

4、募集资金存放与使用的内部控制：公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，募集资金使用按规定逐级审批、专款专用，严格按计划开支，充分发挥资金的使用效率。

5、信息披露的内部控制：公司《信息披露事务管理制度》明确规定了信息披露程序、重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务等。

6、对控股子、参股子公司的管理控制公司不断加强对控股、参股子公司的管理控制，一是治理结构层面，要求各子公司建立健全三会制度，明确职责权限，切实发挥公司委派的董事、高级管理人员作用；二是依据公司经营策略和风险管理政策，公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督。

五、内部控制活动中的不足及改进计划1、随着外部环境的变化、业务发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善。

根据2010年四川证监局现场检查要求，公司内部控制仍需完善，目前，公司董事会已审议通过《年度报告信息披露责任追究制度》，子公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》已按要求进行了整改并经其股东大会审议通过。

2、公司对子公司的管理控制力度应进一步提高，进一步强化经济责任考核、人事任免、重大信息报告等管理事项。

目前，公司严格按照《企业内部控制基本规范》，进一步发挥委派董事、监事、高管作用，强化公司职能部门对子公司的管理，提升了对子公司的管控水平和风险防范水平。

3、进一步完善内控制度，强化风险管理，促进公司持续、健康、快速发展。

按照2010年四川证监局现场检查的要求，公司审计部门的专职人员配备不足。