关于外国公司并购境内企业法律意见书.doc
并购法律意见书样本.doc
并购法律意见书范本致：________公司(或企业或自然人)________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下：一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。
1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;3.本次收购协议是否符合相关法律规定;4.律师认为需要审查的其他事项。
二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明：1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。
对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。
2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，________律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、________公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见4.本法律意见书仅作为________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》的法律实务解读
《关于外国投资者并购境内企业的规定》的法律实务解读天银律师事务孙延生合伙人律师二零零六年八月八日商务部等六部委以“2006年第10号令”联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称10号令）。
纵观10号令全文，可以看出我国政府对外资并购境内企业和中国企业走向境外资本证券市场两方面均表达了强烈的支持力度和法制规制要求，应当说是一部立法水平很高和操作程序严谨有序的规范性文件，也充分体现了高超的立法技术和法律逻辑水准。
鉴于10号令具有很强的法律性和实务操作性，对于广大的企业来讲很需要从法律和实务操作两个层面进行准确具体的解读，现结合律师实务经验和我们对10号令的理解对10号令解读如下：一、10号令的立法价值取向总体来讲，10号令是一部具有很强规制和促进作用的规范性文件，对外资并购和中国企业境外上市确立了比较全面并且易于操作的制度和审批程序，具有有效规制和积极支持双重功效，将相关职能部门的工作紧密联结在一起，形成审批报备的系统工程，将实体内容与工作流程有机的结合，不仅提高了政府的效率和行政执法质量，而且还将外资并购和中国企业境外上市工作纳入了更加规范有序的轨道运行，明确了各职能部门的审批职责，扩大了政府工作的透明度，减少了企业在审批环节中的“非正常”支出，有效杜绝了某些方面存在的“寻租”现象。
另一方面，10号令还采用了更为客观务实的立法态度，既遵从了国际惯例又充分体现了中国企业的切身利益要求，同时对中介机构和上市地选择以及国家经济安全等诸多方面都给予了充分注意和规制，是一部立法价值取向积极，有利于国际经济合作和促进中国企业走向世界的“准法律”。
二、10号令的适用范围和例外情况（一）10号令适用范围根据第二条之规定，10号令适用范围仅限于如下情形的股权并购和资产并购：1、股权并购情形：（1）指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下简称“境内公司”）股东的股权；（2）指外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。
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并购法律意见书范本致：________公司(或企业或自然人)________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下：一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。
1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;3.本次收购协议是否符合相关法律规定;4.律师认为需要审查的其他事项。
二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明：1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。
对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。
2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，________律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、________公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见4.本法律意见书仅作为________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。
并购企业法律意见书范本
并购企业法律意见书范本[你的公司名称][你的地址][日期][并购企业名称][并购企业地址]尊敬的先生/女士：关于您提出的关于 [并购企业名称] 并购 [你的公司名称] 的法律意见，我们很荣幸为您提供以下意见：一、事实背景：根据您提供的相关资料，以下为我们对并购交易的事实背景的理解：1. [并购企业名称] 是一家在 [所在国家/地区] 注册并经营的企业，主要从事 [业务范围]。
2. [你的公司名称] 是一家在 [所在国家/地区] 注册并经营的企业，主要从事 [业务范围]。
3. [并购企业名称] 打算通过并购 [你的公司名称] 的方式进一步拓展业务。
4. 并购交易的主要条款已在双方间达成共识，包括但不限于购股比例、购买价格和支付方式等。
二、法律分析：根据我们对适用的法律和相关条款的理解，以下为我们对该并购交易的法律意见：1. 权利合规性：根据我们的调查和了解，[你的公司名称] 在其业务经营中遵守了适用的法律、法规和规章制度。
2. 合同合规性：相信并购交易过程中所签署的相关协议和合同具有合法性和有效性，符合双方当事人意愿以及适用的法律要求。
3. 公司权益转让：根据我们对并购交易的理解，双方主动权和义务将按照协议的规定进行转让，可以依法进行并购交易。
4. 特许经营权：根据我们的了解，[你的公司名称] 目前没有任何特许经营权限制，因此可以合法地进行并购交易。
请注意，以上意见仅基于我们对现有文件和信息的了解和解释，如有任何后续文件和信息与我们的理解有所出入，将可能影响我们的意见。
三、结论：综上所述，根据我们对前述事实背景和法律分析的理解和认识，我们认为：[并购企业名称] 可以按照前述协议并购 [你的公司名称]，并在法律和合规的框架下继续经营业务。
但请注意，我们的意见仅仅涵盖了法律方面的事项，不包括财务、税务和经济等方面的综合评估，因此我们建议您就这些方面咨询相关专业人士。
希望我们的意见对您有所帮助。
如果您对我们提供的意见有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请随时联系我们。
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关于外国公司并购境内企业法律意见书北京****发展有限公司：本律师根据贵公司成立香港公司后，并购贵公司全部股份，成立外商独资企业所涉及的法律问题，提供如下法律意见，供贵公司参考：一、境内公司的股东，在境外成立公司后，可否并购境内公司根据现有的法律、法规，没有限制境内公司的股东，在境外成立公司后，并购境内公司，法律上称为并购与其有关联关系的境内公司（返程收购）。
所以，可以并购有关联关系的境内公司，使其成为外资企业。
二、贵公司的经营范围对外国投资者并购是否有影响根据《外商投资产业指导目录》的规定，以承接服务外包方式从事银行后台服务、财务结算、人力资源服务、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务，属于鼓励外商投资产业，所以外国投资者是可以投资的，对并购不产生影响。
三、境外公司并购境内公司，注册资金、成立时间有无要求如境外公司以资金作为支付手段并购境内公司，法律对境外公司的注册资金、成立时间没有特别要求，需要香港律师或会计事务所出具资信良好的证明，以及有足额收购境内企业的资金；如境外公司以股权作为支付手段并购境内公司，法律对境外公司有特殊的要求，比如应为上市公司，股权最近1年交易价格稳定等。
根据贵公司的现有情况，贵公司如成立境外公司不能以股权作为支付手段并购境内公司。
四、并购的形式股权并购：境外公司购买境内公司股东的股权或境外公司认购境内公司增资，这是目前贵公司较好的并购形式。
五、是否享受外资企业待遇境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。
根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
从法律规定可以看出，此种形式并购境内公司，原则上是不享受外资企业待遇的，但认购增资达到25%以上的享受外资企业待遇。
关于外国投资者并购境内企业的规定
关于外国投资者并购境内企业的规定一、引言外国投资者并购境内企业是指外国主体通过收购境内企业的全部或部分股权或资产，以实现对该企业的控制或参与管理的行为。
外商并购在我国经济发展中扮演着重要角色，但也面临着一系列法规和规定的限制。
本文将系统介绍我国关于外国投资者并购境内企业的规定。
二、法律框架1. 《外商投资法》《外商投资法》是我国对外商投资活动进行管理的基本法律。
该法规定了外商投资的准入前国民待遇、负面清单管理制度、外商投资企业的设立与变更等事项。
对于外国投资者并购境内企业，也有相关规定进行引导和约束。
2. 《外国投资者并购境内企业管理办法》我国还制定了《外国投资者并购境内企业管理办法》，对外国投资者并购境内企业的行为、程序和要求进行了详细规定。
这些管理办法为外国投资者合法并购提供了指导。
三、外国投资者并购境内企业的准入条件1. 业务范围外国投资者并购境内企业的业务范围必须符合国家产业政策和规定，不得涉及限制或禁止的行业。
对于敏感行业，可能需要获得特殊审批。
2. 资金实力外国投资者必须具备足够的资金实力，确保能够承担并购后企业的运营和发展。
有些情况下，还需要提供相应的资信证明。
3. 执照和注册资本外国投资者在进行并购前，必须合法设立公司或组织，并具备一定的注册资本。
未经合法注册的外国实体不得进行并购活动。
四、并购流程1. 市场调研外国投资者首先需要进行市场调研，了解目标企业的经营状况、行业潜力和风险等情况，为后续决策提供参考。
2. 谈判与尽调在确定并购意向后，外国投资者与目标企业进行谈判，并进行尽职调查。
尽职调查是确保并购交易顺利进行的重要环节。
3. 签订协议确认交易细节后，双方签订并购协议。
协议中包含了转让价格、交易条件、后续合作等内容，具有法律效力。
五、并购后的管理1. 人员管理外国投资者在完成并购后，需要合理安排企业内部人员，并进行管理规范。
对于原有员工，也需要进行培训和调整。
2. 战略规划外国投资者应根据企业自身情况和行业发展趋势，制定合理的发展战略和规划，促进并购企业的长期稳定发展。
并购律师意见书范本
并购律师意见书范本尊敬的各方：根据您的要求，我们法律团队经过深入的调查和研究，就您们拟进行的并购交易所涉及的法律问题，为您提供以下意见:一、交易结构和程序根据您的要求，我们认为您可以采用合资、收购或兼并等形式进行并购。
收购或兼并较为直接，但合资可以在一定程度上减少风险和压力。
关于交易程序，您需要经过以下步骤：1. 建立初始联系：双方通过律师、中介机构或个人建立联系，进行初步的商业洽谈和尽职调查。
2. 尽职调查：对目标公司的财务状况、合规性等进行全面调查，同时核实与该公司相关的法律风险和纠纷。
3. 谈判并签署协议：根据尽职调查的结果进行谈判，最终达成并购协议。
4. 监管审批：根据不同国家或地区的要求，进行监管部门的审批程序，以确保合法并顺利完成交易。
5. 执行交割：完成所有交易文件的签署和相关款项的支付，实施交割程序，并完成交割。
二、法律合规性在进行并购前，我们强烈建议您进行全面的尽职调查，以确保目标公司的合规性。
以下是一些常见的合规性问题：1. 公司记录：确认目标公司的商业登记和营业执照是否有效，并核实公司文件、章程、公司会议记录等是否完备。
2. 财务状况：审查目标公司的财务报表、审计报告和税务纳税记录，以了解其资金状况和财务表现。
3. 合同和重要文件：检查目标公司的合同文件，包括合同的有效性、履行情况和权利义务，以及与客户、供应商、员工等相关的合同。
4. 知识产权：确认目标公司的知识产权的取得和保护情况，包括专利、商标、著作权、商业秘密等。
5. 合规风险：调查目标公司是否违反了相关的法律法规，包括环境法规、劳动法规和安全法规等。
三、合同事宜在签署并购协议前，您需要与目标公司讨论以下合同事宜：1. 交割机构合同：确定交易过程中的交割机构（律师事务所、会计事务所等）并签署相关合同。
2. 保密协议：确保交易双方对交易过程中的商业机密和敏感信息保密，并签署保密协议。
3. 交易协议：协商并签署关于并购交易的协议，包括交易价格、付款方式、交割日期等细节。
并购法律意见书
并购法律意见书尊敬的委托人：经过我们的调查和分析，根据《公司法》、《证券法》、《反垄断法》、《合同法》及其他相关法律法规的规定，我们就贵公司收购某公司的法律事务，提出如下意见：一、收购价款根据双方谈判，贵公司将以现金方式向被收购公司出售其全部股权。
在确定收购价款时，应注意以下几点：（1）考虑购股者的国际惯例，核算的价格应是被收购公司的正常股权交易价格；（2）购买股权时的交易所得税以及合规手续的费用和及时申报的成本也应被考虑在内；（3）确定收购价款前需要双方确认财务情况和公司股权结构，并确保所决定价格的合法性和合理性；（4）需要在支付收购价款之前进行尽职调查确认被收购公司的经济状况和其他因素，以保证购股者的财政利益最大化。
二、股权交易程序在支付收购价款之前，应完成尽职调查，以实现“买方当日知道，卖方当日说清”的原则，尤其是在确认被收购公司的资产状况、财务状况和业务活动状况具体详细的情况。
并在达成交易之前，签订有关投资、股权转移的合同和协议，以确立双方的权利和义务，为后续的交易奠定基础。
在这些文件中应明确规定：（1）收购方对被收购公司控制权的具体范围和所占股份；（2）对被收购公司资产的具体规定，并且指明对被收购资产的全部或部分交割的条款（如规定时限，支付期限等）；（3）被收购公司的净资产应基于当期确认的资产余额并将达成的协议确定在合同中；（4）考虑并制定股权赎回的规定，以保证在发生相关争议的情况下双方的合法权益。
三、公司合并（1）准备并提交合并申请根据法律规定，企业合并必须经过合并申请程序。
因此，贵公司应与被并购公司合同订立有效的股权买卖协议后，向当地企业登记机构和国家工商管理部门提交申请，就合并方案进行审批。
（2）经营范围的统一贵公司在完成对被收购公司的控制后应及时进行业务整合、建立合并后的管理架构和规范部门设置, 并统一经营范围，重组并优化企业资源，使得新公司具有稳健健康的发展态势。
（3）与员工沟通企业合并会使员工面临存在性挑战，故而，为了达成员工的认同，应及时与员工沟通，并建立激励机制，从而协助员工实现其主观愿望。
中国发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(附规定全文)1
中国发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（附规定全文）1据中国商务部网站消息，中国商务部8月8日发布的2006年第10号令称，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》自2006年9月8日起施行。
《规定》指出，外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
《规定》指出，依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－《关于外国投资者并购境内企业的规定》第一章总则第二章基本制度第三章审批与登记第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司第一节以股权并购的条件第二节申报文件与程序第三节对于特殊目的公司的特别规定第五章反垄断审查第六章附则第一条为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
第三条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
关于外国投资者并购境内企业的规定修订中英对照
关于外国投资者并购境内企业的规定修订中英对照Regulations on the Revision of Foreign Investors' Acquisition of Domestic Enterprises in ChinaIntroductionIn recent years, China has experienced a significant increase in foreign investments, particularly in the form of mergers and acquisitions (M&A) of domestic enterprises. To ensure the smooth operation of these transactions and protect the interests of all parties involved, the Chinese government has been continuously revising and refining the regulations governing foreign investors' acquisition of domestic enterprises. This article aims to provide an overview of the current regulations and highlight the key revisions in both Chinese and English.I. Legal FrameworkThe legal framework for foreign investors' acquisition of domestic enterprises in China mainly includes the Company Law, the Foreign Investment Law, and their implementing regulations.1. Company Law - China (中华人民共和国公司法)The Company Law is the fundamental law that regulates the establishment and operation of companies in China. It stipulates the basic principles for mergers and acquisitions, such as equality, voluntariness, and fair competition.2. Foreign Investment Law - China (中华人民共和国外商投资法)The Foreign Investment Law was enacted in 2019 and replaced the previous three laws governing foreign investments in China. It aims to provide a more comprehensive and unified legal framework for foreign investors and their investments in China, including M&A activities.II. Key RevisionsThe revisions in the regulations on foreign investors' acquisition of domestic enterprises can generally be categorized into two aspects: market access and regulatory procedures.1. Market Access Revisions1.1. Expansion of Permitted SectorsPreviously, foreign investors faced restrictions in certain sectors, such as telecommunications, finance, and energy. However, with the revisions, the market access restrictions have been significantly relaxed, allowing foreign investors to participate in a broader range of industries.1.2. Removal of Equity Ratio CapForeign investors were previously restricted by equity ratio caps when acquiring domestic enterprises. However, the revised regulations abolish such restrictions, granting foreign investors more freedom in determining the equity structure of their acquired enterprises.2. Regulatory Procedures Revisions2.1. Simplification of Approval ProceduresThe revised regulations aim to streamline the approval procedures for foreign investors' acquisition of domestic enterprises, reducing the bureaucratic hurdles and facilitating the efficiency of the transactions. This is achieved through the establishment of a centralized filing system, which simplifies the application process for foreign investors.2.2. Strengthening National Security ReviewsTo safeguard national security, the revised regulations introduce a more rigorous national security review mechanism for foreign investors' acquisition of domestic enterprises involved in sectors critical to national security. This review ensures a comprehensive assessment of potential risks and enables the government to take necessary measures to protect national interests.III. ConclusionThe continuous revisions in the regulations governing foreign investors' acquisition of domestic enterprises in China demonstrate the government's commitment to attracting and facilitating foreign investments while maintaining regulatory control. The revisions aim to enhance market access, simplify approval procedures, and strengthen national security reviews. These measures create a more favorable investment environment for foreign investors and promote a mutually beneficial relationship between China and the international business community.In conclusion, the revised regulations provide a solid legal framework for foreign investors' acquisition of domestic enterprises in China. Foreign investors can seize the opportunities presented by China's growing market and contribute to the country's economic development through mergers andacquisitions. The Chinese government's commitment to creating a more open and transparent business environment contributes to a win-win situation for both domestic and foreign stakeholders.。
关于外商在华投资的法律意见书
关于爱克斯公司在沈阳投资设立教育机构的法律意见书兹受爱克斯公司拟在沈阳投资设立教育机构的事项进行法律分析，并出具如下法律意见：一、贵公司需要咨询的问题：1.关于在中国沈阳投资设立教育机构可行性分析；2.关于在沈阳设立中（小）学教育机构可行性分析；二、相关法律、法规1.《中华人民共和国外资企业法》2.《外商投资指导目录》（2015）中关于教育方面的限制三、法律分析1.关于第一个问题即贵方在沈阳设立教育机构一事，2015年3月13日，国家发改委发布了《外商投资产业指导目录（2015年修订》。
《2015年版指导目录》将“高等教育机构”由原来的鼓励类划到了限制类，并且要求限于合作、中方主导；将“学前教育机构”列入限制类，并且要求限于合作、中方主导；对已列入限制类的“普通高中教育机构”增加要求限于中方主导。
同时《2015版指导目录》对外资进入教育产业的进一步限制似乎与近期一系列开放动向不符。
2013年9月5日，国务院法制办公室公布了《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》，其中提到的一项修订就是在《教育法》第六十七条中增加规定：国家鼓励开展教育对外交流与合作，支持学校和其他教育机构引进优质教育资源，依法开展中外合作办学，开展国际教育服务，推进教育国际化，培养国际化人才。
而国务院在2014年4月30日下发的《国务院批转发展改革委关于2014年深化经济体制改革重点任务意见的通知》中也明确提出要放宽教育市场的准入。
因此就目前情况来看，外资进入教育产业将面临大方向上的开放和对办学数量和控制权的限制并存的局面。
《2015版指导目录》使用了“中方主导”的术语，以此作为对教育产业的限制。
按照《2015版指导目录》的注释，中方主导是指校长或者主要行政负责人应当具有中国国籍，中外合作办学机构的理事会、董事会或者联合管理委员会的中方组成人员不得少于1/2。
如对中方主导的要求仅严格限定于注释中列举的两项标准，则此一要求并未超出现行中外合作办学相关法规的规定（参见《中华人民共和国中外合作办学条例》第二十一条和第二十五条）。
外国投资者并购境内企业暂行规定
外国投资者并购境内企业暂行规定外国投资者并购境内企业暂行规定是指为了规范外国投资者在中国境内并购企业的行为，保护国家的国家安全和经济利益，中国政府制定的一系列规定和政策。
本文将从背景、主要内容以及影响等方面全面介绍这一暂行规定。
背景自改革开放以来，中国吸引了大量的外国投资者进入中国市场，在境内设立企业或者并购境内企业，使得中国的经济发展形势良好。
然而，随着时间的推移，国家对外资并购境内企业的监管日益严格，为了维护国家的国家安全和经济利益，中国政府为外国投资者并购境内企业制定了暂行规定。
主要内容1.审查程序与标准：外国投资者并购境内企业需要按照中国政府的规定进行审查，包括对外国投资者的资质进行审查，以及对境内企业所属行业的影响进行评估。
审查标准主要包括国家安全、传统产业升级、护理知识产权、公平竞争、维护消费者权益等。
2.信息披露与保密：外国投资者应依法向中国政府提供并购境内企业的相关信息，包括投资者的背景资料、交易方案、融资计划等。
同时，外国投资者也需要遵守中国的信息保密规定，确保相关信息不会被泄露给未经授权的第三方。
3.国家安全保护：中国政府将国家安全视为最重要的考虑因素。
外国投资者并购境内企业涉及到的行业和领域，例如军工、能源、通信等，会受到更加严格的审查和监管。
如有必要，中国政府可采取限制性措施以维护国家安全。
影响外国投资者并购境内企业的暂行规定对中国经济发展和国际投资环境产生了重大影响。
首先，这一规定增加了外国投资者在并购境内企业时的审查程序和标准，加大了投资者的经营风险。
同时，也加强了中国政府对境内企业国家安全的保护，防止敏感行业和关键技术被外国控制。
其次，信息披露和保密的要求增加了外国投资者在并购过程中的合规成本和难度。
外国投资者需要提供详细的信息并确保信息安全，为此可能需要额外的资源和技术支持。
最后，这一规定对外国投资者在特定行业的并购活动施加了限制，例如对军工、能源等敏感领域的投资将受到更加严格的审查和监管。
外资并购境内企业的法律问题研究
《外资并购境内企业的法律问题研究》contents •引言•外资并购境内企业概述•法律框架和政策环境•法律风险和挑战•案例分析和实践操作•研究结论和建议目录CHAPTER引言研究背景和意义全球经济一体化和投资自由化的趋势下，跨国并购已成为国际直接投资的主要方式。
中国作为全球经济的重要参与者和受益者，外资并购境内企业现象逐渐增多，涉及的法律问题也日益复杂。
研究外资并购境内企业的法律问题，有助于保障国家经济安全，维护公平竞争秩序，完善法律法规，并为实践中外资并购活动提供理论指导。
目的方法研究目的和方法CHAPTER外资并购境内企业概述概念外资并购是指外国投资者通过一定的程序和渠道，取得中国境内企业部分或者全部所有权、控制权的行为。
类型外资并购主要分为跨国并购和绿地投资两种形式。
跨国并购是指外国投资者通过收购、资产重组等方式获得中国境内企业的股权或资产；绿地投资则是外国投资者在中国境内设立新企业，并进行相应的投资和运营。
外资并购的概念和类型外资并购的发展历程和现状发展历程外资并购在中国的发展可以大致分为三个阶段。
第一阶段是改革开放初期，外资主要以绿地投资的方式进入中国市场；第二阶段是上世纪90年代，跨国并购开始逐渐增多；第三阶段是进入21世纪后，跨国并购在中国市场上迅猛发展。
现状目前，外资并购已经成为中国吸引外资的主要方式之一。
随着中国市场的不断开放和外资准入门槛的降低，外资并购的数量和规模也在不断扩大。
重要性外资并购对于中国经济的发展具有重要意义。
首先，外资并购可以带来资金、技术和管理经验等优势，促进中国企业的转型升级和技术进步；其次，外资并购有助于推动中国市场的开放和国际化进程，提高中国企业的国际竞争力；最后，外资并购还可以促进中外企业的融合和文化交流，有助于推动中外经济合作和友好关系的发展。
要点一要点二影响外资并购对中国经济和社会也产生了一定的影响。
一方面，外资并购可以带来市场垄断、文化冲突等问题；另一方面，外资并购也有助于推动中国企业的改革和发展，提高中国经济的整体竞争力。
境外并购境内企业合同协议书
境外并购境内企业合同协议书这是小编精心编写的合同文档，其中清晰明确的阐述了合同的各项重要内容与条款，请基于您自己的需求，在此基础上再修改以得到最终合同版本，谢谢！境外并购境内企业合同协议书合同各方：甲方：（境外企业名称）地址：代表人：乙方：（境内企业名称）地址：代表人：鉴于：1. 甲方是一家在境外合法注册并有效存在的企业，具备合法的境外企业身份。
2. 乙方是一家在境内合法注册并有效存在的企业，具备合法的境内企业身份。
3. 甲方拟对乙方进行并购，以实现双方的优势互补和共同发展。
双方为明确并购事项，经友好协商，达成如下协议：一、并购标的1. 甲方拟以现金方式购买乙方全部股权，乙方股东同意出售其持有的全部股权。
2. 甲方承诺在并购完成后，继续支持乙方的发展，保持乙方独立运营。
二、并购价格及支付方式1. 双方协商确定乙方全部股权的收购价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整）。
2. 甲方应自并购协议签署之日起【】日内，向乙方支付全部股权收购价款。
三、并购程序1. 双方应按照中国法律法规的规定，办理并购相关手续。
2. 甲方应协助乙方完成并购所需的各类审批、变更登记等程序。
四、股权转让1. 乙方股东应将其持有的全部股权转让给甲方。
2. 甲方应在并购完成后，依法取得乙方全部股权。
五、合同的生效、终止和解除1. 本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。
2. 在合同有效期内，未经双方协商一致，任何一方不得单方面解除或终止本合同。
3. 如双方协商一致，可以解除或终止本合同，但应依法办理相关手续。
六、违约责任1. 任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。
2. 本合同约定的违约金为并购总价款的【】%。
七、争议解决1. 本合同的解释和执行均适用中华人民共和国的法律。
2. 双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
并购法律意见书
并购法律意见书全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：并购法律意见书一、背景随着经济全球化和市场竞争的加剧，企业之间的合并与收购交易愈发频繁。
并购交易涉及的法律规范和风险较多，为了规避潜在的法律风险，企业在进行并购交易前，通常会征询律师事务所出具并购法律意见书，以确保交易的合法性、合规性和安全性。
二、法律意见书的内容1. 身份证明法律意见书中会对律所和律师的基本情况进行介绍，以证明其资格和能力，包括律所的注册信息、律师的执业资格和实践经验等。
2. 交易结构法律意见书会对并购交易的结构进行分析和评估，包括交易的类型、方式、动作及适用的法律法规等。
3. 双方合规性对交易各方的合规性进行分析和评估，包括双方的资质、业务范围、经营管理情况和财务状况等。
4. 风险识别对交易中可能存在的法律风险进行识别和评估，包括合同约定、产权状况、知识产权、反垄断等风险。
5. 合同审查对交易中相关合同的法律效力和约束力进行审查和评估，包括股权转让协议、资产转让协议、保密协议等。
6. 合规指导针对交易中的法律风险和问题，给出合规性的建议和指导，以确保交易的合法性和合规性。
8. 结论和建议最后给出关于交易的法律意见和建议，以指导交易的进行和合规。
三、法律意见书的作用1. 风险防范法律意见书的出具，可以帮助企业识别并评估交易中存在的法律风险，从而预防和规避潜在的法律风险。
3. 议价谈判法律意见书对交易各方的合规性和风险的评估，可以为交易各方的议价谈判提供依据和支持。
四、法律意见书的局限性1. 法律意见书的出具是根据交易当时的信息和资料进行评估和预测的，未来可能存在不确定性和变数，因此不能完全排除交易中的法律风险。
2. 法律意见书只是律师事务所对相关法律问题的专业意见，不能代表背书或担保交易的结果，最终交易各方要自行承担相关风险。
五、结语在并购交易中，法律意见书的出具对于保障交易的合法性和合规性起到了重要的作用，有助于防范法律风险，保护交易各方的利益。
外国投资者并购境内企业管理规定
外国投资者并购境内企业管理规定引言随着中国经济的日益发展和开放程度的提高，越来越多的外国投资者涌入中国市场，进行各种形式的投资和并购活动。
对于外国投资者来说，投资并购境内企业是一种重要的方式来获取市场份额、技术、人才等资源，加强自身在中国市场的竞争优势。
然而，随之而来的是涉及到相关法律法规和管理规定的问题。
本文将从法律法规和实践经验两个方面来分析外国投资者并购境内企业所涉及的主要管理规定。
法律法规分析外资法外资法是中国对外商投资最核心、最基础的法律规范，其中第四章和第八章明确了外商投资企业的股权变更和并购规定。
外资法规定了外商投资企业实行的准入方式、外资依法享有的权利、外资投资企业的监管制度等一系列问题。
对于外国投资者来说，必须遵守外资法规定的投资准入、资本构成、企业形式、合同管理等方面的义务。
外商投资企业的股权变更和并购需要符合本法规定和法律、行政法规的其他规定。
外国投资者在股权变更和并购的过程中必须进行审批或备案。
同时，外资法还规定了外资的比例限制，对于某些行业来说，外资比例达到一定程度后，必须进行股权转让和退出。
国务院令《关于外商投资企业并购境内企业的规定》是国务院颁布的关于外国投资者并购境内企业的行政法规，于2006年实施。
这一规定总结了中国实践中的经验，规定了适用的范围、基本原则、审查标准、程序、保密、监督管理等方面的问题。
该规定主要包括以下内容：•适用范围：适用于外国投资者并购境内企业，不适用于外商投资企业股权变更和重组。
•基本原则：维护国家安全和国家利益，保护中小股东的合法权益，鼓励创新和技术引进，维护公正、公平和公开的市场秩序。
•审查标准：审查的关键是是否损害国家安全、防止未来可能出现的风险和考虑到两者之间的平衡。
•程序：并购审查报告、并购核准文件、情报报告、并购后报告等一系列程序。
•保密：所有审查过程和结果应该保密，除非另有法律规定。
《关于外商投资企业并购境内企业的规定》是中国目前最核心、最基础的关于外国投资者并购境内企业的管理规定。
外国投资者股权并购中国xxx行业企业法律意见书模板
外国投资者股权并购中国xxx行业企业法律分析意见书一、本案背景鉴于贵公司拟股权并购中国境内一xxx企业项目。
我事务所对贵公司拟投资中国xxx企业所涉及中国有关政府部门的产业政策、实施并购后外汇进入问题、外资股权并购的具体操作方式、外资并购等相关问题进行审查，出具法律咨询意见如下：二、出具本法律意见书的主要法律依据(一)《关于外国投资者并购境内企业的规定》;(二)《外商投资产业指导目录(2007年修订)》;(三)《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》;(四)《中华人民共和国公司法》;(五)《中外合资经营企业法》;(六)《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》;(七)《外资并购设立外商投资企业的外汇登记操作规程》三、涉及的主要法律问题(一) 贵公司投资中国xxx企业是否涉及中国有关政府部门的产业政策审查;(二) 贵公司若实施并购后外汇进入问题如何解决;(三) 外资股权并购的具体操作方式如何;(四) 外资并购的其他相关问题。
四、对上述主要法律问题的法律分析及建议(一) 贵公司投资中国xxx企业是否涉及中国有关政府部门的产业政策审查。
依照中国《关于外国投资者并购境内企业的规定》(详见附件一)第四条规定，外国投资者在华的投资应符合中国的产业政策要求，不得违反中国法律有关外国投资者在华投资的产业政策，否则，该项投资将无法取得中国政府的批准。
这是任何外国投资者在华进行投资的前提条件。
有关外国投资者在华投资的产业指导法律文件是指《外商投资产业指导目录(2007年修订)》(详见附件二)，该法律文件将外国投资者在中国的投资产业分为四类，第一类是鼓励类，即凡是被列入鼓励外商投资产业目录的产业，外国投资者可以进行投资，且投资后的外国投资者的持股比例不受任何限制，即可以是独资形式，亦可以是中外合资形式或中外合作形式;第二类是限制类，即凡是被列入限制外商投资产业目录的产业，外国投资者虽然可以进行投资，但是，中国法律对外国投资者投资后的持股比例和/或所设立的(包括变更设立)企业的企业形式做出了明确规定，如外国投资者投资中国农作物新品种选育和种子开发生产，则投资设立的企业的企业形式要求必须是中外合资或合作形式，且必须由中方控股;第三类是禁止类，即凡是被列入禁止外商投资产业目录的产业，外国投资者不能进行投资;第四类是允许类，即凡是《外商投资产业指导目录(2007年修订)》未列入的产业，外国投资者可以进行投资，且投资后的外国投资者的持股比例不受任何限制从您提供给我的信息中，我得知贵公司拟投资中国xxx，依照《外商投资产业指导目录(2007年修订)》，发电为主xxx的建设、经营属于鼓励类产业，因此，贵公司可以进行投资，并且股权并购后的目标公司可以变更为由贵公司独资的外商投资企业，亦可以变更设立为中外合资经营企业，且贵公司在该合资企业中的持股比例不受限制。
外国投资者并购境内企业
外国投资者并购境内企业1．股权并购（1）被并购境内企业关于变更设立为外商投资企业的申请书（原件1份，打印、境内企业法定代表人签字、加盖公章）；（2）被并购境内企业的权利机构关于被外国投资者并购的决议：①被并购境内企业是有限责任公司的，提供该公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议（原件1份，全体股东法定代表人签字、股东盖章）；②被并购境内企业是股份有限公司的，提供该公司股东大会同意外国投资者股权并购的决议（原件1份）。
*（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程（原件各4份；并购后所设外商投资企业投资者的法定代表人签字、投资者盖章；外资企业无需提交合同，但外商合资企业须提交合同副本原件1份）；（4）投资者的银行资信证明（原件1份）（5）投资者有效的身份证明，如下：①中方投资者：A．投资者为公司时，提交企业法人营业执照副本（复印件1份，中方投资者盖章）；B. 投资者为自然人时，提交居民身份证（复印件1份）。
②外国投资者：提交投资者所在国家的公证机关公证，并经我国驻该国大使馆/领事馆认证的身份证明文件（复印件1份，核对原件）：A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件；③香港、澳门或台湾地区投资者：提交投资者所在地公证机构公证的身份证明文件（原件1份，证明文件需经相关机构转递）：A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件。
（6）外国投资者购买境内企业股东股权的协议，或认购境内企业增资的协议（原件1份；相关的法定代表人签字并盖公章；股权购买协议需经中国境内公证机关公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的无需公证）；（7）被并购境内企业最近财务年度的审计报告（复印件1份）；（8）被并购境内企业对外投资企业的情况说明（原件1份，境内企业盖章），及其所投资企业的营业执照副本（复印件各1份）；（9）被并购境内企业职工安置计划（原件1份，由并购后所设外商投资企业的投资者法定代表人签字、投资者盖章）；（10）外国投资者、被并购境内企业、被并购企业的债权人及其他当事人如果对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，提交债权债务的处置协议（原件1份，有关当事人法定代表人签字、当事人盖章）；（11）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；（12）中国境内的合法资产评估机构对被并购境内企业所作的《资产评估报告》（原件1份）；（13）外国投资者和被并购境内企业的股东名录（原件各1份）及各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份）；（14）并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明（原件1份，有关当事人法定代表人签字、当事人盖章；内容应包括：并购各方实际控制人的情况说明、并购目的、评估结果是否符合市场公允价值等）；（15）被并购境内企业涉及国有产权转让的，须提交其国有资产管理部门或授权部门相关的批准文件（复印件1份，核对原件）；*（16）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；（17）被并购境内企业的工商登记信息单（境内企业自行登录深圳市市场监督管理局网站打印注册登记信息查询单：“基本信息”、“成员信息”、“股东信息”，加盖企业公章）；*（18）《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》（原件1份）；（19）被并购境内企业的《组织机构代码证》（复印件1份）；（20）并购后企业名称发生变更的，提交《名称变更预先核准通知书》（复印件1份）。
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关于外国公司并购境内企业法律意见书
北京****发展有限公司：
本律师根据贵公司成立香港公司后，并购贵公司全部股份，成立外商独资企业所涉及的法律问题，提供如下法律意见，供贵公司参考：
一、境内公司的股东，在境外成立公司后，可否并购境内公司
根据现有的法律、法规，没有限制境内公司的股东，在境外成立公司后，并购境内公司，法律上称为并购与其有关联关系的境内公司（返程收购）。
所以，可以并购有关联关系的境内公司，使其成为外资企业。
二、贵公司的经营范围对外国投资者并购是否有影响
根据《外商投资产业指导目录》的规定，以承接服务外包方式从事银行后台服务、财务结算、人力资源服务、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务，属于鼓励外商投资产业，所以外国投资者是可以投资的，对并购不产生影响。
三、境外公司并购境内公司，注册资金、成立时间有无要求
如境外公司以资金作为支付手段并购境内公司，法律对境外公司的注册资金、成立时间没有特别要求，需要香港律师或会计事务所出具资信良好的证明，以及有足额收购境内企业的资金；如境外公司以股权作为支付手段并购境内公司，法律对境外公司有特殊的要求，比如应为上市公司，股权最近1年交易价格稳定等。
根据贵公司的现有情况，贵公司如成立境外公司不能以股权作为支付手段并购境内公司。
四、并购的形式
股权并购：境外公司购买境内公司股东的股权或境外公司认购境内公司增资，这是目前贵公司较好的并购形式。
五、是否享受外资企业待遇
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。
根据该款所述方式设立的外商投资企
业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
从法律规定可以看出，此种形式并购境内公司，原则上是不享受外资企业待遇的，但认购增资达到25%以上的享受外资企业待遇。
所以，如贵公司想要享受外资企业待遇，应对境内公司增资，并超过注册资本的25%。
六、税收政策
如贵公司享受外资企业待遇，应按照《外商投资企业和外国企业所得税法》及其相关的法律、法规纳税，外商投资企业的企业所得税和外国企业就其在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所的所得应纳的企业所得税，按应纳税的所得额计算，税率为百分之三十；地方所得税，按应纳税的所得额计算，税率为百分之三。
现在的外资企业一般不享受税收优惠，但外商投资企业可按投资地域或项目的不同享受不同的优惠，在经济特区和经济技术开发区等特定地区的外商投资企业所得税率最低为15％；外商投资企业中的外国投资者将从企业取得的利润直接用于该企业再投资，增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，经营期不少于5年的，可按规定退还其再投资部分已纳所得税的40％的税款；经营期在10年以上的生产性外商投资企业，给予两年免税、三年减半征税的优惠等。
对鼓励外商投资的行业、项目，省、自治区、直辖市人民政府可以根据实际情况决定免征、减征地方所得税。
贵公司是否能享受到税收优惠，还需要根据北京市及西城区的相关规定，一般软件开发等相关行业，北京都给与一定的税收优惠。
七、外汇管理
外商投资企业，应凭营业执照，在中华人民共和国境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。
外商投资企业在国家外汇管理局及其分、支局核定的最高金额以内的经常项目下外汇账户，可以开立外汇账户保留外汇。
外商投资企业经常项目外汇收入进入外汇结算账户的，在外汇局核定的最高金额内保留外汇；超过最高金额的外汇，应当卖给外汇指定银行或者通过外汇交易中心卖出。
外商投资企业如需在国外或港澳地区的银行开立外汇账户，须经外汇局批准，并向外汇局报告收付情况和提供银行对账单。
外商投资企业的一切合法外汇收入均归企业所有，企业有权在法定范围内自主开支使用。
八、外资并购的障碍和风险
1、并购关联关系的境内公司，在商务局或商务部的审批难度大于并购没有关联关系的境内公司，且不享受外商投资企业待遇，只有认购增资，在增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的，才可能享受外商投资企业待遇。
如不能享受外商投资企业待遇，可能达不到贵公司成立香港公司后，并购境内公司的目的。
2、资产评估：在并购境内公司时，须经境内合法资产评估机构对境内公司进行资产评估等；外国投资者身份等须经所在国家（地区）公证机关公证，以及资信证明等。
通过资产评估、公证、证明等，所花费的时间较长、费用较高。
3、程序繁琐：需要经过审批机关（商务部或省级商务主管部门）批准，登记管理（国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局）登记，外汇管理（国家外汇管理局或其分支机构）。
整个的并购过程，程序多、批准部门多、时间长。
4、制度、法律缺乏明确具体的操作规程：在具体的并购操作过程中，由于操作规程不明确，往往出现政出多门的局面，导致并购的手续繁复，增大了并购的交易成本。
九、解决并购关联关系的境内公司审批难度的方法及风险
1、在香港成立公司时，增加几个新股东，增加的股东应与贵公司没有任何的利害关系，在制作当事人是否存在关联关系的说明书时，可以说明情况，降低关联关系，利于商务主管部门的审批。
风险：会使并购后的公司股东增多、股权分散，使贵公司通过决议或公司管理方面的难度、及经营产生较大的影响。
2、在香港成立公司时，以贵公司股东以外的股东成立香港公司，香港公司的股东应是贵公司股东十分信任的亲戚或朋友，贵公司的股东是实际的投资人及股份的所有者，也就是法律所说的隐名股东，贵公司并购完成后，再把香港公司
的股东变更为贵公司的股东，这样从表面上看，香港公司与境内公司没有关联关系，利于商务主管部门审批。
风险：我国法律没有对隐名股东进行规定，所涉及的法律问题较多，香港公司的股东，必须是贵公司十分信任的人，否则存在相当大的安全隐患，以及香港公司股东变更为贵公司股东后，存在一定的法律瑕疵。
3、以贵公司的股东成立香港公司后，再在境内成立一家外商独资企业，然后，由外商独资企业对贵公司进行控股，把贵公司作为子公司，或把贵公司变为空壳，慢慢把所有的公司业务都转移到外商独资企业。
风险：手续繁琐，法律问题较多，所涉及的部门较多，公司层级增加等。
基于以上问题，我们认为，成立香港公司后，并购境内公司是可行的，也存在一定的风险，所涉及的法律、外汇管理、税收等相关问题较多，需要多方部门配合、解决。
贵公司应根据所要达到的目的、要求以及实际情况，权衡利弊，做出决定。
北京****律师事务所
2008年**月**日。