最新版公司章程范本

最新版公司章程范本

第一章总则

第一条为了规范本有限责任公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规，制定本章程。

第二条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第三条公司在工商管理局登记注册，登记名称为：

有限责任（并简称“公司”）。

公司住址：。

第四条公司宗旨。

第五条公司是由股东共同出资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司应当在登记的经营范围内从事活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司可以修改公司章程相关事项，但应当办理工商变更登记。

第六条公司可以向其他企业投资，（是否有投资限额，如可以）投资限额为：

公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第七条本公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由董事会（还是股东会）决议。第八条本公司（是否可以向其他企业提供担保，如可以）向其他企业担保的总额限额为：。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二章公司的注册资本和经营范围

第九条公司的注册资本为人民币万元。

第十条公司经营范围：（除国家垄断行业和专营专控商品外，其他项目由企业自定）。

第三章股东姓名（或名称）和住所

第十一条公司股东共人，分别是：

姓名（名称）：住址：身份证号：住址：

姓名（名称）：住址：身份证号：住址：

姓名（名称）：住址：身份证号：住址：

…………

第四章股东出资额和出资方式

第十二条公司的注册资本全部由股东自愿入股。

第十三条股东出资额为，其中货币出资额为：实物作价，知识产权作价为：土地使用权作价为：股权出资为：；…………。

第十四条股东出资期限：（根据股东一致同意选择√）

□一次性缴足：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

□分期缴足：经股东一致同意，股东在工商注册时先行缴纳认缴出资额的%，各股东按此比例分别缴纳。其余注册资本应自公司成立年月日之前缴足。

第五章股东的权利和义务

第十五条股东享有下列权利：

（一）本公司股东因其实缴出资而享有分红权（也可不按实缴出资比例约定分红比例），具体分红比例为：；公司新增资本时，股东（是否）有权优先按照实缴的出资比例（也可不按实缴出资比例）认缴出资。股东可按出资比例（也可不按出资比例）享有表决权，表决权分配比例为：。

（二）本公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

（三）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司（董事会、监事会或总经理）提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

（四）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（可另行约定）。股东可质押其所持有的股份。

（五）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

（六）在公司办理清算完毕后，有按所实缴出资比例分享剩余资产的分配权。

第十六条股东履行下列义务：

（一）按本章程规定的数额及形式各自足额认缴出资。

（二）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额低于公司章程所定价额的%，该出资的股东应在60日内补足其差额；

（三）公司成立后，股东不得抽逃出资。

（四）在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务。

（五）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（六）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，帐户为：；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，数额为未缴纳出资额的%。

（七）遵守公司章程，保守公司秘密；支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第六章股东转让出资的条件

第十七条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，

协商确定各自的购买

比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十八条公司自然人股东死亡后，其合法继承人（是否）可以继承股东资格；

第十九条特殊情况下股东可以要求公司收购其股权：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，且公司该五年连续盈利，并且符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七章公司机构及产生办法、职权、议事规则

第二十条本公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及本公司章程行使职权。

第二十一条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十二条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定行使职权。

第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或者监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

董事会（或者执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十五条召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。

第二十六条股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。

股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式心脏公司章程的修改所作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。

第二十七条股东会会议由股东（是否）按照出资比例行使表决权。