我国风险投资企业引入有限合伙制探讨
论有限合伙于风险投资之优势
第３期２００８年９月论有限合伙于风险投资之优势唐文文张彦鹏（山东水利职业学院，山东日照２７６８２６）摘要：在《合伙企业法》中增加有限合伙的规定在一定程度上满足了目前中国经济发展的需要，将对中国经济尤其是风险投资的发展产生重大影响。
借鉴国外风险投资发展经验和有限合伙自身的优势，对中国风险投资的发展具有重要意义。
本文阐述了有限合伙作为风险投资组织形式的优势，简要说明了西方风险投资选择有限合伙的理由。
关键词：有限合伙；风险投资；道德风险；税收负担《中华人民共和国合伙企业法》（下称《合伙企业法》）自１９９７年８月１日施行以来，对促进经济发展发挥了积极作用。
但是该法只规定了普通合伙，对于中国目前市场经济和风险投资业的发展而言，明显不足以满足经济发展的需要。
相对于立法的滞后，中国的经济发展实践中产生了一系列有限合伙的雏形或变异形式，只是由于缺乏法律的有效引导，使得融资行为很不规范，损害投资者利益的行为时有发生。
在该法的实践过程中，部分地方政府尝试以地方性法规的形式建立有限合伙法律制度，承认有限合伙的法律地位。
但是这种地方先于国家立法的变通方式导致了法律规范之间的冲突，使得依据地方性法规采用有限合伙企业形式的合伙人权益未能得到法律的切实保障，严重影响了投资人进行投资活动尤其是风险投资的积极性。
为了适应了实践的需要，《中华人民共和国合伙企业法》于２００６年８月进行了修改，以法律的形式规定了有限合伙法律制度。
有限合伙制度弥补了公司制度与合伙制度的不足，填补了企业法律形式的明显空白，可以有效促进中小企业的发展，并且拓宽了当事人的意思自治空间，使投资者在选择企业形式和进行经营活动时自由度更大。
此种企业组织形式必将成为中国今后风险投资的主要组织形式。
１有限合伙逐渐成为西方风险投资的主要组织形式在美、英等风险投资比较发达的国家中，有限合伙是风险投资基金最主要的结构形式。
在美国，风险投资公司的组织形式经历了一个由公司制到合伙制的发展过程。
风险投资企业组织模式探讨
风险投资企业组织模式探讨摘要：从国际惯例看，风险投资主要的企业组织模式有３种:公司制、信托基金制和有限合伙制。
本文分析了几种组织模式的利弊，有限合伙制与公司制相比较具有特殊优势，提出我国风险投资企业组织模式应改变以公司制为主要模式的现状，大力发展投资基金制，同时积极创造条件，促使我国的风险投资体组织模式向有限合伙制方向发展。
关键词：公司；有限合伙；基金一、几种组织模式的利弊分析（一）公司制的企业组织模式的弊端公司制是我国目前采用最多的组织模式。
如同以政府为主要的投资主体存在着很多弊端一样，以国有资本投资为主的风险投资公司也存在不少问题。
此种模式不能避免双重征税，盈利时先交公司所得税，分红时股东再交个人所得税，这是公司制模式的不利因素。
然而对我国风险投资公司存在问题的分析，还不能停留在有限合伙制与公司制这样的层面上。
因为，绝大部分风险投资公司不仅采取了公司制组织形式，而且风险资本的出资者代表尤为特殊——出资者代表多为政府部门官员或国有控股企业的代表。
这种特殊的董事会结构所组成的公司制较之西方真正意义上的公司制来说，其先天固有的制度缺陷暴露的更加明显。
（二）基金制组织模式的优势及特征由于基金不缴公司所得税，实行基金制应是比采用公司制模式更加有利的选择。
信托基金制的风险投资的主要形式是风险投资基金。
根据基金券变现方式不同，投资基金可分为开放型和封闭型两种。
开放型基金和封闭型基金都是适应不同的市场特征及满足不同的投资者的需求而产生的，开放型基金对人才、技术设施、市场环境等要求较高，也更加完善，是目前国际上基金类型的主流，也同样是我国基金的发展方向。
尽管封闭式基金比较符合我国目前市场体系的发育程度，但随着市场发育程度的提高，市场流动性的增强，封闭式基金终将因其自身无法克服的缺陷而退出基金舞台，届时原有的封闭型基金就存在一个向开放型基金转换的问题，而转换又会带来一系列的问题。
比如价格回归可能带来的基金价格剧烈波动的风险，由于现金资产增加需要调整基金投资规模和组合可能引起的经济波动问题。
论风险投资与有限合伙制
根据美 国风 险投 资协会（ ｃ 的定义 ， Ｎｖ Ａ） 风险投资是由职业金融
家 投 入 到 新 兴 的 、 速 发 展 的 、 巨 大 竞 争 潜 力 的 企 业 中 的 一种 权 益 迅 有 资 本 。
有 限 合伙 是 相 对 于普 通 合 伙 而 言 的一 种 合 伙 形 态 ， 指 合 伙 人 根 是
经济活动领域 的一种投 资。狭 义的风险投 资是指 资金投 向高新技术 产业的一种投 资。本文采用 的足狭义 的风 险投 资概 念。 世界经济合作组织科技政 策委 员会 １９ ９ ６年发表 的《 风险投 资与
创 新 》 究 报 告认 为 ： 险 投 资 是 一种 向 极 具 发 展 潜 力 的 新 建 企业 或 研 风 中小 企 业 提 供 股 权 资 本 的投 资 行 为 。
文献 标识 码 ： Ａ 文章编 号 ： ０ ９ ５ ２ ２ ０ ）２１ ７ ４ １０ － ９ （ ０ ９０ ． － ０ ２０
点 。 新 技 术 具 有 独 创 性 和 开 拓 性 ， 也 因 此 具有 不 成 熟 性 和 不 稳 定 高 但
中图 分类 号 ： ２ ． Ｄ９ ２ ９ ２
一
合 伙 或 全 体合 伙 人 从 事交 易活 动 ， 其 损益 结果 由全 体 普 通 合伙 人 承 且 担 ， 此 ， 通 合 伙 人之 间具 有 相 互 忠 诚 、 互 信 任 、 互 合 作 的 要素 ， 因 普 相 相
１ 有 限 合伙 的概 念 ．
风险投资（ ｅ ｔｒ Ｃａｉ １ 又称创业投资， Ｖ ｎｕｅ ｐｔ ） ａ， 有广义和狭义之 分。
一
般而言 ， 广义 的风 险投 资， 是指资金投向一切具育开拓 性与创新 性 会 带来投 资决策 和管理上较大 的盲 目性 ， 因而增加 了市场 的风险性 。
浅析有限合伙制在我国风险投资中的应用障碍
在 我 国的投 资者 中 ，绝 大部 分 是 个 人 投 资者 ，缺 乏成 熟钓 机 构 投 资 者 。并 且 ，《 合伙 企 业 法》 中规 定 ， 国有 独 资 公 司 、 国 有
二、阻碍有 限合伙制应用的几个因素
１ 税 收 风 险 对 有 限合 伙 企 业 造 成 的 负 担
一
投资者结构
风 险投 资 家市 场 构 采取 有 限 合 伙 制； 面 临很 大 的 风 险 如 果 相 关 的税 收 政 策不 能 ｌ 奇
有 限合伙制及其在我国风险投资领域的应用现状
有 限 合伙 （ｉ ｔｄ Ｐ ｅ ｈｐ Ｌｍｉ ａｔ ｒ ｉ）制是 英 美 法 系 国 家 中一 种 十 进 行调 整 ．有 限合 伙 制 的企 业 仍 将 面 临 双 重征 税 的 负 担 其制 度 ｅ ｒ ｓ ｎ 分 重 要 的企 业形 式 。 是指 一个 由两 个 或 两 个 以上 自然人 和 其 他 的优 势 将 大打 折 扣 ，影 响其 推 广 。 同 时 ，由于 这 种 高税 收政 策 ， 它 法 人 组 成 的 经 营 商业 、 享 利 益 的 团体 。 有 限 合 伙 制 中包 括 普 也 势 必 ； 我 国 庞 大 的 民 间 闲置 资 本 拦 在 了风 险 投 资 大 门 之外 。 分 在 哿 ｌ 通 合 伙 人 （ｅｅａ Ｐ ｎｒ Ｇ ｎｒｌ ａｔｅ）和 有 限合 伙 人 （ｉ ｔｄ Ｐ ｎｒ ｒ Ｌｍｉ ａｔｅ）两 ｅ ｒ ２ 投 资 者 结 构 对选 择 有 限合 伙 制 的Ｉ ￣ ｓ ０ Ｆ ＜ 发达 国 家风 险 资 本 组织 的演 变 过 程 中是 一 种 很 特殊 的 “ 向 逆
企业 、上市公司及公益性事业单位、社会团体不得成为有限合伙
对 于税 收方 面 的 政策 ．各 国 的通 行 做 法 是 只 对 法律 上 具 有独 企 业 的普 通 合 伙人 。这 种限 制 主 要 是 出于 对 国 有 资产 的保 护 ，以 立 主 体 资格 的企 业 才 征 收企 业 所 得 税 。在 国 外 有 限合 伙 制 的 风 防 国有 资产 流 失 。但 是 这 样 一 来 我 国 的 四 大 国 有商 业 银 行 、 险 投 资机 构作 为非 独 立 主体 资 格 的 营 业 组织 ， 税 收 上享 有 直 接 保 险基 金 和 养老 基 金 等 虽是 国 内大 量 闲散 资 金 的 主要 汇 集者 ，其 在 课 税 的 待遇 （ｏ ｔｒｕｈ ｔ ａｍｅｔ 而投 资 人 在 风 险投 资 组 织 从 事 投 资 活 动 就 受 到 了法 律 的 限 制 。同 时 各 种 非金 融 机 构 ．如 ｆ ｗ ｈｏｇ ｔ ｎ） ｌ ｒ ｅ 具 有 盈 利 并且 接 受 收 益 时 ，仅 仅 以分 配 额 承担 纳 税 义 务 ，缴 纳 个 许 多 国有 企 业 ，由于 其体 制 和盈 利 能 力 有 限 的 问题 尚不 具 备 投 人 所 得税 。这样 就 避 免 了 既 要征 收 企 业 所 得税 ．又 要缴 纳 个 人 所 资风险事业的能力。再次 ．许 多富裕的个人 ，要么投资理念趋于 追 均 得 税 的 风 险 。由 于这 种 运 营 成本 上 的降 低 ，也 是 国 外风 险 投 资 机 保 守要 么投 机 心 理 强 ． 求短 期 利 益 ． 不能 够 成 为有 限合 作人 。 构 大 多采取 有 限 合 伙 制 而 非公 司制 的 主 要原 因之 一 。而 我 国 的有 因 此 ，在 我 国 目前 这 样 的 投 资者 结 构 中 能 够 成 为合 格 的 有限 合
有限合伙用于我国风险投资企业的障碍及完善建议
有限合伙用于我国风险投资企业的障碍及完善建议作者：李爽来源：《法制与社会》2012年第24期摘要我国已把进入创新型国家行列作为建设创新型国家的目标。
科技成果转化需要大量资金的投入而且具有极大的风险。
因此，国家必须采取措施促进风险投资的发展，在世界范围内有限合伙制已经成为风险投资机构的主要组织形式，它以其独有的优点为推动风险投资的发展做出了巨大的贡献，研究有限合伙制度风险投资机构在我国适用具有重要意义。
关键词有限合伙新《合伙企业法》立法缺陷立法完善作者简介：李爽，天津大学文法学院。
随着我国风险投资的发展，2006年新《合伙企业法》出台，设专章对有限合伙企业进行规定，并且在设立、出资方式及义务、竞业限制、退伙、权益转让等方面增加了许多突破性规定。
有限合伙企业是指普通合伙人与有限合伙人共同组成的合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限承担有限责任。
有限合伙主要是为了适应风险投资发展的需要，该制度将专业才能和富裕的资金结合起来，实现资本与智力的有效结合，从而促进了风险投资的发展。
一、完善我国有限合伙制度存在的法律问题有限合伙在世界范围内的前身为15世纪的康孟达组织，从仅适用于海上扩大到适用于陆上，再到两合公司制度传入到英美法系，从而真正形成有限合伙，可以说有限合伙的发展从初始到辉煌经历了漫长的历史发展过程。
[1]而有限合伙制在我国起步较晚，还处于不成熟的阶段，因此必然会存在着诸多问题。
（一）合伙人出资问题1.合伙人虚假出资、抽逃出资的责任缺失《合伙企业法》第65条规定：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
这条规定对于虚假出资和抽逃出资并没有规定，第103条到106条对违反合伙协议的行为的责任承担规定的也比较笼统。
虚假出资、抽逃出资是常见的逃避出资责任的行为，虚假出资本身是未足额缴纳出资的一种表现，在这个意义上，一旦合伙人虚假出资，可按照未足额出资的规定补缴出资及承担违约责任，但缺少详细規定。
论有限合伙制度与风险投资的契合
无 限 责任 。 限合伙 人 ， 常 为机构 投 资者 ， 有 通 类似 于公 司的股 东 ，
金来源 ， 限合 伙人 以 出资承 担责 任 ， 能够 获 得企 业 的利润 分 有 却
几 点原 因： 一 ， 限合 伙 的产生 能够 很好 地调 整风 险投 资所 产 第 有
在风 险投 资企 业 中， 资人 有 资金但 是又 不愿 意 投 实 际上是一 种两 合性质 的合伙 。这 样 的合伙 ， 以消除大 多数投 生 的法律 关系 。 可 于是选 择有 限合 伙 ， 就可 以避 免承 担 资人 对投 资失败 后债 务承 担的顾 虑 ， 而吸纳 更 多的资金 。与普 承担 高新 技术 带来 的风 险 ， 从 通合伙 以及传统 意义上 的公司相 比较 ， 限合伙主要有 以下特征 ： 有
一
新 领域 ， 以期成功 后取 得高 资本 收益 的 一种 商业投 资行 为 。 险 风 投 资作 为实现 资本市 场与 技术市 场结 合的 重要机 制 ， 无疑 是促进
、
有 限合伙 的概 念和 特 征
有 限合 伙是 指 两个 或两 个 以上 合伙 人根 据有 限 合伙 法 的规 技 术商 品化和 产业化 ， 推动 科学技 术 向实 际生产 力转化 的重 要形
（ ） 限合 伙 与普通合 伙 的联 系 一 有
合 伙是现 代商 事主体 中 的一个重 要 的组成 部分 ， 而作 为其 分 支 的有 限合 伙和 普通 合伙 之间 也具 有一 定 的联 系 。 一 ， 通合 第 普
伙 和有 限合 伙都 属于 合伙 ， 都要 受 到合伙 企业 法 的调 整 ， 能 因 不
论有限合伙制在风险投资中的运用
高新技术产业 的发展提供资金支持 。第二 ， 对 于高新技术 企 业 的形成 和发展 ， 风险投资起到了促进和推动 的功能 。风 险 投资行业具 有 高风 险和 高 收益 的双重 特性 ， 将 风 险 降到 最 低， 最大程度地获取 收益是 风险投 资机构 不断追 求 的 目标 。 因此 ， 风险投资机构 在选择 投资项 目时 ， 会对 目标企 业 的发
关键词 ： 有限合伙制 ； 风 险投资 ；融资
中图分 类号 ： Ｆ ８ ３ ０ ． ５ ９ ２ 文献标识码 ： Ａ 文章编号 ： １ ０ ０ ８— ４ ６ ８ １ （ ２ ０ １ ５ ） ０ ４— ０ ０ ２ １ —０ ３ 策意见 ， 减少 企业 的创业风险 ， 使之 不断发展壮大 ， 以便其退
发展所亟需 的资金 支持 。而风险投资基金 可以参与 创业 ， 对
二
有 限合伙 与风 险投 资 的 内在 联 系及 其作 用
有限合伙 （ Ｌ ｉ ｍ ｉ ｔ ｅ ｄ Ｐ ａ ｒ ｔ ｎ ｅ ｒ ｓ ｈ ｉ ｐ ） 是相对 于普通 合伙而言 的一种组织形态 ， 是指合 伙人 按照 合伙协议 的约 定 ， 由普通
一
风 险投 资 的本质 及意 义
出时能得到更多投资价值 的增值 。 风险投资 （ Ｖ ｅ ｎ ｔ ｕ ｒ ｅ Ｃ ａ ｐ ｉ ｔ ａ １ ） ， 又称 创业 投资 ， 美 国对其 定 义是职业投资者将 资本投 入到发 展迅速 的未上 市 的新兴 企
风险投资行业 的发展 程度 主要是 由国家 的政 策、 法律、
第２ ９卷
第 ４期
长
沙
大
学
学
报
ＶＯ Ｉ ＿ ２ ９ ＮＯ． ４
Ｊ ｕ １ ．２ ０ １ ５
２ ０ １ ５年 ０ ７月
论我国风险投资引入有限合伙制的对策
（２）风险投资业广瑟存在的代理风险 使有限合伙制成为必熟选择。风险投资具 冉高度的信息不对称胜和不确定性，存存 根大的代理风险。有限合伙制具有以契约 为基ｌ，的激ＪＪ曲与约束机制，可有效地降低 存在丁投资者与风险资本家之间、风险资 本家与风险企业家之间的代殚风险．保障 投资岩的利益。承诺式投资使有限合伙人 ｎＪ以根据基金在一般合伙人管理下的表 现，决定是否追加及佃时追加投资；基金契 约的激肭机制决定了一般台伙人的主要收 盏来白基金的增值， 般台伙人和有限☆ 伙人利益趋同，减少了一般台伙人采取短 期自利行为而损害自限☆伙人利益的叫能 胜。在返一意义上，风险投资选择有限合 伙制有它的必然陆。
（３）有限台伙制风险投资运作的保密 性使有限台伙制史具吸引力。有限合伙的 经营活动比公司的经营活动更具有保密 性。凡是公司，都要满足起码的信息披露 制度要求，即公永要求。上市公司遵１＇）：的 信息披露的要求比起其它类型的公司来说 更加严格。而根据《有限☆伙划、》的规定， 台伙企、ｌＬ应当遵守的信息披露要求耍比公 司宽松得多，仅以满足台伙企、Ｉｐ债权人和 政ＨＪ监管机构为限。有限合伙的这种保密 件，对丁有限台伙叶１的有限台伙入和普通 合伙人均具有吸引力。
囤内一些经济较发达的地区Ｌ寻ｆ始在 风险投资领域推行有叭合伙制。北京ｆ“人民 政府于２“）】牛２日２ｌ Ｈ颁币的《宵１驰合伙 管理办法》就有限台伙作了系统而伞面的规 定，该办法颁布后，仝国首家采取有限台伙 形式的风险投资命札——北京人绿风险投 资中心宣告成０，ｒ海、深圳、浙江．西安、天 津等地，电先后ｍ台了承认有限合伙制台法 性的地肛肚风险投资业Ｊ睃策、法规，但令国 一ｒ上的政策法规仍未正式ｍ台，
此外，合伙企业的伦业所得税也将我囡 庞大的Ｆ己问闲置资本拦舟ｒ风险投资＾ｆ Ｊ 之外。如果税收门槛降低，将刺激民ｎｑ资本 涌人．
风险投资与有限合伙制度的契合
还是公司制 , 其根本的利益在于 如何才 能使其 投人 的风险 资金效益 最大化 而对 于专
业的风险投资家而言 , 其所要考虑的则是 , 如何募集 到更多的资金 ,并 最大 限度地 利用
自己专业的投资经验为 自己赚取利益 。二者考虑 的出发点 固然有 异 , 但是其共 同追求
群 , 将其 中成功 的项 目进行 出售 或上市 , 实现所有 者权益 的变现 , 从 中为投 资者获 得高 额 回报 。 ①
首先 , 风险投资 的对象 主要 是具 有 高成长 性 的 中小 型高新 技术 企业 或项 目 , 大多 数是处于初创时期或快速成 长时期 的高科技企 业 。如通信 、 半 导体 、 生物工 程 、医药等
证投资者的收益可能 。 当然 , 在帮助投资人减少 信息不对 称发生 的 “道德 风险 ”和 “逆
向选择 ”可能性的同 时 , 风 险投 资家 本身也 存在 着 与投资 人之 间信 息不 对称 的问题 。 这正是前面提到过 的风险投资过程 中双重委托代理关 系所带来的问题 。 又次 ,风险投 资虽然通常是 年或者 年以上的长期投资 ,但是 风险投 资所期望 的 投 资收益绝不是企业 的利润分 配 , 而是 待所 投资 的事业发 挥潜 力和股权 增值 后 , 通过 上市 、 收购兼并或其他股权 转让方 式撤 出资本 , 实现投 资利 益 。 这就决 定与一 般企业
誉和信 用要求 较高的风险投资行业来说 , 是适 宜的 。
提高 了道德风险发生 的几率 。 再 次 , 正是 由于这一信息不 对称 和道德 风 险加剧 的局 面 , 为处 于高新 技术 拥有 者
和投 资人 中介的风险投资家 和风 险投资 机构创 造 了生存 空 间 。 与空 有大 笔资 金而 缺
浅谈有限合伙在我国风险投资中的应用障碍及对策分析
只使 用 了四维 动态 照片 和静 态照 片作 为新推 产 品 ，分 析结 果也许 并 伙 人 和一 个有 限合伙 人 。普通 合伙 人对 合伙 企业 债务承 担 无
不适 用于 其他 产 品。此外 ，实验 的样本 过小 并且 被试 主要 为在 校大 限连 带责任 。有限 合伙人 则 以其 出资额 为 限对合 伙企 业债务 学生 ，分 析结 果也许 不 能代 表所 有消 费者 ，今后 有必 要对 多类 产 品 承 担 有 限 责 任 。 事 实 上 它 是 集 无 限 责 任 和 有 限 责 任 为 一 身 的
投 资 分 祈
２研究 结论推 广 ． 根据 本 研 究 结 果分 析 ，对 于 非知 名 企 业 在推 出新 产 品 时 ，建
议不 要采 用稀 缺性信 息 的营 销策 略 ，反 而会 使消 费者 产生 “ 反情 逆
绪 ” ，避 免选 择稀缺 性产 品 ，并且 降低 对产 品的满意 度 。尽管长 期 的产 品稀 缺 性 广告 可 能 会 增 大企 业 知 名 度 ，发 挥 刺激 消 费 者 的功 能 ，但 考 虑 到 本研 究 数 据 尚没 有 证 明该 假 设 ，并 且长 期 的 产 品稀
互作 用效 果如何 影 响消 费者 对于 非知 名企业 新推 产 品的 购买行 为 ，
也是今 后应 该研 究 的重要课 题 。
本 ，并提 供经 营管 理和 咨询服 务 ，以期 在被 投 资企业 发展成
熟后 ，通 过股权 转 让获取 中长 期 资本 增值 收益 的投资 行为 。 它具 有专 业性 、长 期性 、高风 险 性和 高潜在 收益 性 ，对促进 国 民经济 的增 长 。加快 生产力 的发 展 以及提 高 国家综 合国 力 都有 巨大 的推 动作用 ，被誉 为 “ 经济增长 的发 动机”。
风险投资呼唤有限合伙立法
风险投资呼唤有限合伙立法风险投资，又称创业投资，是指向主要属于科技型的高成长性创业企业提供股权资本，并为其提供经营管理和咨询服务，以期在被投资企业发展成熟后，通过股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。
风险投资在我国起步较晚，但发展势头却相当迅猛。
目前存在的问题是最适合风险投资行业所采用的有限合伙这种组织形式尚未有法律层次的立法。
有限合伙是当今世界上最主要的风险投资组织形式。
笔者建议在我国应加快有限合伙企业的立法。
一、有限合伙制与风险投资结合优势有限合伙是由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙。
普通合伙人负责合伙业务的经营，并对合伙债务负无限连带责任；有限合伙人则不参加合伙业务的经营，也不能以其行为约束商号或撤回其所出资本，对合伙债务仅负有限责任。
有限合伙作为风险投资机构的最佳组织形式并非偶然，因为有限合伙的制度设计满足了风险投资的内在需求，能适应不同主体条件的需要，并能够促进风险投资机制的健全与完善。
1、具有良好的激励机制。
其激励机制在于利益捆绑。
有限合伙制通常规定，普通合伙人出资1％，而取得风险投资机构收益的20％；有限合伙人出资99％，而取得风险投资机构收益的80％。
这种制度安排，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，为了追求自身利益，风险投资家将尽全力争取成功。
并且这一制度设计被明确载入有限合伙协议中，而且在整个存续期内不能改变，这就更加刺激了风险投资家的积极性，使其将投资风险转化为竞争动力，确保风险投资企业的积极有效运转，充分体现了风险投资中的高风险、高收益。
2、具有良好的约束机制。
在有限合伙制中，有限合伙人对普通合伙人的约束是多方面的：一是风险投资家作为普通合伙人出资1％，但对债务负有无限连带责任，这极大弱化了管理者的道德风险，约束其随意性投资行为；二是有限合伙制实行报告制度。
即管理人须定期向有限合伙人报告机构运作情况，这也在一定程度上对风险投资家起到控制作用。
3、有限合伙制可以降低代理风险。
浅析有限合伙制在我国风险投资中的应用障碍
浅析有限合伙制在我国风险投资中的应用障碍有限合伙制作为一种“人合”和“资合”的企业制度，由于其能够有效地解决风险投资行业中的委托人—代理人之间由于信息不对称而产生的逆向选择问题和道德风险问题，近年来在风险投资领域得到了空前的运用。
但是，在我国的风投行业中，大多数仍以公司制而非有限合伙制来进行企业的制度安排。
究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我国风险投资的应用障碍，这是一个值得思考的问题。
文章就这个问题，进行了相关方面的探讨，并提出了一些建议和对策。
标签：有限合伙制税收风险投资者结构风险投资家市场一、有限合伙制及其在我国风险投资领域的应用现状有限合伙（Limited Partnership）制是英美法系国家中一种十分重要的企业形式。
它是指一个由两个或两个以上自然人和其他法人组成的经营商业、分享利益的团体。
在有限合伙制中包括普通合伙人（General Partner）和有限合伙人（Limited Partner）两种合伙人。
其中，普通合伙人负责合伙事业的经营管理，并且对有限合伙的债务承担无限责任;而有限合伙人对合伙企业的经营管理有限的参与，对有限合伙的债务也仅以出资额为限承担有限责任。
作为一种“人合”和“资合”的企业制度，有限合伙制能够有效地解决风险投资行业中的委托人—代理人之间由于信息不对称而产生的逆向选择问题和道德风险问题，大大降低企业的代理成本和运营成本，并且能够有效激励风险投资家努力工作等优势，现在已经成为了国际上风险投资组织的主流模式。
但是，我国在2006年8月新修订的《合伙企业法》中明确和引入了“有限合伙企业”这一新的商业组织形式后，我国的风险投资机构中大多数仍以公司制为主，采用有限合伙制的风险投资组织可谓凤毛麟角。
究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我国的应用和推广，本文将从这个角度进行探讨。
二、阻碍有限合伙制应用的几个因素1.税收风险对有限合伙企业造成的负担对于税收方面的政策，各国的通行做法是只对法律上具有独立主体资格的企业才征收企业所得税。
论风险投资与有限合伙
论风险投资与有限合伙作者：刘茜来源：《现代企业文化·理论版》2009年第12期摘要:风险投资是风险投资者对有成长潜力的企业给予包括资金和管理方面的支持,等到企业成长起来,撤回风险资本以实现利益回报的投资方式。
有限合伙作为合伙的一种特殊形式,意指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙。
与原有组织形式相比,有限合伙由于适应风险投资中不同主体的需要,已成为高科技企业吸引风险投资的有效的方式。
新《合伙企业法》确立了有限合伙制度,必将极大促进我国风险投资业的发展。
关键词:风险投资;有限合伙;合伙企业法中图分类号:F830文献标识码:A 文章编号:1674-1145(2009)18-0030-02新《合伙企业法》已经于2006年8月27日通过,2007年6月1日开始施行。
新法最重要的修改之一为确立了有限合伙制度。
有限合伙作为风险投资的一种通行组织形式,其对促进一国高科技产业发展的重要作用已经越来越多地为国内学者所认识。
新法的上述修改,有助于清除采用有限合伙形式吸引风险投资的众多法律障碍,为我国风险投资事业的发展提供基本的法律框架。
分析有限合伙企业的发展历程及内部运作机制,对我国的风险投资业的发展具有重要的推动作用。
一、风险投资的特性风险投资起源于美国,其成功的实践也是在美国(20世纪60年代,风险投资首次以有限合伙的形式在美国出现,此后至今,美国绝大多数风险投资基金都以有限合伙形式存在。
一大批企业,如Microsoft、Netscape、Intel、Yahoo、Amazon等都曾在其创业阶段通过风险资本的支持和培育而迅速成长为国际知名企业)。
根据美国全美投资协会的定义,是由职业金融家投入新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。
国内学者认为,风险投资是指投资人把风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴企业(主要是高科技中小型企业),在承担很大风险的基础上,为融资人提供长期股权投资和增值服务,培育企业快速成长,数年后(至少3～5年)再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资,取得高额投资回报的一种投资方式。
有限合伙制为什么是风险投资的主流组织模式
有限合伙制为什么是风险投资的主流组织模式有限合伙的主要优点有：1.有限合伙中的有限合伙人对合伙债务承担有限责任，有利于极大调动投资者的投资热情。
在有限合伙中，普通合伙人既享有对合伙事务的管理权，又对合伙债务承担无限责任，这就为普通合伙人殚精竭虑、提高有限合伙的经营绩效提供了巨大的动力和压力，从而避免或者降低了普通合伙人的道德风险。
此外，由于有限合伙人对合伙债务负有限责任，有限合伙人之间不必相互信任，这就有助于有限合伙企业吸引较多的有限合伙人入伙，从而筹集更多的资本。
2.有限合伙有利于实现投资者与投知者的最佳组合。
为实现投资者与投知者的紧密结合，建立他们之间互相信赖的机制，立法者允许甚至要求他们之间预先达成一种利益安排：投资者对合伙债务负有限责任，但作为交换条件，放弃合伙事务管理权；投知者扮演普通合伙人，提供合伙企业的管理服务，享有合伙事务管理权，虽然出资较少，但按照数倍于出资比例的标准分取投资回报，但作为交换条件，对合伙债务负无限责任。
如此一来，有限合伙人与普通合伙人各得其所，这是普通合伙制度与公司制度都无法提供的一套独特游戏规则。
3.从为投资者节约纳税的角度着眼，投资者采取有限合伙有利于避免双层征税。
美国、德国等国家的税法均对公司和股东分别征税，而对有限合伙本身不征税，仅对从有限合伙取得投资回报的合伙人征收个人所得税。
在德国，以公众有限合伙企业形式开展的特定经营活动还享有其他免税优惠。
我国也取消了对合伙企业征收企业所得税的做法，这对有限合伙的健康快速发展无疑是一大推动。
4.有限合伙的经营活动比公司的经营活动更具有保密性。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业应当遵守的信息披露要求要比公司宽松得多，而且此种要求仅以满足合伙企业债权人和政府监管机构为限。
在采用有限合伙的西方市场经济国家，关注有限合伙经营业绩的潜在投资者要比上市公司的潜在投资者少得多。
有限合伙的这种保密性，对于有限合伙中的有限合伙人和普通合伙人当然具有吸引力。
论有限合伙在我国风险投资中的应用优势
论有限合伙在我国风险投资中的应用优势近年来,风险投资在我国快速发展,风险投资企业的组织形式一直是人们探讨的问题。
新《合伙企业法》的颁布实施,正式确立了有限合伙制的地位,风险投资企业纷纷转向建立有限合伙制企业。
产生这种局面,必是有限合伙制具有某些与风险投资相适应的优势。
对有限合伙制在风险投资中的优势进行了总结。
标签：有限合伙;风险投资;优势有限合伙是合伙企业中较为特殊的一种。
2007年6月1日正式实施的新《中华人民共和国合伙企业法》,首次对“有限合伙”进行法律肯定和规范。
它必须包含至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
风险投资在我国著名经济学家成思危先生看来,“是把资金投向蕴藏者较大失败危险的高新技术领域,以期成功后,取得高收益的一种投资行为。
”可见它是一种以高新技术为基础,具有高风险和高潜在收益的经济活动。
1 有限合伙在风险投资中的应用优势(1)企业设立程序宽简,内部组织形式灵活。
我国对于公司设立具有严格要求。
有限责任公司的最低注册额为3万元,一次性缴纳。
股份有限公司的最低注册额为500万元,要求首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分在公司成立之日起两年内缴足(投资公司为5年)。
法律还规定无论公司规模大小,必须具有健全的组织机构,设立董事会、股东会、监事会等。
而这些都不是合伙企业所要求具备的。
首先合伙企业没有最低注册额,符合风险投资投资周期长、资金需要量大的要求;其次我国《合伙企业法》在规定有限合伙人不得以信用和劳务形式出资以外,允许合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权、经营管理能力等有形或无形的财产作为出资。
最后有限合伙企业没有要求必须设立董事会、股东会等机构,设立程序的简易性以及运作机制的灵活性使其进入市场受到制约少,理所当然成为风险投资的首选。
(2)拓宽融资途径,完善退出体制。
风险投资的资金来源一般有:养老基金、捐赠基金、银行信贷、政府支持等。
对风险投资中有限合伙相关法律问题的思考
对风险投资中有限合伙相关法律问题的思考对风险投资中有限合伙相关法律问题的思考一、风险投资中的有限合伙制度（一）有限合伙产生的根源及立法比较西方文化及普通法的一个根深蒂固的观念是：行为人责任自负。
个人独资企业、普通合伙以及不同的法律实体，如商业公司本身需承担无限责任。
也正是基于这一观念，无限责任最适用于所有人直接参加业务经营的场合，以促使参加者谨慎行事，并在经营企业事务时保持密切注意。
但是工业革命早期的实践表明无限责任会抑制发展处于上升阶段的企业追求大规模经济，要从直接所有人及管理者那里筹集足够的资金显然困难重重。
有限责任的发展，是个人责任规则的一个例外，意在允许消极的投资者与企业投资但不直接涉足企业的决策，从而打破投资者消极参加与无限责任之间的联系，使得企业家可以为其他商业组织形式吸引足够的资本。
有限责任的发展通常被认为是其他商业组织形式发展的最基本原因，这些商业组织形式包括信托、有限合伙、公司以及特许经营。
一般来说，所有这些商业组织形式都使其消极的参加者承担有限责任。
其中，有限合伙又因其设立方便、协议灵活、责任有限以及税收上的优惠待遇等优点而成为重要的商业组织形式。
从合伙企业的资产及责任承担方式角度看，合伙企业可以分为普通合伙企业（GeneralPartnership）、有限合伙企业（LimitedPartnership）与隐名合伙企业（SecretPartnership）三种形式。
普通合伙企业中，合伙人均对企业债务承担无限连带责任。
普通合伙企业的形式与独资企业、公司企业相比，相同条件下，普通合伙企业比独资企业更能促进社会生产力的发展，主要表现在合伙企业的资金来源扩大了，合伙人共同经营管理企业，提高了企业的决策能力和管理水平，使企业获得了更多的发展机会，抵御风险的能力也增强了，合伙的灵活性较大。
因此，普通合伙企业在某些行业或特定时期成为占统治地位的企业形态。
但普通合伙企业形态也有其局限性：一方面，普通合伙企业的人合格突出，这一特点导致合伙天然的规模较小的特点，资金积累有限；另一方面，由于普通合伙人对企业债务承担无限责任，因此合伙人越多，企业规模越大，每个合伙人承担的风险就越大，合伙人也就不愿进行风险投资，这就形成了企业资金的有限性与企业规模扩大的矛盾；第三，普通合伙企业的稳定性差，因为合伙人退出投资或增加投资或合伙人的退伙与入伙，都可能导致合伙的动摇或解散，而企业维持原则是企业发展的基本理念之一，可见，普通合伙的不稳定性与这一理念是相冲突的；第四，合伙企业的共同管理易引起职责不清的缺陷。
有限合伙制和我国风险投资机构组织形式创新的开题报告
有限合伙制和我国风险投资机构组织形式创新的开题报告一、研究背景近年来，中国的风险投资行业发展迅速，成为我国经济转型升级和创新发展的重要力量。
然而，在风险投资机构的组织形式上，我国相较于国际上的先进经验还存在一定差距，主要表现在公司制和有限合伙制的应用比例较低。
对比国际上的经验，有限合伙制已成为风险投资行业的主流组织形式之一，可以更好地利用不同股东的优势，减少风险投资机构的管理成本，同时还能最大限度地保护普通投资者的利益。
因此，本文旨在探讨我国风险投资机构组织形式的创新，以及有限合伙制在中国风险投资行业的应用前景。
二、论文目的与意义本文的主要目的是研究我国风险投资机构组织形式的创新，特别是有限合伙制的应用状况，探讨其在风险投资行业中的优劣势及应用前景。
本文可以为中国风险投资机构的发展提供参考和借鉴，帮助风险投资机构在选择最适合自己的组织形式时有更加全面的思考和把握。
三、论文研究内容（一）风险投资机构的组织形式概述本部分将首先对风险投资机构的组织形式进行概述，主要包括公司制和有限合伙制两种形式的优缺点、应用范围等方面的比较分析。
（二）有限合伙制的优势与应用现状这部分主要阐述有限合伙制的优势，包括灵活、管理成本低、投资者无限责任等方面的分析；同时，结合国际和国内的实践，分析目前我国风险投资机构的有限合伙制应用现状和面临的问题和挑战。
（三）有限合伙制在中国风险投资行业的应用前景本部分探讨有限合伙制在我国风险投资行业的应用前景，分析其存在的机遇和挑战，从制度、法律、政策等方面分析促进有限合伙制应用的措施和建议。
四、论文研究思路与方法本文主要运用文献资料法、案例分析法、比较研究法等方法进行研究。
在调查研究的基础上，结合国内外现有的有限合伙制相关案例及实践经验，从宏观和微观的角度进行分析，探讨我国风险投资机构组织形式的创新及有限合伙制的应用前景。
五、论文框架安排本文将分为六个部分，具体如下：第一部分：绪论第二部分：风险投资机构的组织形式概述第三部分：有限合伙制的优势与应用现状第四部分：有限合伙制在中国风险投资行业的应用前景第五部分：有限合伙制在中国的法律框架和制度设计第六部分：结论与展望。
论我国有限合伙制风险投资的法律机制
论我国有限合伙制风险投资的法律机制发布日期：2009-06-25 文章来源：北大法律信息网有限合伙源于11世纪地中海沿岸出现的海上贸易合伙康孟达组织，发达于美国富有创新精神文化土壤。
它是由有一个或多个普通合伙人与一个或多个有限合伙人共同投资设立的合伙企业。
普通合伙人对合伙企业拥有管理和控制权，承担无限或无限连带责任；而有限合伙人不享有合伙企业事务的管理权，仅以其出资额承担有限责任。
“由于这一天才的发明从而使大量只能放在富人抽屉里的财富变成了这一伟大的商业基础，它使那些商业巨子的社会地位得以提高，使平民成了社会中有影响的阶层。
” [①]有限合伙在法律制度设计上兼收并蓄了普通合伙和有限公司的优点，使之不但具有公司的组织独立性，而且还兼有普通合伙的灵活性。
我国2006年修订的《合伙企业法》增设第三章“有限合伙企业”为我国风险投资采用有限合伙企业的组织形式奠定了法律基础，它为普通法上的有限合伙企业的组织运行提供了一般的法律规则。
然而，有限合伙制风险投资基金组织属于特别法上的有限合伙企业，在《合伙企业法》所制定的有限合伙规则调整的基础上，它还需要一套较严格的特别法律规则，以及由一系列配套法律、法规和政策所构成体系化的制度环境，才能保证其规范和有效地运行，充分发挥其为高新技术和其他创业企业提供孵化、成长资金功能。
一、关于有合伙制风险投资的比较分析我国自中国新技术创业投资公司作为第一家风险投资公司成立以来，到2003 年全国共有风险投资公司296 家，管理的投资总额达581亿元。
我国风险投资运作模式主要有三类：具有政府背景的投资机构、大企业附属的风险投资机构、外资投资机构。
[②]就组织形态而言采取的是单一的公司制。
为发展风险投资迫切需要在新修订的《合伙企业法》中规定有限合伙制度 [③]，标志着我国未来风险投资向组织形态多元化的目标发展。
（一）有限合伙风险投资的比较优势1、有限合伙法律制度设计优势有限合伙是适合投资者不同需要的法律设计，同时也是多种法律和经济因素的综合选择的结果。
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我 国 风 险投 资企 业
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业采 用 什 么样 的组 织 形式 和产 权 制 的 分 离 公 司 制 宴 行 的 是 董 事 会 领 导 旦 出 现 这 种 情 况 ． 公 ｒ 经 理 、＿ Ｊ ｌ 承 的 错 － 上件 ｝ ｝ 度 在 很 大 程 度 上 影 响 着 风 险 投 资 的 下 的 ． 理 负 责 制 ．一 方 面 增 加 了 公 担 无 限 责 任 必 须 门 总经 效 率 和 风 险 投 资 事 业 的 发 展 本 文 主 司 决 策 的 层 次 ，常 常 会 因 为 ： 程 序 损 失 ， 这 就 使 经 理 ＾ ｎ 策 ｑ ｆ ｌ Ｅ 始 绩 要 探 讨 有 限 台 伙 制 这 一 产 权 组 织 形 式 的 复 杂 难 满 足 风 脸 投 资 活 动 的 效 率 效 紧 密 结 台 ． 现 有 数 的 约 泵 机 制 ， 实 及 其 在 我 圆 缝 投 资 企 业 的 推 广 应 用