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《财务案例研究》复习指导
一、重点复习提纲
1、监事会、审计委员会、审计部的关系
2、发行人设置赎回、回售条件的目的作用
3、保护中小股东权益措施的必要性和保护措施
4、中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务控制手段和应增加内容
5、国家对投资者和发行人双方利益的保护的规定和目的
6、:董事长与总经理是否分开对公司的影响
7、新华集团激励约束机制的效果
8、上海BL股份有限公司薪酬制度方案点评
9、目标利润预算管理与传统的预算管理不同之处
10、选择净资产收益率作为评价的核心指标的原因
11、大集团中母公司的功能定位
12、业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点
13、经营上的专业化与多元化的战略各的利弊
14、“广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的情况公告
15、分析仪征化仟的理财之道、中资企业跨国并购融资、多元化控股企业管理方式、点评全面预算管理、点评财务控制体系、中层经理业绩与激励体系评价。

这只是方向性的指引，关键需要大家把握好教材的分析思路。

二、案例介绍
（一）、【要求】请利用所学知识对HR公司的财务管理模式进行分析
作为一家资产规模近千亿的大企业，HR公司经半个多世纪的变迁形成了一个业务多元化的控股架构的企业集团，我们习惯地称之为多元化控股企业。

多元化经营不仅在理论上得不到充分的支持，实践中的管理运作恐怕还还会面对更多的难题。

立足多元化的现实，我们的做法是确定“集团多元化、利润中心专业化”的整体战略，将众多子公司按行业进行资产重组，并划分为不同的利润中心，利润中心属下再设立利润点，同时在扁平化管理架构下分别确定业务战略，以此确保多元化控股下的专业化经营。

在此基础上，该公司利用香港资本市场将利润中心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集团绝大部分资产，其他资产也正在整合上市过程之中。

为了实现资本收益或股东财富的最大化，控股母公司作为出资人必须对投出资本进行管理。

但这种管理既不能干预所出资子公司的经营权。

管理权，又必须充分行使控股权、监督权，维护出资人的资本权益。

因而，凡是子公司有可能损害或减少资本权益的行为，都应得到必要的约束，凡是子公司有可能维护或增加资本权益的行为，都应得到必要的激励。

按照这样的治理原则，结合华洞集团作为多元化控股企业的实际情况，单就财务管理事项，撇开“管人”不说。

同时也跳出经营者财务或财务经理财务的思维定式，从出资人财务的角度来看，以下10方面的组合管理可以算是对控股企业财务管理模式的一种探索。

鉴于很多利润中心本身也是拥有多个利润点的出资人，有关出资人财务的思路对这些子公司同样具有适用性。

1.管组织体制—财务组织管理制度。

控股企业财务首先涉及到财务组织问题，需要明确集团财务管理体制以及分权与集权的导向，包括母公司财务部门与子公司财务部门的关系，相互之间的业务协作与运行机制，以及子公司财务负责人的考核要求及任免程序等有关事项。

我们在财务体制上设立三级财务部门，实行分权与集权相结合的财务管理模式，明确不同层次财务部门的相互配合方式，并规定集团财务部门对利润中心财务负责人的任免具有审批和否决权。

2.管日常监督—财务管理分析制度。

控股企业管理不仅需要控制结果，也需要适当控制过程，而日常监督机制就是一种信息反馈和预警纠错机制。

除了内部审计的定期审计监督外。

控股母公司财务部门的日常信息收集和定期管理分析必不可少。

我们要求各层次财务部门每月都必须编制管理报告，并进行集团汇总分析，其中包括所有利润中心和集团境内外整体的业务与财务分析评价，是控股企业决策的重要依据。

3.管责任目标—全面预算管理制度。

预算是战略落实的工具，为控股企业的管理控制提供基本依据，如果过程控制好了，结果通常是可以预期的。

通过明确子公司乃至集团整体的责任目标。

以全面预算管理实现以结果为导向的过程控制，从而促进责任目标的完成。

我们经过多年的实践，一套涵盖营业预算。

资本支出预算和财务预算在内的全面预算管理体系已深入集团的每一个层次，并成为主要的业务分析手段和管理控制方法。

4.管业绩评价—业绩评价制度。

业绩评价及与其相连的奖励体系是激励机制的核心，控股企业必须强调业绩评价及有关的经理人考核，并将其作为奖惩的基础，而且还要与经理人薪酬体系挂钩。

我们通过不断的总结，建立了以平衡计分卡为总体框架、以财务与非财务的
关键绩效指标为构成要素、以经济增加值为核心理念，以业绩合同为表现形式的综合评价体系，以评价及奖惩促进战略的执行。

5.管重大资产使用—资产管理制度。

资产管理主要是对重大资产使用的约束，包括长期投资和大型固定资产购建，而不是管理一般资产，因为这些资本性支出有长期影响，涉及到控股企业的经营战略和风险偏好，其重要性不言而喻。

另外重大的资产减值或核销及其专项管理也需要做出规范，因为这些特殊资产安排直接影响到控股母公司权益。

我们将集团总部作为唯一的投资决策中心，决定投资方向和规模，利润中心只有投资建议权而没有投资决策权。

在集团层面还设立特殊资产管理部门，专责低效或不良资产的处理，以提高整体资产管理效率，同时也对利润中心资产形成接管压力。

6.管重大资金筹措—资金管理制度。

资金管理包括存量和增量两方面，存量的统一调配可以降低资金成本及控制低效使用，增量筹资改变资本结构，相应增加了控股母公司的投资风险，因而需要进行统一协调和筹资约束。

我们将集团总部和上市公司分别作为资金中心，对属下子公司进行现金约束和集中使用，并核定日常现金余额，集团总部还通过派息安排控制上市公司的现金存量。

同时集团财务部门统一协调银行关系，降低集团整体资金成本和控制财务风险。

7.管资本事项—资本管理制度。

资本事项直接影响控股母公司的实质权益，包括增减投入资本、股权转让、合并分立、重组改制、解散清算、利润分配等股权管理方面的内容，涉及总资本规模的变动和资本权益内部结构的调整，是控股母公司最基本的权利。

我们将所有的资本事项都集中到集团总部统一决策，利润中心提出的资本计划需要得到最终批准后才能实施。

8.管会计政策—会计政策管理制度。

会计政策是会计核算所遵循的具体原则和采纳的具体会计处理方法，是会计核算的直接依据。

不同的会计政策将影响到资产、负债和出资人权益以及利润损益，因而控股母公司必须对子公司的会计政策进行审定，并满足合并财务会计报告及信息披露的需要。

我们由集团总部统一确定通用的会计政策，用于境内外整体会计报表合并，利润中心相应遵循有关会计政策，特殊会计事项需要与集团财务部门协商处理。

9.管会计信息—会计信息管理制度。

会计信息影响控股公司的决策，因而需要对会计信息进行过程和结果控制。

过程控制主要是指子公司使用的会计信息处理系统和传递系统需要符合控股企业信息监控和接收的需要。

结果控制主要是指对会计信息质量提出要求，从而需要控制会计师事务所的聘用。

我们在集团总部建立了一套核心应用系统实施动态监控，要求利润中心按统一标准定期上载财务和管理信息，并指定利润中心的会计核算软件，由软件开发商设计统一的传输接口。

另外我们还指定一家国际会计师事务所统一实施集团年度财务审计，并定期与其讨论审计中发现的问题。

除了约定审计报告的信息披露外，还要求其出具各层次的管理意见书。

10.管基本内部管理规范—内部会计控制制度。

基本内部管理规范表面上是经营者的管理，与出资人无关，但由控股企业统一制定能够保证母子公司协调运转及提高运营效率，而且尽管是建立在子公司内部，但实质上是为了维护控股公司权益。

其中内部控制规范是基本的管理制度，而与财务有关的主要是内部会计控制部分。

我们目前正在完善统一的内部会计控制制度，并逐步按利润中心所涉及的行业分别制定内部控制标准。

牛慧：该案例的管理模式总体上体现了激励与约束相结合、结果管理与过程管理相结合、外部管理与内部管理相结合的原则。

同时，10个系统化的财务管理事项行使的是出资人权利而不是直接经营管理权利，遵循的是资本法则而不是一般行政法则，考虑的是协同化集团控制而不是单一性策略投资。

从而符合公司治理的基本要求和集团作为多元化控股企业的管理实际。

发达市场经济国家的理论和实践也一再表明，以出资人为中心即增进股东价值的公司理念越来越成为主流，同时利益相关者特别是置身企业内部的员工的利益也开始受到重视。

顺应这一发展趋势，我们确立了股东价值和员工价值最大化或者说物质资本和人力资本最大化的核心治理理念，并在实践中加以贯彻。

随着并购整合和重组上市的不断推进，我们进一步认识到，如果不能建立一套系统化的切合自身实际的多元化控股企业管理模式，我们的治理效率才可提高，我们的企业价值才可提升。

高瑞：作为一家资产规模近千亿的大企业，HR公司经半个多世纪的变迁形成了一个业务多元化的控股架构的企业集团，我们习惯地称之为多元化控股企业。

多元化经营不仅在理论上得不到充分的支持，实践中的管理运作恐怕还还会面对更多的难题。

立足多元化的现实，我们的做法是确定“集团多元化、利润中心专业化”的整体战略，将众多子公司按行业进行资产重组，并划分为不同的利润中心，利润中心属下再设立利润点，同时在扁平化管理架构下分别确定业务战略，以此确保多元化控股下的专业化经营。

在此基础上，该公司利用香港资本市场将利润中心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集团绝大部分资产，其他资产也正在整合上市过程之中。

本案例中，对于HR公司的管理模式体现了激励与约束相结合，结果管理和过程管理相结合，外部管理与内部管理相结合的原则。

同时，10个系统化的财务管理事项行使的出资人权利，而不是直接经营管理权利，遵循的是资本法则而不是一般行政法则，考虑的是协同化集团控制而不是单一性策略投资。

一定要建立一套系统化的管理模式才能够提高企业的核心竞争力.
牛慧：企业集团是一个复杂的经济组织，随着社会和企业发展的不断变化，一种管理模式不可能适用于所有的企业，也不会永远适用于某个企业。

集团财务控制体系的构建与运行是集团公司为建立现代企业制度，提高国际市场竞争能力，适应全球经济一体化和知识经济发展所进行的一系列深化改革的一部分。

要保证集团财务控制系统能良好地运行，还要提供良好的人文环境和机制环境。

以人为本，把董事会、经营者、财务管理者紧密结合起来，处理好监督、经营、决策三者之间的关系；同时，借鉴国外成功的激励机制，比如股票期权制，与我国目前常用的工资、津贴或奖金形式结合起来，形成合理的、能促进集团公司发展的激励机制。

企业集团必须根据国际、国内市场及经营环境的变化不断创新经营、创新管理，为适应新的经营战略方针而不断调整自己的财务管理模式，以充分发挥企业集团在人、财、物各方面的资源优势，以最少的投入创造最大的产出，为社会创造最大的价值。

HR公司的财务管理模式中，管责任目标—全面预算管理制度这个模式非常好，因为预算是战略落实的工具，为控股企业的管理控制提供基本依据，如果过程控制好了，结果通常是可以预期的。

通过明确子公司乃至集团整体的责任目标。

以全面预算管理实现以结果为导向的过程控制，从而促进责任目标的完成。

我们经过多年的实践，一套涵盖营业预算。

资本支出预算和财务预算在内的全面预算管理体系已深入集团的每一个层次，并成为主要的业务分析手段和管理控制方法。

渠翠玲：财务总监,内部控制.
牛慧：财务总监制度起源于西方国家，二战前后，西方国家的国有企业有了一定的发展，对国有企业的管理一般是由能代表国家的财政部门或主管部门在人才市场上选择总经理，由总经理代为管理，并授权总经理选择合适的总会计师等高级管理人员，组成经理层，负责管理生产经营。

由于所有权与经营权的分离，这些高级管理人员作为经理层，在目标、利益、行为等方面与所有者存在很大差异，当双方利益不一致时，经理层往往通过选择会计政策、会计方法、会计程序等来维护自身的利益，从而使所有者的利益受到损害。

为了解决这个问题，西方国家通过建立财务总监制，监督总经理及经理层，以有效避免“内部人控制”保护所有者的利益，满足所有者对企业经营监控的要求。

在我国，“财务总监”的提法是在“总会计师”之后。

与西方国家相同，我国“财务总监”制度源自政府委派财务总监对国有企业实施监督，其工作内容涉及财务监督的主要方面，实质上是对国有大中型企业总会计师制度和企业内部审计制度关于财务工作组织运行和财务监督上的更高层次的发展与完善，它吸收和集中了总会计师和内部审计中的部分财务管理与监督职能，也弥补了总会计师在企业组织中地位和职责权限上的不足。

它是经理层高级财务管理人员，主要承担内部受托责任。

最初使用这一称谓的主要是上市公司和上海、深圳等一些国有企业及其他企业。

基于良好的监督效果，财务总监制度逐渐得以推广。

如今“财务总监”这一称谓已经很普遍，但是其定位在各个企业中的差异较大。

有的企业的“财务总监”相当于国有企业对总经理负责的“总会计师”。

有的“财务总监”则是指“财务部门负责人”。

也有个别企业的“财务总监”相当于CFO。

“财务总监”有的对董事会负责，有的对总经理负责，还有的是对监事会负责。

内部控制是指单位为了保护其资产的安全、完整，保证经济和会计信息的正确可靠，提高经营管理效率，确保国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。

（二）、请问可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同
牛慧：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。

( 1)是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。

( 2)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。

另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益；
(3)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；
(4)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。

（三）什么条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？
发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。

赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。

赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%—200%，发行人有权行使赎回权）。

实际上，赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。

从国外实际情况来看，如果当公司业绩大幅提升，股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转换债券，从而避免转换受阻的风险；另外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。

但是从我国的实际情况来看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免股权稀释，并不希望转股的快速实现。

回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。

投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。

回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。

这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定。

（四）、互联网时代的企业财务管理模式的特征
第一，互联网时代企业财务管理模式的基础是：财务软件与电子计算机网络。

财务软件与电子计算机网络可以把企业财务活动转变成为资金流动的信息流，使企业各个层次的管理者通过电脑随时清楚企业的财务活动，及时发现企业财务中的问题，准确地调整和指挥企业的财务活动。

可以说，网络使企业管理者真正做到了有效和及时地掌握企业财务活动。

网络技术是企业现代财务管理的基础。

第二，互联网时代企业财务管理模式的体制核心是：企业内部财务结算中心。

网络作为企业财务控制的有效技术，是需要有一定的财务体制作保障的。

从我国的现实状况来看，企业内部财务结算中心是企业财务体制的核心。

因为只有在企业内部财务结算中心存在的条件下，企业内部财务活动及企业与外部的财务交往，才能控制在企业管理者手中，防止资金多头流出流入，使网络对企业资金流动失去控制。

企业内部财务结算中心，通过网络将企业财务活动牢牢地控制住。

而且由于网络使企业财务活动在管理者中公开化，从而也可以解决企业内部财务\"蛀虫\"的问题。

第三，互联网时代企业财务管理模式的前提是：财务人员集中管理。

因为只有财务人员集中管理，才能保证网络资料的真实性。

网络作为财务管理技术，自身是不能确保自身的真实性的，只有财务人员将真实的资料与信息输入网络中，网络才能具有真实性。

而要做到这一点就必须使财务人员在管理体制上与各自的经营单位分离，统一由企业内部财务结算中心管理。

因此，财务人员集中管理从体制上保证了财务网络管理的统一性，真实性和准确性，排除各经营单位对财务网络管理的干扰和弄虚作假。

第四，互联网时代的财务管理模式的中心环节是：企业财务预算管理。

网络虽然是财务管理的有效技术，可以有效反映财务运行过程，但网络无法对财务活动产生约束力，形成财务活动的自我约束。

财务的自我约束来自于财务预算。

只有把财务预算作为约束指标输入到财务网络内，财务网络才能实行自我控制。

因此，财务预算是财务网络管理的中心环节，是财务网络运转的灵魂。

只有把预算作为约束指标分解到企业的各个单位，并使网络将分解指标作为硬约束，才能最终使企业财务管理有效地运行。

第五，互联网时代的财务管理模式的基本原则是：财务预警权高度集中。

在现代经济条件下，企业内部的任何经营主体都应该具有高度独立的应有的经营权，与此相应，也应该具有相应的财务权力。

因为只有这样，才能充分调动各个经营主体的积极性，并使其具有良好的经营能力。

但是，经营主体的独立经营权和财务权，并不排斥财务预警权的高度集中。

所谓财务预警权，就是指任何经营主体的财务活动都应通过互联网随时反映到企业的最高管理层和决策层，最高管理层和决策层必须真实地掌握财务活动的信息；最高管理层和决策层一般不干预各经营主体的正常财务活动，但必须完全掌握财务活动的状况，在各经营主体财务活动出现偏差时，对各经营主体进行预报和警告，以便随时保证财务活动的规范运行。

放权不等于放手不管，放权与集权是对立统一的，越放权，就越需要财务预警权的高度集中。

（五）由于集团公司对成员子公司的投资结构不同，所以，在财务管理的方式方法上会有明显的区别。

一般来说，集团公司内部的财务管理基本上可分为直接管理和间接管理两种。

一是对集团公司的母公司、全资子公司应采用直接管理；二是对控股子公司、参股子公司列入间接管理；三是对同集团公司只有经济协议或合同关系，没有参股关系的联营、协作企业，在财务上只有结算关系不具有管理职责。

根据集团公司对成员子公司的投资结构的不同，集团财务管理分为三个层次：
第一层，对母公司和全资子公司的财务必须严格按照集团公司的财务管理要求和制度执行。

第二层，对控股公司的财务管理要稍微松懈一些，应该允许他们自行拟订财务管理制度，但不能出现与集团公司的财务制度不一致或相矛盾的条款，各项财务制度和重大财务事项要由集团公司的董事会或总经理审查批准后方可执行。

第三层，对参股公司的财务管理要比较松散一些。

集团财务管理部门不应该对他们限制具体内容，只需要通过集团公司派到参股公司的董事，按照公司章程的规定，参与投资、分配等重大决策，掌握分析其财务状况、经济效益和重大变化等。

（六）：请问老师:影响公司债券利率的因素有哪些？。