第二章 公司法 《经济法》ppt课件
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❖ 公司的权利能力会受到一些限制： ❖ (1)经营范围的限制。公司不能超越其经营范围而从事一些
经营活动。对经营范围作出限制是为了保护债权人的利益， 维护社会经济秩序，保证社会交易安全。我国《公司法》第 12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 司法实践中有这样的案例：公司超越其经营范围订立了合同， 合同另一方当事人起诉到法院请求认定合同无效。法院依据 《合同法》的规定，认定合同有效，判决驳回了原告的诉讼 请求。对于公司超越其经营范围订立的合同的效力问题，学 术界曾有不同观点。一种观点认为，公司超越经营范围没有 权利能力，其缔约行为违反了法律的强制性规定，因
经济法
第二章 公司法
CONTENTS
一 公司和公司法概述
二 公司法的基本制度
三 有限责任公司
四 股份有限公司
公司法
第一节 公司和公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 大陆法系国家通常把公司定义为“依公司法设立，以营利为
目的的社团法人”，其特征之一是“以营利为目的”。英美 法系国家通常认为公司是依法从事某项活动的人们所自愿组 织的法人机构，不仅包括以营利为目的的商业公司，还包括 非营利性质的公司。英美法只调整有限责任形式的公司，大 陆法中无限责任类型的公司在英美法中并不作为公司对待。 ❖ 一般认为我国规范的公司是指“按照法律，以营利为目的， 由股东投资而设立的企业法人”。《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）调整的只是有限责任公司和股份有 限公司。其特征是： ❖ (1)依法设立。第一,公司成立的直接依据是法律,而不是合 同;第二,公司成立必须符合法律规定的条件;第三,公司的成 立要按法律规定的程序进行。 ❖ (2)以营利为目的。法人可分为公益法人和营利法人。公益 法人是指以从事非营利性的社会公益事业为目的的法人,如
❖ (4)公司是企业法人。我国《民法总则》规定了法人需要具 备的要素:依法成立;有必要的财产或者经费;有自己的名称、 组织机构和住所;能够独立承担民事责任。公司作为法人,也 要具备这四个要素。
❖ 二、公司的种类 ❖ 公司种类繁多，根据不同的标准有不同的分类：
第一节 公司和公司法概述
❖ 三、公司的演变 ❖ (一)公司的萌芽时期 ❖ 中世纪时出现的商业组织是现代公司的萌芽,表现形式有家
第二节 公司法的基本制度
❖ 公司的权利能力是公司享有民事权利、承担民事义务的资格， 是公司实际享有民事权利、承担民事义务的前提条件。公司 的权利能力的特点有：第一，公司的权利能力因公司经营范 围的不同而不同，不像所有自然人的权利能力是相同的；第 二，公司的权利能力与行为能力是一致的，而自然人的权利 能力与行为能力却可以不一致。
第二节 公司法的基本制度
❖ 此无效。而另一种观点认为，公司章程所界定的经营范围属 于公司内部的经营规范，不能作为判断合同无效的依据。为 解决这一问题，最高人民法院发布的《关于适用（中华人民 共和国合同法）若干问题的解释（一）》中规定：当事人超 越经营范围订立的合同，人民法院不能因此认定合同无效。 但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止 经营规定的除外。
第一节 公司和公司法概述
❖ 法规出台后，公司的发展日益规范化。 ❖ 四、公司法的概念和特征 ❖ 公司法的特征有:(1)公司法是一种组织法。它规定了公司的
分类、设立、变更和终止、公司章程、组织机构、权利能力 和行为能力及公司的其他对内外法律关系。 ❖ (2)公司法是一种行为法。它规定与公司的组织特点有关的 经营活动,如股票的发行、转让等。与公司的组织特点无关 的经营活动如公司对外签订合同等不属于公司法的调整对象。 ❖ (3)公司法是一种制定法。因为关于公司的法律地位、组织 机构及其内外关系的规定必须要有系统的、严格的、准确的 法律规范形式。 ❖ (4)公司法的内容多为强制性规范。因为公司对社会的影响 重大,所以必须对公司的设立、活动等作出强行规定。 ❖ 我国现行《公司法》是1993年制定的,历经五次修改,最近的 修改于2018年10月26日通过,自发布之日起施行。
第二节 公司法的基本制度
❖ 一、公司的名称和住所 ❖ （一）公司的名称 ❖ 公司名称是公司的标志，是一个公司区别于其他公司的标记。
公司名称具有排他性，在一定范围内，只有一个公司能使用 经过注册的特定名称。根据国家工商总局的《企业名称登记 管理规定》及实施办法，在我国的同一登记机关辖区内，同 行业的企业不能有相同和近似的名称。 ❖ 我国公司的名称应由如下部分组成： ❖ (1)公司的类别：公司名称中应标明“有限责任公司”或 “股份有限公司”字样。 ❖ (2)公司注册机关所在地的行政区划：如在省工商局注册的 公司,其名称中要含有“××省”。外商投资企业的名称中 可不标明行政区划的名称。 ❖ (3)公司所属行业或经营特点，即公司的主要营业性质或范 围。 ❖ (4)商号（或者字号），即公司相互区别的文字符号。
❖ (4)公司在清算期间的权利能力也受到限制，不能享有原有 的权利能力，只能在清算范围内享受权利、承担义务，清算 期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二节 公司法的基本制度
❖ （二）公司的行为能力 ❖ 公司的行为能力是指公司通过自己的行为实际享受权利、承
担义务的能力。它与公司的权利能力范围是一致的，始于公 司产生之时，止于公司终止之日。 ❖ 公司的行为能力是通过公司机关来行使的。公司机关就是公 司的组织机构，通常包括股东会、董事会、监事会等。股东 会是公司的权力决策机构；董事会是公司的执行机构，对内 执行公司业务，对外代表公司；监事会对执行机构的业务活 动进行专门监督。公司机关在其职权范围内以公司的名义所 为的行为而产生的后果由公司来承担。 ❖ 五、公司的合并与分立 ❖ （一）公司的合并 ❖ 案例：案例:甲公,拟由丙公司兼并甲公司。 ❖ 1.公司合并的形式 ❖ 公司的合并形式有两种：新设合并和吸收合并。新设合并是 指两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司均不
❖ （二）公司的产生和发展阶段 ❖ 最早出现的公司是无限公司。无限公司与合伙企业没有本质
的区别,不同之处在于前者的出资人是股东,后者的出资人是 合伙人,股东的权利义务和无限公司的组织形式要比合伙人 的权利义务和合伙企业的组织形式更明确、更稳定、更受强 制性规范的约束。 ❖ 无限公司之后是两合公司。两合公司中的资本家拥有资本， 且只想投资获利而不想参加经营管理；经营人则相反，他们 想从事经营，但缺乏资金。于是，直接参加经营的一方就以 自己的无限责任来换取另一方只出资但不参加经营的有限责 任。两合公司与康孟达组织没有本质区别，两者的不同类似
❖ （二）公司的成立 ❖ 公司的成立是指公司依法设立后所产生的法律效果。公司成
立日期是营业执照的签发日期。公司的成立与设立是不同的。
第二节 公司法的基本制度
❖ 公司的设立行为是成立的前提条件，成立是设立行为的法律 结果；设立行为的当事人主要是股东、发起人，成立的当事 人是申请人和有权批准申请的主管机关。
❖ (2)法律规定的限制。例如《公司法》第15条规定：公司可 以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，（公司）不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。该条取消 了愿先对公司转投资的限制，但对公司转投资中的责任承担 施以限制，在维护公司投资经营权的同时，也保护了公司及 其债权人的利益。
❖ (3)固有性质的限制。公司是法人，是不同于自然人的，不 享有自然人专属的生命权、身体权、健康权等。
第一节 公司和公司法概述
❖ 从事科学、教育、卫生、慈善等事业的机构。营利法人是指 以营利即获取利润为目的的法人。公司要连续不断地从事经 营活动,而不是进行一次性的、偶然的营业行为;公司的营业 活动必须是特定经营范围内的,可以是一项或多项经营,但不 能是没有确切经营项目的活动。
❖ (3)股东投资。公司以股东的出资为其设立的基础。我国 《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司股东的出资 义务。如第26条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登 记机关登记的全体股东认缴的出资额。
第一节 公司和公司法概述
❖ 中世纪时的同业行会是一种商人组织,具有社团法人的性质。 它的主要任务是保护同业商人的利益,有时也兼具共同经营 的职能。13—15世纪,意大利设立了世界上首家银行——热 那亚银行。银行家成立银行家行会,盈利按各银行家贷款的 数额比例分配,亏损也以贷款数额为责任限额。这种有限责 任为以后有限责任公司的形成奠定了基础。
第二节 公司法的基本制度
❖ 设立行为包括订立发起人协议，订立公司章程，选举董事、 监事，申请设立登记，募集股份，认股，召开公司创立大会， 申请设立登记。
❖ 公司设立的程序包括：确定公司的股东或发起人，订立公司 章程，股东或发起人认缴出资，建立公司机关，办理设立登 记。
❖ 《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法>若干问 题的规定（三）》首次明确了发起人的概念：为设立公司而 签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职 责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立 时的股东。
❖ 三、公司的章程 ❖ 公司的章程是指公司股东或发起人依法制定的，记载有关公
司组织与活动基本原则的书面法律文件。它是公司活动的基 本依据。 ❖ 公司章程记载的事项可分为必须记载的事项和任意记载的事 项。我国《公司法》第25条和第81条分别规定了有限责任公 司和股份有限公司的公司章程应记载的内容。 ❖ 公司的章程应公开。公司的章程生效后，其内容具有相对稳 定性，不得随意变更，修改及变更公司章程还要进行变更登 记；公司章程对公司内部的一切机构和个人具有普遍约束力。 ❖ 四、公司的权利能力与行为能力 ❖ （一）公司的权利能力
第一节 公司和公司法概述
❖ 于合伙组织与无限公司的不同。 ❖ 两合公司出现后产生了股份有限公司,这在公司制度发展史
上具有划时代的意义。1600年成立的英国东印度公司和1602 年成立的荷兰东印度公司是最早的股份有限公司。股份有限 公司的设立需要国王的特许或政府的核准,股东实行有限责 任制度。 ❖ 继股份有限公司之后,在18世纪末出现了股份两合公司。后 来在资本主义进入垄断阶段后,股份有限公司成为主要的公 司形式;同时有限责任公司应运而生,克服了股份有限公司的 一些缺点。 ❖ （三）公司制度在我国的发展 ❖ 我国最早出现的公司是清朝末年洋务运动时成立的诸如招商 局一类的企业，其组织形式为现代公司。新中国成立后，私 营企业被改造为公私合营企业，公私合营企业的本质仍属有 限公司范畴。20世纪80年代以后，随着改革开放的深入，有 限责任公司和股份有限公司不断发展。在《公司法》及配套
第二节 公司法的基本制度
❖ （二）公司的住所 ❖ 住所是公司注册登记的事项之一。在我国．公司的住所是其
主要办事机构所在地。 ❖ 确定公司住所的法律意义如下： ❖ (1)在民事诉讼中，可根据住所地来确认地域管辖。 (2)住
所可以确定送达诉讼文书的处所。(3)住所是确定债务履行 地的依据。《民法通则》第88条规定，履行地点不明确的债 务，给付货币的，在接受给付一方所在地履行，其他标的在 履行义务一方的所在地履行。所在地就包括住所。(4)住所 是确定公司行政管辖机关的依据。(5)在涉外民事关系中， 住所是决定该关系适用何国法律的依据之一。 ❖ 二、公司的设立与成立 ❖ （一）公司的设立 ❖ 公司的设立是指公司依法取得法人资格的全部活动的总称。 公司成立前的活动都属于设立行为。
族经营团体、康孟达组织、法人实体和同业行会。 ❖ 家族经营团体是合伙的一种形式。由单个人出资的独资企业
经家族中多人继承而成为合伙企业,构成家族经营团体。它 是后来无限责任公司及其他家族经营式公司的原始形态。 ❖ 康孟达组织是中世纪晚期在意大利及地中海沿岸城市出现的 一种以商事契约为基础的商业组织。按康孟达契约,由资本 家出资,由船东于海上贩售货物,盈利按出资额分配。亏损时, 船东负无限责任;资本家则以其出资额为限承担有限责任。 ❖ 法人实体是经皇家颁发的特许状和政府特别准许设立的组织, 它因特许成立而成为独立的法人。16世纪时,这种组织已具 有了合伙人的共同责任和共同免责的特征,它的稳定性和持 久性比康孟达组织强,对后来公司基本制度的发展具有重要 影响。
经营活动。对经营范围作出限制是为了保护债权人的利益， 维护社会经济秩序，保证社会交易安全。我国《公司法》第 12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 司法实践中有这样的案例：公司超越其经营范围订立了合同， 合同另一方当事人起诉到法院请求认定合同无效。法院依据 《合同法》的规定，认定合同有效，判决驳回了原告的诉讼 请求。对于公司超越其经营范围订立的合同的效力问题，学 术界曾有不同观点。一种观点认为，公司超越经营范围没有 权利能力，其缔约行为违反了法律的强制性规定，因
经济法
第二章 公司法
CONTENTS
一 公司和公司法概述
二 公司法的基本制度
三 有限责任公司
四 股份有限公司
公司法
第一节 公司和公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 大陆法系国家通常把公司定义为“依公司法设立，以营利为
目的的社团法人”，其特征之一是“以营利为目的”。英美 法系国家通常认为公司是依法从事某项活动的人们所自愿组 织的法人机构，不仅包括以营利为目的的商业公司，还包括 非营利性质的公司。英美法只调整有限责任形式的公司，大 陆法中无限责任类型的公司在英美法中并不作为公司对待。 ❖ 一般认为我国规范的公司是指“按照法律，以营利为目的， 由股东投资而设立的企业法人”。《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）调整的只是有限责任公司和股份有 限公司。其特征是： ❖ (1)依法设立。第一,公司成立的直接依据是法律,而不是合 同;第二,公司成立必须符合法律规定的条件;第三,公司的成 立要按法律规定的程序进行。 ❖ (2)以营利为目的。法人可分为公益法人和营利法人。公益 法人是指以从事非营利性的社会公益事业为目的的法人,如
❖ (4)公司是企业法人。我国《民法总则》规定了法人需要具 备的要素:依法成立;有必要的财产或者经费;有自己的名称、 组织机构和住所;能够独立承担民事责任。公司作为法人,也 要具备这四个要素。
❖ 二、公司的种类 ❖ 公司种类繁多，根据不同的标准有不同的分类：
第一节 公司和公司法概述
❖ 三、公司的演变 ❖ (一)公司的萌芽时期 ❖ 中世纪时出现的商业组织是现代公司的萌芽,表现形式有家
第二节 公司法的基本制度
❖ 公司的权利能力是公司享有民事权利、承担民事义务的资格， 是公司实际享有民事权利、承担民事义务的前提条件。公司 的权利能力的特点有：第一，公司的权利能力因公司经营范 围的不同而不同，不像所有自然人的权利能力是相同的；第 二，公司的权利能力与行为能力是一致的，而自然人的权利 能力与行为能力却可以不一致。
第二节 公司法的基本制度
❖ 此无效。而另一种观点认为，公司章程所界定的经营范围属 于公司内部的经营规范，不能作为判断合同无效的依据。为 解决这一问题，最高人民法院发布的《关于适用（中华人民 共和国合同法）若干问题的解释（一）》中规定：当事人超 越经营范围订立的合同，人民法院不能因此认定合同无效。 但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止 经营规定的除外。
第一节 公司和公司法概述
❖ 法规出台后，公司的发展日益规范化。 ❖ 四、公司法的概念和特征 ❖ 公司法的特征有:(1)公司法是一种组织法。它规定了公司的
分类、设立、变更和终止、公司章程、组织机构、权利能力 和行为能力及公司的其他对内外法律关系。 ❖ (2)公司法是一种行为法。它规定与公司的组织特点有关的 经营活动,如股票的发行、转让等。与公司的组织特点无关 的经营活动如公司对外签订合同等不属于公司法的调整对象。 ❖ (3)公司法是一种制定法。因为关于公司的法律地位、组织 机构及其内外关系的规定必须要有系统的、严格的、准确的 法律规范形式。 ❖ (4)公司法的内容多为强制性规范。因为公司对社会的影响 重大,所以必须对公司的设立、活动等作出强行规定。 ❖ 我国现行《公司法》是1993年制定的,历经五次修改,最近的 修改于2018年10月26日通过,自发布之日起施行。
第二节 公司法的基本制度
❖ 一、公司的名称和住所 ❖ （一）公司的名称 ❖ 公司名称是公司的标志，是一个公司区别于其他公司的标记。
公司名称具有排他性，在一定范围内，只有一个公司能使用 经过注册的特定名称。根据国家工商总局的《企业名称登记 管理规定》及实施办法，在我国的同一登记机关辖区内，同 行业的企业不能有相同和近似的名称。 ❖ 我国公司的名称应由如下部分组成： ❖ (1)公司的类别：公司名称中应标明“有限责任公司”或 “股份有限公司”字样。 ❖ (2)公司注册机关所在地的行政区划：如在省工商局注册的 公司,其名称中要含有“××省”。外商投资企业的名称中 可不标明行政区划的名称。 ❖ (3)公司所属行业或经营特点，即公司的主要营业性质或范 围。 ❖ (4)商号（或者字号），即公司相互区别的文字符号。
❖ (4)公司在清算期间的权利能力也受到限制，不能享有原有 的权利能力，只能在清算范围内享受权利、承担义务，清算 期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二节 公司法的基本制度
❖ （二）公司的行为能力 ❖ 公司的行为能力是指公司通过自己的行为实际享受权利、承
担义务的能力。它与公司的权利能力范围是一致的，始于公 司产生之时，止于公司终止之日。 ❖ 公司的行为能力是通过公司机关来行使的。公司机关就是公 司的组织机构，通常包括股东会、董事会、监事会等。股东 会是公司的权力决策机构；董事会是公司的执行机构，对内 执行公司业务，对外代表公司；监事会对执行机构的业务活 动进行专门监督。公司机关在其职权范围内以公司的名义所 为的行为而产生的后果由公司来承担。 ❖ 五、公司的合并与分立 ❖ （一）公司的合并 ❖ 案例：案例:甲公,拟由丙公司兼并甲公司。 ❖ 1.公司合并的形式 ❖ 公司的合并形式有两种：新设合并和吸收合并。新设合并是 指两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司均不
❖ （二）公司的产生和发展阶段 ❖ 最早出现的公司是无限公司。无限公司与合伙企业没有本质
的区别,不同之处在于前者的出资人是股东,后者的出资人是 合伙人,股东的权利义务和无限公司的组织形式要比合伙人 的权利义务和合伙企业的组织形式更明确、更稳定、更受强 制性规范的约束。 ❖ 无限公司之后是两合公司。两合公司中的资本家拥有资本， 且只想投资获利而不想参加经营管理；经营人则相反，他们 想从事经营，但缺乏资金。于是，直接参加经营的一方就以 自己的无限责任来换取另一方只出资但不参加经营的有限责 任。两合公司与康孟达组织没有本质区别，两者的不同类似
❖ （二）公司的成立 ❖ 公司的成立是指公司依法设立后所产生的法律效果。公司成
立日期是营业执照的签发日期。公司的成立与设立是不同的。
第二节 公司法的基本制度
❖ 公司的设立行为是成立的前提条件，成立是设立行为的法律 结果；设立行为的当事人主要是股东、发起人，成立的当事 人是申请人和有权批准申请的主管机关。
❖ (2)法律规定的限制。例如《公司法》第15条规定：公司可 以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，（公司）不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。该条取消 了愿先对公司转投资的限制，但对公司转投资中的责任承担 施以限制，在维护公司投资经营权的同时，也保护了公司及 其债权人的利益。
❖ (3)固有性质的限制。公司是法人，是不同于自然人的，不 享有自然人专属的生命权、身体权、健康权等。
第一节 公司和公司法概述
❖ 从事科学、教育、卫生、慈善等事业的机构。营利法人是指 以营利即获取利润为目的的法人。公司要连续不断地从事经 营活动,而不是进行一次性的、偶然的营业行为;公司的营业 活动必须是特定经营范围内的,可以是一项或多项经营,但不 能是没有确切经营项目的活动。
❖ (3)股东投资。公司以股东的出资为其设立的基础。我国 《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司股东的出资 义务。如第26条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登 记机关登记的全体股东认缴的出资额。
第一节 公司和公司法概述
❖ 中世纪时的同业行会是一种商人组织,具有社团法人的性质。 它的主要任务是保护同业商人的利益,有时也兼具共同经营 的职能。13—15世纪,意大利设立了世界上首家银行——热 那亚银行。银行家成立银行家行会,盈利按各银行家贷款的 数额比例分配,亏损也以贷款数额为责任限额。这种有限责 任为以后有限责任公司的形成奠定了基础。
第二节 公司法的基本制度
❖ 设立行为包括订立发起人协议，订立公司章程，选举董事、 监事，申请设立登记，募集股份，认股，召开公司创立大会， 申请设立登记。
❖ 公司设立的程序包括：确定公司的股东或发起人，订立公司 章程，股东或发起人认缴出资，建立公司机关，办理设立登 记。
❖ 《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法>若干问 题的规定（三）》首次明确了发起人的概念：为设立公司而 签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职 责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立 时的股东。
❖ 三、公司的章程 ❖ 公司的章程是指公司股东或发起人依法制定的，记载有关公
司组织与活动基本原则的书面法律文件。它是公司活动的基 本依据。 ❖ 公司章程记载的事项可分为必须记载的事项和任意记载的事 项。我国《公司法》第25条和第81条分别规定了有限责任公 司和股份有限公司的公司章程应记载的内容。 ❖ 公司的章程应公开。公司的章程生效后，其内容具有相对稳 定性，不得随意变更，修改及变更公司章程还要进行变更登 记；公司章程对公司内部的一切机构和个人具有普遍约束力。 ❖ 四、公司的权利能力与行为能力 ❖ （一）公司的权利能力
第一节 公司和公司法概述
❖ 于合伙组织与无限公司的不同。 ❖ 两合公司出现后产生了股份有限公司,这在公司制度发展史
上具有划时代的意义。1600年成立的英国东印度公司和1602 年成立的荷兰东印度公司是最早的股份有限公司。股份有限 公司的设立需要国王的特许或政府的核准,股东实行有限责 任制度。 ❖ 继股份有限公司之后,在18世纪末出现了股份两合公司。后 来在资本主义进入垄断阶段后,股份有限公司成为主要的公 司形式;同时有限责任公司应运而生,克服了股份有限公司的 一些缺点。 ❖ （三）公司制度在我国的发展 ❖ 我国最早出现的公司是清朝末年洋务运动时成立的诸如招商 局一类的企业，其组织形式为现代公司。新中国成立后，私 营企业被改造为公私合营企业，公私合营企业的本质仍属有 限公司范畴。20世纪80年代以后，随着改革开放的深入，有 限责任公司和股份有限公司不断发展。在《公司法》及配套
第二节 公司法的基本制度
❖ （二）公司的住所 ❖ 住所是公司注册登记的事项之一。在我国．公司的住所是其
主要办事机构所在地。 ❖ 确定公司住所的法律意义如下： ❖ (1)在民事诉讼中，可根据住所地来确认地域管辖。 (2)住
所可以确定送达诉讼文书的处所。(3)住所是确定债务履行 地的依据。《民法通则》第88条规定，履行地点不明确的债 务，给付货币的，在接受给付一方所在地履行，其他标的在 履行义务一方的所在地履行。所在地就包括住所。(4)住所 是确定公司行政管辖机关的依据。(5)在涉外民事关系中， 住所是决定该关系适用何国法律的依据之一。 ❖ 二、公司的设立与成立 ❖ （一）公司的设立 ❖ 公司的设立是指公司依法取得法人资格的全部活动的总称。 公司成立前的活动都属于设立行为。
族经营团体、康孟达组织、法人实体和同业行会。 ❖ 家族经营团体是合伙的一种形式。由单个人出资的独资企业
经家族中多人继承而成为合伙企业,构成家族经营团体。它 是后来无限责任公司及其他家族经营式公司的原始形态。 ❖ 康孟达组织是中世纪晚期在意大利及地中海沿岸城市出现的 一种以商事契约为基础的商业组织。按康孟达契约,由资本 家出资,由船东于海上贩售货物,盈利按出资额分配。亏损时, 船东负无限责任;资本家则以其出资额为限承担有限责任。 ❖ 法人实体是经皇家颁发的特许状和政府特别准许设立的组织, 它因特许成立而成为独立的法人。16世纪时,这种组织已具 有了合伙人的共同责任和共同免责的特征,它的稳定性和持 久性比康孟达组织强,对后来公司基本制度的发展具有重要 影响。