华北高速：相关制度修订的说明 2010-03-30.

相关制度修订的说明
修订制度具体内容如下:
一、《公司章程》
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一董事人数不足8人时;
现修订为:
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一董事人数不足公司章程规定人数的三分之二即10人时;
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会有权决定符合以下标准的交易事项(超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定:
(六关联交易:
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

现修订为:
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

公司不进行衍生品投资。

董事会有权决定符合以下标准的交易事项(超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定:
(六关联交易:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述两项的交易金额如在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用以上规定:
1、与同一关联人进行的交易;
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

二、《董事会议事规则》
第五条董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。

公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。

独立董事除享有董事的一般职权外,还享有以下特别职权:
(一重大关联交易(指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
现修订为:
第五条董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。

公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。

独立董事除享有董事的一般职权外,还享有以下特别职权:
(一重大关联交易(指达到公司章程第一百一十条(六项规定标准的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
第六条董事会下设立战略决策、审计、薪酬与考核等专门委员会。

各专门委员会均由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

现修订为:
第六条董事会下设立战略决策、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会。

各专门委员会均由董事组成,其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十一条关联交易达到以下标准之一的,必须作为议题经董事会讨论批
准:(上市公司提供担保除外;具体请参照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

(一公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易;
(二公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上。

(三上述两项的交易金额如在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

(四上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

(五公司发生的关联交易达到需经股东大会审议的标准时,还必须提交股东大会审议。

现修订为:
第二十一条关联交易达到以下标准之一的,必须作为议题经董事会讨论批
准:(上市公司提供担保除外;具体请参照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

(一公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
(二公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

(三上述两项的交易金额如在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

(四公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用以上规定:
1、与同一关联人进行的交易;
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

(五上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

(六公司发生的关联交易达到需经股东大会审议的标准时,还必须提交股东大会审议。

三、《股东大会议事规则》
第七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一董事人数不足6人;
现修订为:
第七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一董事人数不足公司章程规定人数的三分之二即10人时;
四、《关联交易内部控制制度》
第三条按照《公司章程》第一百一十条(六关联交易:
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的
同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5 %以上。

上述两项的交易金额如在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

现修订为:
第三条按照《公司章程》的规定,董事会有权决定以下标准的关联交易事项:
(一公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
(二公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述两项的交易金额如在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用以上规定:
(一与同一关联人进行的交易;
(二与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第七条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上的关联交易,与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
现修订为:
第七条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一重大关联交易(指达到公司章程第一百一十条(六项规定标准的关
联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
五、《独立董事工作制度》
第十四条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一重大关联交易(根据公司章程,指公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,或关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30 万元以上的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
现修订为:
第十四条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一重大关联交易(指达到公司章程第一百一十条(六项规定标准的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
六、《信息披露制度》
第六十六条内幕信息知情人员是指:凡在工作中可能接触或了解到内幕信息的所有人员。

具体包括董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、董(监事会会议参会人员、记录人员以及公司所有的在册员工。

现修订为:
第六十六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一公司的董事、监事和高级管理人员;
(二持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;
(三可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;
(四因履行工作职责获取、知悉内幕信息的单位及个人;
(五为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的关联
人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位关联人;
(六前述规定的自然人配偶、子女和父母;
(七中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第六十七条内幕信息是指下列发生的但尚未公开披露的信息,包括但不限于:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
3、公司订立重要合同,而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
5、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失;
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事长、三分之一以上的董事,或者总经理发生变动;
8、持有公司5%以上股份的股东,其持有股份情况发生较大变化;
9、公司减资、合并、分立、解散以及申请破产的决定;
10、公司分配股利或者增资的计划;
11、公司股权结构的重大变化;
12、公司债务担保的重大变更;
13、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
14、公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
15、公司收购的有关方案。

如果公司就上述事项聘请专业机构或人员提供审计、评估、咨询等专业服务,在有必要时,应与其签订保密协议,禁止其向外泄露知悉的内幕信息。

现修订为:
第六十七条内幕信息是指下列发生的但尚未公开披露的信息,包括但不限于:
(一公司股东大会提案、董事会议案、监事会议案;
(二公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标;
(三公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(四公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(五公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(六公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(七公司发生重大亏损或者重大损失;
(八公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(九公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(十持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(十一公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十二涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十三公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十四董事会发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,以及由此形成得股东大会和董事会等议案、决议等;
(十五法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十六主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押,或者营业用主要资产报废一次超过该资产的百分之三十;
(十七主要或者全部业务陷入停顿;
(十八对外提供重大担保;
(十九获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(二十变更会计政策、会计估计;
(二十一因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十二业绩预告、业绩快报和盈利预测;
(二十三利润分配、资本公积金转增股本或增资计划;
(二十四公司重大权益变动或重大股权结构变化;
(二十五公司并购重组有关事项;
(二十六股票交易异常波动和澄清不实传闻事项;
(二十七中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响
其他重要信息。

七、《重大信息内部报告制度》
第一条重大信息所涉及到的公司各职能部门经理和分、子公司负责人为重
大信息的直接责任人。

当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进
行回复,并根据要求提供相关资料。

现修订为:
第一条重大信息所涉及到的公司各职能部门经理和分、子公司负责人为重
大信息的直接责任人。

当董事会秘书及董事会秘书办公室需了解重大事项的情况
和进展时,相关部门(包括公司控股子公司及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第五条对前款所指重大事项的报告时点:
(一董事会做出决议后两个工作日内;
现修订为:第五条对前款所指重大事项的报告时点:
(一董事会做出决议及监事会对重大事项发表的审核意见后两个工作日内;
八、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
第十二条薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
现修订为:
第十二条公司设立薪酬考核工作组,工作组组长由负责公司人力资源的领导
担任,成员由人力资源部、计划财务部和董事会秘书办公室等相关人员组成,工作
组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

现修订为:
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关参会成员的议题时,参会当事人应回避。

华北高速公路股份有限公司董事会
二Ο一Ο年三月二十六日。