民营企业中小板上市的基本条件

民营企业中小板上市的基本条件
这里，我想谈点关于民企国内中小板首次公开上市的一点小知识。

企业公开上市的意义简单归纳就是获取直接融资，实现企业飞速发展；企业价值在公开市场上得以体现；公司经营由传统的产业经营升华至资本经营层次等，鉴于篇幅这里就不多谈。

2004年元月1日以来，股份公司国内上市实行上市保荐制，即由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。

保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制，是对从事公司上市财务顾问与保荐、承销等机构的市场服务职能于制度上的规范与约束。

民营企业首次公开上市，由于发行规模和经营题材方面的具体要求有所区别，目前主要集中在深圳中小企业板块。

中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市，其适用的发行上市标准与现有主板市场相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。

关于中小板企业首次公开上市的条件，国 家证 监会公开发布了一系列标准，在后面我将把它们简单的整理列示。

满足这些一般条件的企业很多，但有很多企业在“过会”（发审会审核）的时候都不能通过，除了一些人文方面的因素没有处理好，和遇到国家宏观政策调整没有选择好申请时机以外，其原因一般在发行人的基础条件方面没有做到位，我们总结的是不外乎四个字没有做好：“特色”、“规范”。

“规范”在一般标准的要求里面有了明确的规定，大家很容易都能做到，这里，我简单讲点“特色”方面的内容，要声明的是这些只是我们的经验，仅作参考。

“特色”是指拟申请发行企业的经营特色，来源于一个方面是企业产品经营与市场方面的创新，也就是拟公开发行申报项目方面的创新：企业所处的产业以及在产业中的经营地位，比如是否为新兴朝阳产业？或者是否在传统产业中有新的工艺、新的技术可以使企业具备超出同行业一般企业的竞争能力？或者在传统产业中研发出优越的新产品，对产业原产品形成替代？甚至是可以是传统行业的新的经营模式，等等；这些是企业在产业结构和竞争力方面的特 色，而且这些特 色要求能持续经营，可以预见市场前景广阔，未来可持续获利能力较强。

第二个方面在于企业的经营团队，好的项目还需要有好的团队来经营，有了好的项
目只能说是有了个好的基础，团队的优劣影响企业的未来，包括团队成员的结构与经营能力、技术水平、凝聚力、创新意识与创新能力、诚信、上市意图等。

这两个方面具备才能是拟上市企业未来可持续超常规发展的保证，才能获得发行审核的认同。

有了特色，加强规范，公司具备基础条件后，公司还得聘用专职证券管理人员，聘请一支有丰富经验的上市财务顾问队伍、优秀的上市保荐人，并妥善协调好与证券监管部门的关系，各方团结协作，才是顺利实现公开首发的可靠保障。

下面是关于“规范”方面我摘录的一点内容，并不全面。

大家如果有兴趣，可以通过国家证监会公开发布的文件里面去寻找、去领会，如果有更新内容、或者摘录不当，还请原谅：
1、 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；
2、股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
3、注册资本足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷；
4、生产经营合法，符合公司章程，符合国家产业政策；
5、最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
6、股权清晰，控股股东或实际控制人持有的股份不存在重大权属纠纷；
7、独立性：独立完整的业务经营体系与经营能力；人员独立；财务独立；机构独立；业务独立。

8、规范运行：依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构人员能够依法履行职责。

9、内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果。

10、资产质量良好，资产负债结构合理、盈利能力强，现金流量正常；财务会计工作规范；关联交易价格公允，披露充分，无关联交易操纵利润；注册会计师无保留意见。

11、发行人应当符合下列条件：（1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三年会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币三千万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、采矿权、水产养殖权等后）占净资产的比例不高于百分之二十；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

12、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
13、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
14、申报文件不得故意遗漏或虚构交易、滥用会计政策或会计估计、操纵伪造会计记录；
15、不得有影响持续盈利能力的情形：经营模式服务品种已经或者将发生重大不利变化、行业经营环境将发生重大不利变化、最近一会计年度的利润对某重大不确定性的客户有重大依赖、最近一会计年度利润主要来自于合并报表范围以外的投资收益等等。

16、募集资金有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

数额和投资项目应与发行人现有规模及管理能力相适应等等。