银行授信业务尽职调查报告(非金融企业债务融资工具承销业务)

**银行授信业务尽职调查报告（ⅩⅩ年版）（非金融企业债务融资工具承销业务）
第一部分工作底稿
尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。

需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。

尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。

尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【2013】446号）要求办理。

尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

一、尽职调查资料清单
二、调查人员尽职调查声明
本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的要求，由（杨永征）与（张亚峰）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，
并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。

主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**
调查时间：ⅩⅩ年3月3日至ⅩⅩ年3月17日
第二部分授信调查报告
一、业务往来与合作情况
1.简述客户关系建立历史
客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。

申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，2013年11月18日，上海证券交易所下发上证债备字【2013】125号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。

申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。

申请人与我行人员无特殊关系。

2. 客户授信要求及我行预计收益
3.申请人及其关联企业在我行授信历史
申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。

如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。

申请人为我行新客户，无授信历史。

3.1按时间列示现有效授信额度的终批意见(老客户)，含申请人申请人及关联公司（或控股子公司）在我行的新兴融资业务详情（包括：信托、私募债、已登记/发行的其他新兴融资产品的金额、期限、保证方式及其用途）
无
3.2说明我行授信额度的有效使用情况，目前的额度空余状况。

无
4.申请人在其他银行授信情况（截止ⅩⅩ年3月10日结合贷款卡信息向申请人了解），
申请人在其他银行授信使用情况（结合贷款卡信息向申请人了解）
贷款卡查询记录（结合贷款卡信息向申请人了解，查询时间不早于本调查报告10个工作日；如果贷款卡数据较所提供的财务报表数据差异较大，须解释原因）
（单位：人民币万元）
根据人行征信查询结果，申请人公开信息中有住房公积金暂停缴费记录，最近一次交费日期为2013年10月15日，累计欠费金额为81992万元，造成该欠费的主要原因是由于施工工人流动性大，部分员工申请应缴住房公积金以现金形式发放，申请人正在研究可行性，对该笔欠费，公司已于近期补足。

申请人及关联公司（或控股子公司）在其他金融机构的各类融资业务详情（包括：信托、私募债、已登记/发行的其他新兴融资产品的金额、期限、保证方式及其用途）
申请人及控股公司在其他金融机构无其他信托、私募债等融资业务。

申请人对外担保情况（结合贷款卡信息向申请人了解）
（单位：人民币万元）
5.已发行债券情况
申请人以往无债券发行情况。

我行金融市场部门目前的持券情况（含自营和理财业务）
无
6.在我行业务往来情况
无
二、申请人基本情况
1.申请人注册登记情况和股权结构、股东背景
要求：必须追溯到申请人的最终股东和最终实际控制人，以及最终股东和最终实际控制人
对申请人的持股状况和控制程度。

对民营和集体企业，需说明其创业、发展的历史。

申请人注册工商登记信息及其他基本情况
最新注册资本及股东构成
如申请人历史股权结构曾有多次调整，请反映变化过程及原因
1993年3月28日ⅩⅩ市交通局作出的邳交发[1993]字第48号《关于组建交通工程公司的决定》，交通工程公司财产由局下属有关单位拨出。

1993年4月16日江苏省ⅩⅩ市会计师事务所作出邳会（验）字第017号注册资金审验报告，审验ⅩⅩ市交通工程公司登记注册资金共计2437万元。

1993年9月20日ⅩⅩ市计划委员会作出“关于成立ⅩⅩ市交通工程公司的批复”（邳计发（1993）72号），同意成立“ⅩⅩ市交通工程公司”，企业性质为全民所有制，1994年5月28日公司在ⅩⅩ市ⅩⅩ工商行政管理局正式登记设立。

2011年10月27日，经ⅩⅩ市ⅩⅩ工商行政管理局作出企业法人备案核准通知书，同意申请人的出资人及主管部门变更为ⅩⅩ市润城资产经营集团有限公司。

2012年12月19日，ⅩⅩ市润城资产经营集团有限公司作出“关于ⅩⅩ市交通工程公司改制有关问题的批复”同意以2012年9月30日为改制基准日对发行人进行改制，改制完毕后企业经济性质由“全民所有制”变更为“有限公司”，注册资本2437万元人民币，由ⅩⅩ市润城资产经营集团有限公司全资控股。

2013年9月20日，ⅩⅩ市润城资产经营集团有限公司及ⅩⅩ市国有资产管理办公室审议通过，同意对ⅩⅩ市交通工程有限公司增资5000万元，增资后注册资本达7437万元。

此次增资已经ⅩⅩ天源会计师事务所有限公司徐天会验字（2013）第039号《验资报告》确认
到位。

实际控制人及主要股东背景情况
控股股东详见保证人分析。

2.申请人组织架构
申请人实行董事会领导下的总经理负责制，并设监事会。

公司下设综合部、财务部、材料部、机械部、人力资源部、安全部、工程部、技术部、招标部九大部门，具体组织架构如下：
3.申请人业务范围、主要产品产能产量（或营业额）
申请人主营公路、桥梁等交通类基础设施工程施工，拥有公路工程施工总承包二级资质及公路路面工程、陆基工程专业承包二级资质、建筑业企业安全资格，可承担高速公路基础及结构物、一级公路、独立大桥、隧道、土石方、防护、排水、软基处理等工程的施工。

近年来公司先后承接了江苏省第一条采用水泥混凝土滑模施工工艺施工的S250宿邳一级公路
（宿迁段）第F合同段工程、250省道ⅩⅩ南段工程S250P2-A6、250省道ⅩⅩ南段工程S250P2-B2、G310ⅩⅩ三环北段改造G310BH-LN、S245省道宿迁段工程项目S245-B4D2-SNLM、S323ⅩⅩ东绕城段工程S323PZ-A2及ⅩⅩ市城市道路等工程百余项。

公司施工工程的一次性合格率均为100%。

2012年度申请人实现主营业务收入7146.41万元，利润总额1145.61万元；2013年度申请人实现主营业务收入7278.14万元，利润总额1390.76万元，主营业务实现稳定增长。

公司完成的工程项目多，行业经验丰富，施工质量高，多次获得“城市建设先进单位”、“优质工程”、省、市级“项羽杯”、“优质工程”和“优秀项目经理部”等光荣称号。

4.申请人管理体系
内部管理体制、销售体制（销售模式）、财务结算体制(采购与销售账期的管理) 申请人项目的取得方式主要为公开招投标。

发行人内部由招标部完成商务标制作，负责工程报价；技术部完成技术标制作，负责解决施工的技术问题。

项目中标后，材料部负责原材料的采购，工程部负责组织人员施工，安全部负责施工现场安全质量监控。

项目完工后，发包方委派的监理公司进行工程确认后由上级部门审定工程费用，再由公司结算部进行项目款结算。

工程施工行业具有施工周期长，施工中资金垫付比例大的特点，申请人承接工程建设周期一般在1-3年，整个项目结算周期在1-4年。

一般承接项目后预付部分工程款，根据合同约定按项目建设施工进度陆续支付工程款，项目完工验收后会有5%-10%的工程尾款待质量保证期后支付。

具体项目结算周期、结算进度根据项目合同金额、发包方实力等由双方协商确定，由于申请人承接项目多为政府工程，项目回款情况较好。

5.公司发展历史
自公司成立到目前主营业务、主导产品的发展形成；核心竞争力的形成过程和维持核心竞争力的关键因素。

申请人成立时间较长，原隶属ⅩⅩ市交通局，是交通系统下专业从事公路、桥梁等建筑施工的全民所有制单位，其依托交通系统，主要承接ⅩⅩ市及周边地区公路、桥梁等建筑工程，经过多年的发展，申请人已具备较为完善的工程质量管理体系、经验丰富的施工管理人员、先进的工程施工装备，在当地公路建筑施工市场具有较高的市场占有率。

公司技术管理人齐全，其中具有高级职称的人员12人、中级职称60人，持有一、二级注册建造师证书的人14人，职工整体素质优良。

公司拥有专业施工设备60余台，包括德国writgen SP850水泥砼滑模摊铺设备、稳定土摊铺机、水泥混凝土拌和站、稳定土拌和设备、
平地机、挖掘机、装载机、碾压机械、等公路工程施工、试验、检测全套设备。

其中SP850滑模摊铺设备施工工艺、设备技术含量及材料应用水平均处于国内前沿。

2011年10月，申请人主管部门变更为ⅩⅩ市润城资产经营集团有限公司，2012年12月改制为有限公司，2013年9月增资至7437万元。

随着ⅩⅩ润城入主公司，申请人资产规模不断增长，资本实力进一步增强，核心竞争力也不断提升。

6.公司治理结构
查看公司的章程、了解公司重大事项的决策程序
公司按照《公司法》及其他法律、行政法规的规定规范运营，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司不设股东会，由ⅩⅩ市润城资产经营集团有限公司履行股东职责；公司设董事会，董事会成员三人，由股东委派2人，职工选举1人，董事长由股东委任；公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责；公司设监事会，监事会成员5人，股东委派3人，职工选举2人，监事会设监事会主席一人，由监事会选举产生。

《公司章程》对董事、监事、经理的产生、职责权限、议事规则等进行了明确的界定、授权或者规定。

在实际运作中，公司的重大决策和事项均由董事会提出后报股东审议通过；董事会在《公司章程》规定和股东授权的范围以内行使职权，经理层负责股东、董事会决策的贯彻实施；监事负责对董事会、经理层履行职责进行监督，并对经营管理过程中存在的问题提出建议。

公司已形成了产权清晰、职责明确、管理科学、机构完善的法人治理结构。

7.申请人管理层主要人员简历
申请人法定代表人和核心管理人员的个人简历（首次授信须由企业书面提供，续期业务需了解说明人员变动情况及原因）和一般管理人员素质结构，管理水平，主要的经营业绩。

公司法人代表、董事长、总经理张建平，男，1966年出生，本科，高级工程师。

曾任ⅩⅩ市公路管理站技术员、技术负责人、桥梁工程处长、副经理兼总工，ⅩⅩ市交通局工程科副科长，ⅩⅩ市交通工程公司支部书记、总经理。

现任ⅩⅩ市交通工程有限公司董事长、总经理。

财务经理徐孝强，男，1973年出生，专科，会计师。

曾任ⅩⅩ市交通工程公司项目财务负责人、主管会计。

现任ⅩⅩ市交通工程有限公司财务经理。

8.申请人下属企业及关联企业情况列表
列明控股50%以上的子公司名称、注册资本、控股比例、主营业务；
列明参股公司及其他关联方。

9.公司资金管理与控制、资金结算制度，包括公司对下属公司资金控制的情况
公司在原材料采购方面一般采用现款现货方式，并通过集中批量采购方式提高自身议价能力，以控制成本。

为规避原材料价格波动风险，公司通过与发包人签订原材料及人工成本大幅上升可调整工程费用的开口合同的方式进行规避价格风险。

公司主要从事公路、桥梁工程施工，施工周期较长，工程发包方付款一般滞后于工程进度，从而造成公司应收账款余额较大。

公司应收账款的对象全部为长期合作的政府部门、国有企业，其信誉良好，回款情况良好，发生坏账的可能性很小。

三、申请人经营和投资情况分析
1.公司经营理念、经营模式；资产和业务的行业、地区布局情况，
申请人作为润城集团下最具有活力的核心业务子公司之一，主营公路、桥梁等交通类基础设施的工程施工，为ⅩⅩ地区公路工程施工骨干企业。

申请人拥有公路工程施工总承包二级资质及公路路面工程、陆基工程专业承包二级资质、建筑业企业安全生产资格。

申请人项目的取得方式主要为公开招投标。

发行人内部由招标部完成商务标制作，负责工程报价；技术部完成技术标制作，负责解决施工的技术问题。

项目中标后，材料部负责原材料的采购，工程部负责组织人员施工，安全部负责施工现场安全质量监控。

项目完工后，发包方委派的监理公司进行工程确认后由上级部门审定工程费用，再由公司结算部进行项目款结算。

申请人主要资产集中在流动资产中的应收账款、存货以及非流动资产中的固定资产、无形资产。

应收账款主要是应收工程款，由于行业特性，应收账款在流动资产中占比较大；固定资产、无形资产主要是近两年股东单位注入企业的房产及土地使用权，价值约为22000万元。

申请人公路、桥梁等交通类基础设施施工工程主要集中在ⅩⅩ市以及周边地区，在ⅩⅩ市交通类基础设施工程市场市场占有率第一。

2. 公司近3年来产能、产量、销量，平均价格、毛利、成本构成等情况
收入成本结构分析表（单位：人民币万元）
公司近年来营业收入中主要是工程施工收入，近三年工程施工收入占比分别为95.90%、81.30%、84.13%，控股公司ⅩⅩ高新建材粉煤灰砖收入占比较小，公司经营利润也主要来自工程施工收入，其毛利近三年占比分别达99.64%、108.38%、89.57%，工程施工收入毛利水平较高，也是企业利润的主要来源。

产销量情况表：
不适用
3.主要客户的分布及市场占有率的变化情况、主要产品/服务的市场前景预测及价格变化
目前申请人主要市场是ⅩⅩ市公路、桥梁等基础设施建设工程，并已延伸至宿迁等周边地区，主要客户包括交通系统、政府建设办及国有企业等。

目前申请人在建项目合同金额约10026万元，拟建项目投资金额约为12.50亿元，由于申请人在当地具有较为明显的从业优势，工程合格率始终保持100%，又依托政府背景，具有明显的竞争优势。

从目前申请人在建及拟建项目情况看，未来几年将迎来快速发展时期。

4.主要原材料的来源和供应情况
工程施工中成本主要为原材料采购成本和人工成本。

工程施工的原材料主要包括钢材、水泥、砂、石等建筑材料。

公司在原材料采购方面一般采用现款现货方式，并通过集中批量采购方式提高自身议价能力，以控制成本。

为规避原材料价格波动风险，公司通过与发包人签订原材料及人工成本大幅上升可调整工程费用的开口合同的方式进行规避价格风险。

5.营销策略、模式、网络、主要客户、回款情况
公司主要通过公开市场招投标方式开展业务，公路、桥梁工程施工企业具有较为明显的地域性特点，其市场范围一般为所在区域内工程市场并向周边地域延伸。

目前申请人施工市场主要集中在ⅩⅩ市及周边以及宿迁等地公路、桥梁等基础设施施工工程。

公司原为交通系统下属企业，具有政府背景，从业时间较长，工程质量过硬，市场口碑良好，在当地及周边地区拥有较高的市场占有率，竞争优势明显。

近年公司主要下游客户包括：ⅩⅩ市交通运输管理局、323省道ⅩⅩ东绕城段建设指挥部、ⅩⅩ市农村公路建设办公室、江苏省宿迁市公路管理处、ⅩⅩ市循环经济产业园管委会等。

公司下游客户多为交通系统、政府单位、国有企业等，项目建设资金多为交通建设专项资金或纳入财政预算建设资金，虽然受行业特性影响，回款周期长，资金占用较大，但回款质量较好，发生坏账可能性较小。

上下游主要客户（单位：人民币万元）
申请人2013年主要上下游客户情况如下：
6．目前在建项目的情况
主要项目名称、投资金额、已投资金额、批复情况等
目前申请人在建项目合同金额约为10026万元，具体项目明细如下：
7．未来3年投资计划
具体披露拟投资项目名称、投资金额、投资计划的内容及投资进度安排、差额资金来源落实情况、应关注投资计划是否与企业实际情况、未来发展规划相符
根据相关规划，申请人未来两年拟承担主要建设项目4个，投资总额约12.50亿元，项目具体情况如下：
（1）250省道ⅩⅩ北绕越官湖铁富段项目，该项目由ⅩⅩ市南京路与323省道交汇处北延至邹庄镇南，工程长约23.2公里，按一级公路标准建设，双向4车道，路面宽26米，工程预算总投资8.5亿元。

计划ⅩⅩ年底启动施工工程，工期三年。

（2）ⅩⅩ市港上沂河大桥项目，该项目位于ⅩⅩ市港上镇境内沂河授贤段，属于江苏省撤渡建桥项目，大桥全长1087米，桥宽12米，公路I级，工程预算总造价1.2亿元。

计划2015年2月启动施工工程，工期2年。

（3）ⅩⅩ市滩上大桥连接线项目，该项目位于ⅩⅩ市赵墩镇境内，横跨京杭运河滩上段，项目全长7公里，路面宽12米，工程预算总投资1.4亿元。

计划ⅩⅩ年12月启动施工工程，工期1年。

（4）ⅩⅩ市S250与S251连接线项目，该项目由省道250运河大桥西桥头向西延至省道251宿羊山街东，全长13公里，路面宽12米，沥青混凝土路面，二级公路标准，总投资1.4亿元。

目前已经开工，计划ⅩⅩ年5月建成通车。

上述主要建设项目均为ⅩⅩ市ⅩⅩ年城建重点工程项目，目前ⅩⅩ市S250与S251连接线项目项目已开工建设，申请人已中标首期A1标段项目，其余项目目前正在前期准备阶段，申请人已基本与发包方ⅩⅩ市交通局达成初步意向，项目招投标工作尚未开始。

8.综合分析：
（1）公司的产能、规模在行业中地位（或区域市场的地位）；近期开工率状况（制造业）；
行业发展趋势展望；行业中（或区域市场）的主要竞争对象及实力，与之相比，公司的优劣势有哪些
（2）行业发展的不利因素有哪些（经济环境、国家政策、替代产品、进口产品的竞争等）（3）公司目前的盈利模式及这种模式的可持续性
（4）公司的核心竞争力（专利技术、研发力量、产能装备、销售网络、上游资源掌控、品牌形象、生产成本、人脉关系等）
（5）公司已列入实施日程的投资规划及对未来经营的影响
申请人是当地老牌公路、桥梁建筑施工企业，原为交通系统下属企业，改制后由ⅩⅩ润城控股，实际控制人为ⅩⅩ市国有资产管理办公室，具有政府背景，在当地公路、桥梁建设市场占有率第一。

公司拥有公路工程施工总承包二级资质及公路路面工程、陆基工程专业承包二级资质、建筑业企业安全生产资格，工程建设质量合格率达100%，在当地市场具有良好口碑。

从目前情况看申请人近年发展态势良好，目前在建项目合同金额约1亿元，拟建项目投资金额约12.50亿元，未来市场发展前景良好。

但从企业发展不利因素看，申请人业务范围多局限于ⅩⅩ市，主要依托政府背景渠道承接相关业务，目前看具有较强的区域竞争力，一旦区域市场空间逐渐饱和，工程招投标不断规范、透明，外来行业龙头企业的渗透将给企业带来较大的竞争压力。

四、申请人财务情况分析
报表要求：
1. 资产负债表、利润表、现金流量表均可从我行相关系统中导入，不受以下格式的限制。

但必须按要求的内容进行了解和分析。

2. 根据近三年审计过的年度财务报表及最近月份的资产负债表、利润表、现金流量表进行
分析（报表及附注须上传到授信审批系统，最新财务报表为最近一个季度财务报表）
3.说明审计机构的名称、审计意见、审计机构是否频繁变化
4.申请人为集团性公司，则必须对合并报表及母公司报表分别列示和分析。

5．如果申请人为资产规模大的集团企业，合并报表难以反映其整体情况时，需要将下属重要成员的报表一同列示并加以分析。

6.合并报表须列明合并报表的范围及近年有无变化
申请人2011-2012年合并财务报表及母公司财务报表均经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡徐审字（2013）0001号标准无保留意见审计报告，申请人2013年度财务报表正在审计中，其提供了未审计财务报表。

1.合并报表范围及变化（不是合并报表，不须填写）
ⅩⅩ市高新建材有限公司成立于2008年10月20日，由ⅩⅩ市交通工程有限公司和薛亮等35位自然人共同出资组建的有限公司，公司注册资本500万元，其中ⅩⅩ市交通工程有限公司出资444.30万元，股权占比88.86%，薛亮等自然人出资55.70万元，股权占比11.14%。

公司注册地址位于ⅩⅩ市赵墩镇明珠工业园，法人代表张建平，公司主营粉煤炭蒸压加气混凝土砌块生产、销售。

2.利润表及分析（单位：人民币万元）
利润表重点关注内容
（1）毛利润率（或营业利润率）的变化趋势并了解其原因
（2）主营收入剧增或剧减的原因
（2）投资收益对营业利润的贡献度
（3）营业外收支对净利润的影响
（4）对异常变动的费用、支出及其原因进行重点说明
公司主营道路、桥梁等交通类基础设施工程施工，以及粉煤灰砖的生产销售。

2011年-2013年，公司营业收入分别为7944.52万元、7146.42万元和7278.14万元，主营业务突出，经营状况良好。

道路、桥梁等交通类基础设施工程施工是公司的核心业务，公司工程施工收入主要来源于ⅩⅩ市及临近的宿迁市相关道路桥梁工程施工项目。

2011年-2013年，公司工程施工收入分别为7619.18万元、5810.04万元和6123.39万元，占营业收入的比例分别为占比分别为95.90%、81.30%、84.13%。

工程施工实现的毛利额分别为2124.99万元、1938.27万元和2443.46万元，工程施工毛利率分别为27.89%、33.36%和39.90%，工程施工收入是公司营业利润的主要来源，从该业务板块毛利水平较高，显示出公司较强的工程管理和成本控制能力。

从收入情况看，2012年受国内经济环境以及工程结算周期等因素影响，当年收入略有下降，但2013年即恢复稳定增长态势，毛利水平也进一步提高。

随着公司所在区域经济的快速发展，依托政府及交通系统背景，公司的工程施工收入和利润有望得到进一步的提高。

子公司高新建材公司取得的粉煤灰砖生产销售收入，2011年-2013年分别为325.34万元、1,336.37万元和1154.75万元。

高新建材公司成立时间较短，经营规模较小，但作为公司工程施工业务的延伸，有利于公司主营业务的拓展。

随着公司生产经营的逐步开展和管理能力的进一步提高，其经营规模及盈利能力将有所提升。

公司2011-2013年管理费用分别为268.32万元、356.79万元、1144万元，2013年管理费用增幅较大，主要是原因是股东单位注入房产等固定资产增加，导致每年折旧费用增长。