《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》分析

《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》分析
一、事件回顾
7月20日，央行发布了资管新规补充细则，进一步明确金融机构开展资管业务的规范制度。

同时，作为资管细则的配套衔接制度，银保监会出台了《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》（以下简称《办法》）公开征求意见。

征求意见稿对商业银行开展理财业务需要遵循的监管要求做出进一步制度
安排。

二、文件内容
《办法》与资管新规保持一致，主要对商业银行理财业务提出了以下监管要求：一是实行分类管理，区分公募和私募理财产品。

公募理财产品面向不特定社会公众公开发行，私募理财产品面向不超过200名合格投资者非公开发行；同时，将单只公募理财产品的销售起点由目前的５万元降至1万元。

二是规范产品运作，实行净值化管理。

要求理财产品坚持公允价值计量原则，鼓励以市值计量所投资资产；允许符合条件的封闭式理财产品采用摊余成本计量；过渡期内，允许现金管理类理财产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金估值核算规则，确认和计量理财产品的净值。

三是规范资金池运作，防范“影子银行”风险。

延续对理财产品单独管理、单独建账、单独核算的“三单”要求，以及非标准化债权类资产投资的限额和集中度（商业银行全部理财产品投资于单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过理财产品发行银行资本净额的10%；商业银行全
部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%）。

管理规定，要求理财产品投资非标准化债权类资产需要期限匹配。

四是去除通道，强化穿透管理。

为防止资金空转，延续理财产品不得投资本行或他行发行的理财产品规定；根据“资管新规”，要求理财产品所投资的资管产品不得再“嵌套投资”其他资管产品。

五是设定限额，控制集中度风险。

对理财产品投资单只证券或公募证券投资基金提出集中度限制（每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的10%；商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%；商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%）。

六是控制杠杆，有效管控风险。

在分级杠杆方面，延续现有不允许银行发行分级理财产品的规定；在负债杠杆方面，（商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%），上限与“资管新规”保持一致。

七是加强流动性风险管控。

要求银行加强理财产品的流动性管理和交易管理、强化压力测试、规范开放式理财产品认购和赎回管理。

八是加强理财投资合作机构管理。

延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。

同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金除外，以及国务院银行
业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。

九是加强信息披露，更好保护投资者利益。

分别对公募理财产品、私募理财产品和银行理财业务总体情况提出具体的信息披露要求。

十是实行产品集中登记，加强理财产品合规性管理。

延续现行做法，理财产品销售前在“全国银行业理财信息登记系统”进行登记，银行只能发行已在理财系统登记并获得登记编码的理财产品，切实防范“虚假理财”和“飞单”。

在过渡期安排方面，与资管新规保持一致（到2020年12
月31日），并要求银行结合自身实际情况，按照自主有序方式制定本行理财业务整改计划，经董事会审议通过并经董事长签批后，报监管部门认可。

监管部门监督指导各行实施整改计划，对于提前完成整改的银行，给予适当监管激励。

过渡期结束后，对于因特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经报监管部门同意，商业银行可以采取适当安排，稳妥有序处理。

三、《办法》与资管新规的比较
（一）《办法》较资管新规的重要变化
1、关于表外业务是否等同表内业务管理，《办法》规定明显放宽
《办法》第二十二条提到开展理财业务要按“资本管理办法”计提操作风险，第七十二条提出存在刚兑的情况要“足额补缴存款准备金和存款保险保费，足额计提资本、贷款损失准备和其他各项减值准备，计算流动性风险和大额风险暴露”，第七十八条提到对于已发的存量保本理财按照结构性存款或其他存款管理，
结构性存款纳入表内核算。

综上，对于现存的理财产品，目前并没有强制要求全部等同表内业务管理，这意味着缓解了银行补充资本金的压力。

2、关于可以发行老产品对接存量产品所投未到期资产，《办法》规定明显放宽
《办法》过渡期要求与“资管新规”保持一致，到2020年12月31日。

过渡期内，商业银行新发行的理财产品应当符合新规要求；对于存量理财产品，商业银行可以发行老产品对接存量理财产品所投资的未到期资产，但要求严格控制在存量产品的整体规模内，并有序压缩递减。

这在一定程度上减轻了部分非标资产存量较多的商业银行整改压力，在坚持政策方向不变的前提下为政策执行预留了弹性空间。

3、公募理财门槛降低到1万元，有助于居民存款回流银行体系
当前银行理财产品的预期收益率仍处于近年高点，该项规定有助于满足居民对金融产品的投资需求，特别是在资金拆借利率和短端利率产品收益率下行的带动下，货币基金类产品的收益率明显下降，降低理财产品投资门槛有助于扩大银行理财的目标客户群体，提高其相对于市场其他公募产品的市场吸引力，扩大银行公募理财规模，缓和银行负债端压力。

4、允许银行公募和私募理财产品投资公募证券投资基金和权益类资产，投资公募证券投资基金可以不再穿透至底层资产《办法》银行理财产品的投资范围包括：国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额
存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场发行的信贷资产支持证券、在交易所市场发行的企业资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。

相较于现行银行理财业务监管制度规定公募理财产品只能投资货币型和债券型基金，《办法》放开了银行公募理财产品直接投资公募基金（股票型、混合型）和上市公司股票。

这一政策范围的放开，对于当前的资本市场情绪提振或将非常明显，但短期内银行理财的资产投向受市场环境和投资能力所限不会发生迅速变化，实际增量资金入场或将较为审慎。

（二）《办法》较资管新规不变的五点原则
1、稳定过渡原则。

《办法》的过渡期与资管新规一致，这意味着金融防风险的同时也要防止化解风险过程中不要产生的新的风险这一原则的
贯彻。

在稳定过渡的原则下，《办法》适当放宽了发行老产品对接存量未到期资产的规定。

2、打破刚兑原则。

《办法》第四十九条定义了银行提供的各种形式的刚兑，第七十二条规定了存在刚兑情况的处理方法。

从商业银行业务来看，负债端的刚性兑付和资产端投资收益的浮动，叠加理财业务风险计提不足，导致银行在经营过程中可能出现风险过度暴露等问题。

在《办法》的规定中，关于打破刚兑主要有三个制度安排，一是要求银行发行理财产品不得提及预期收益率，二是对于存在刚兑的情况视同表内管理，三是依据法律法规予以处罚。

3、全穿透原则。

《办法》第七条规定对于理财的资金、投向和运作要监管穿透，第十二条规定理财产品要在全国银行业理财信息登记系统登记、在中国理财网可以查询、并且在银行业理财登记托管中心托管。

全穿透原则有助于监管实施监控理财业务发展动向。

4、杠杆限制原则。

与资管新规一致的是，《办法》规定了理财产品不能开展资金池业务、通道只能嵌套一层、产品设计中的杠杆限制、以及理财资金投资过程中的杠杆限制（商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%）。

整体延续了资管新规对理财产品杠杆的规定。

5、投向限制原则。

《办法》规定中关于投向的限制主要分为三类，一是融资主体，二是合作机构，三是底层资产。

第二十一条严格限制借道理财产品的关联交易，特别强调了关联方虚假项目、共同收购上市公司、以及向本行注资等情况；第三十六条规定了不得投资于本行信贷资产、同业理财、本行次级档信贷资产支持证券等产品，同时规定了不能投资非持牌金融类机构的产品。

（三）《办法》的三个重要补充
1、各银行自行制定整改计划。

《办法》第八十五条规定各家商业银行指定本行理财业务整改计划，经董事会审议通过董事长签批后，报送银保监会认可并报备央行。

这与此前理财整改的内容较为不同，意味着理财业务整改以商业银行自主整改为主，银保监会监督为辅，预计理财整
改的速度将有所减缓，对二级市场的负面影响减小。

2、严格限制关联方交易。

如前所述《办法》第二十一条严格限制借道理财产品的关联交易，特别强调了关联方虚假项目、共同收购上市公司、以及向本行注资等情况。

从表述来看，《办法》在资管新规的基础上，不仅对关联交易中的利益输送进行了限制，同时对金融系统和实体经济关联交易影响二级市场的行为进行了详细规定。

3、其他配套文件待发。

从《办法》内容来看，至少有两个配套文件待发，一是第八条中提及的《公募理财产品投资股票管理办法》，二是第十四条中提及的《商业银行设立理财子公司监管规定》。

四、金融监管放松的原因
（一）经济周期可能超预期下行
从上半年经济表现来看，国内GDP同比增速维持在6.8%，同时制造业投资累计同比增速达到6.8%，经济复苏仍表现出较好的内生动力。

但从全球来看，以美国为中心的波动对全球经济复苏的冲击愈演愈烈，主要包括美国对主要经济体发起的贸易保护主义、美联储加息的外溢性影响、美元指数强势引起外汇市场剧烈波动，叠加原油价格维持在高位、地缘冲突风险仍在，下半年国内经济增长承受较大压力。

（二）《国有金融资产管理办法》还在，金融监管放松是阶段性安排
整体来看，《国有金融资产管理办法》还在，加强对金融行业的监管是大方向，但出于对冲下半年经济周期可能出现向下拐
点并超预期下行的风险，金融周期需提前做出制度性安排予以对冲。

当前财政政策改革处于更高等级的重要性上，因此货币政策短期在化解市场化风险方面发力更多。

只要金融监管相关政策管住资金流向不走老路，货币投放放松对缓解信用紧张仍可起到一定作用。

五、事件点评
（一）理财新规落地，有助于银行理财健康发展
自4月底资管新规实施后，由于处于新老产品交替期，加上诸多细则处于模糊地带，理财规模出现快速压缩，截至2018年6月末，银行非保本型理财产品余额为21万亿元，环比5月末下降1.18万亿元，同业理财规模和占比也持续下降。

本次理财新规的落地意味着明确了新产品的发行要求，也消除了过去2个月产品发行因细则未定带来的不确定性，未来理财市场有望健康发展。

（二）政策面改善预期的确认，将边际改善市场对紧信用的预期，从而带来市场风险偏好和基本面预期的修复，有利于市场短期反弹。

在6月社融数据明显低于市场预期的情况下，市场对政策调整的预期逐步升温。

此次部分政策条款体现出的政策放松意味（如公募资管产品可以投非标；摊余成本法应用的放宽；老产品可以投资新资产；商业银行可以在过渡期内自行制定整改方案；过渡期之后，未到期的难以回表的非标资产和未到期股权资产，可以和监管进行协商等），是对市场前期预期的确认，有助于缓解前期市场对紧信用的显著担忧。

这一方面能够改善市场对经济
基本面的预期，另一方面则有助于风险偏好的修复。

不仅如此，在理财新规明确公募理财可以投资公募股票基金的情况下，预期后续理财配置权益市场的资金存在增加的渠道。

（三）信用恐慌情绪有望緩解，优质信用债主体价值提升，但要在根本上解决信用市场一刀切的难题更需其他制度的配合。

去杠杆与防风险相权衡，政策总体的方向是去杠杆，去杠杆必然会加速风险暴露。

但政策的选择并不是0和1的问題，会在“去杠杆”和“防风险”之间进行权衡。

无论是理财新规的部分细则有放宽，还是央行近期也通过MLF资金支持银行投资信用债，均在体现政策的底线思维仍在。

但政策下，信用恐慌的情绪有望得到缓解，企业融资环境也有望改善，具有业绩支撑、现金流支撑的企业，包括高等级和中低等级中的优质信用主体，价值是在提升的。

但因破刚兑、去通道化、去资金池化的核心原则不变，无效融资主体被出清仍是趋势。

对于投资者机构而言，抬升主动管理能力也是大势所需。

（四）中期维度看，A股市场面临的下行风险尚待解除
去杠杆的政策主线并未发生变化，此次政策更多是“纠偏”性质（避免因处置风险而引发新的风险），而非政策转向。

其次，中美贸易摩擦的担忧依然存在。

最后，海外流动性收紧背景下，全球小型危机发生的概率正在上升，这令外部环境的不确定性也在增加。

因此尽管当前A股的估值在纵向维度上看已经处于历史低位，但市场依然缺乏足够的上行推动力。