公司理财知识点精讲 第15章 长期融资：简介

第15章长期融资：简介
15.1 公司权益
（1）普通股
普通股是指在股利支付和公司破产时不具有任何特殊优先权的股票定价
股利折现模型
市场类比法
特征
①股东权利
股东大会→董事会→高管层
股东表决权
简单多数投票制
累积投票制
——选票总数= 流通股数X 要选出的董事人数
——每位股东可将他手中的选票同时投给1个或多个候选人
例题：简单多数投票制与累积投票制
假设一家上市公司计划选出3名董事。

该公司共有10000股在外流通的股票。

如果选举采用累积投票制，最少需要持有多少股股票才能确保拥有一个董事席位？
答：最少需要30000/4+1=7501票。

因为剩下22499票分配给3个人，无法保证3个人的票数都超过7501票。

持有2501股最少可以保证一个董事席位。

一般地，如果有N个董事候选人，那么需要持有总股票数的1/(N+1)在加上1就可以
保证当选。

目的：防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，保护小股东的权利
特征：
①股东权利
股东大会-董事会-高管层 股东表决权-“一股一票”
简单多数投票制 累积投票制
委托代理投票权
② 普通股的种类
不同类别的普通股具有不同的表决权
不平等表决权 双重股权结构
阿里巴巴——合伙人制度 小米——AB股制度
③ 其他权利
按比例分享公司支付的股利的权利
公司破产清算时，在公司债务得以清偿后，股东有权按比例分享剩余资产
重大事务的投票表决权
优先认购权——基于股东保护自身在公司中的所有权比例的机会
（2）优先股
优先股意味着其在股利支付和公司破产清偿时享有比普通股股东优先的权利。

（伪装的债券）
特征
票面价值：每股 100美元
用于公司破产清偿
按照股票份额分发股利
董事后有权决定不发放股利，意味着同时普通股也放弃股利
优先股一般没有到期日
优先股通常没有投票权
15.2 权益融资
（1）融资方式
企业生命周期
天使投资→风险投资→公开发行（IPO→SEO）
（2）早期融资与风险资本
风险资本（Venture Capit al，VC）的特点
VC是一种金融媒介，他们从外部投资者那里获得资金。

典型的风险投资公司是有限合伙制企业。

它们通常投资给新的、往往是高风险的项目。

对于它们所投资的企业，VC在监督、建议、检测方面扮演着积极地角色。

一般来说，VC并不想永远地拥有它们的投资。

VC的融资阶段
种子资金阶段
导入期
第一轮融资
第二轮融资
第三轮融资——夹层融资
第四轮融资——过桥融资
（3）首次公开发行（IPO）
发行制度
注册制
以披露为导向
证监会确认公开的信息全面、真实、准确即可
不对公司的财务状况做实质条件限制
核准制
发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，还必须符合法律所规定的发行条件。

（我国A股要求申请上市的公司近三年净利润累计超过人民币3000万元；近3年经营活动现金流累计超过人民币5000万元等）
发行方式——现金发行
包销
一家投资银行（承销商）以低于发行价的价格买入证券，并承担无法卖出的风险。

承销商的报酬来自承销折扣
路演
询价圈购
代销
承销商以发行价格代理销售股票，并从中收取佣金
不向发行人担保任何数目的发行收入
绿鞋条款
该条款赋予承销团成员按发行价格购买超额配售的股票的选择权。

锁定条款
内部人必须在IPO后一段时间以后才可以卖出股票。

典型的锁定期是180天。

发行成本
承销折扣
其他直接费用（已披露）：申请费、法律费用、税收
间接费用（未披露）：时间成本等
绿鞋选择权
折价
IPO 折价 表现：发行价低于真实的市场价格，公司在IPO 当天价格往往会上涨
影响：IPO 折价使得原股东承受机会成本的损失，让新股东获得了更高的收益 赢者的诅咒
有信息投资者和无信息投资者
获得新股认购的投资者往往会支付高于市场价值的成本
（4）配股发行
面向现有股东发行新的普通股称为配股。

工具：认股权证
以一个特定的价格购买一定数量股票的选择权
配股发行机制
例：A 公司现有流通在外的股票100万股，当前股价为每股20美元，即总市值为2000万美元。

公司计划通过配股筹集500万美元权益资本。

现有股东所持有的每一股股票都会得到一份优先认股权。

股东可以有如下几种选择： ①全额认购；② 出售优先认股权；③ 什么都不做
认购价格——通常低于股票市价
认购1股股票所需的认股权数
500000==筹资总额新股股数股认购价格
“”100=2(“”50
==老股数量认股权数份)新股数量 认股权证的价值
“老”股价：20 美元
“新”股价：16.67 美元
1 份认股权证的价值=（16.67-10）/2=3.33 美元 对于老股东，使用
2 份认股权证并支付 10 美元，配股后股价为 16.67 元
对于新股东，购买 2 份认股权证并支付 10 美元，成本为 3.33x2+10=16.66 元（考虑四舍五入后是一致的）
在市场有效的情况下，通过行权认购新股和直接买入是没有差别的
15.3 长期债务
（1）区分权益与负债
债权人没有表决权
债务利息作为一项财务费用可以税前扣除
未偿债务是公司的一项责任。

如果公司不履行支付义务，债权人可以依据法律程序，可能导致公司清算或重组。

（2）债务契约
债务契约是债券发行公司同债权人之间事先就债券到期日、利率以及其他所有条款所达成的书面协议。

票面信息
面值
票面利率
到期日
付息频率等
担保
抵押
质押
无抵押债券称为信用债券
用于抵偿信用债的资产一般是偿还抵押债券和质押债券后剩余的资产优先级
有担保的债券
信用债券
次级信用债券
……
权益
赎回条款
允许公司在某个特定期间内以约定的价格买回或“赎回”部分债券。

通常，赎回价格高于债券面值
目的：规避利率风险等可能出现的风险事件
保护型条款
在债务存续期限内的公司行为做出限定的部分
消极条款：“不可以做什么”
积极条款：“可以做什么”
目的：降低管理层和股东伤害债权人的利益的可能
（3）不同类型的债券
浮动利率债券
收益债券
可转换债券
可回收债券
通常，债券的发行成本要比股票低得多。