公司债券承销业务流程指引模版

公司债券承销业务流程指引
第一章总则
第一条为规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展公司债券承销业务（简称“公司债业务”）的工作流程，明确开展公司债业务相关部门和人员的职责，有效防范公司债业务风险，根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券管理暂行办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》、《公司债券承销业务规范》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规和行业规范以及公司投资银行业务相关管理制度，制定本指引。

第二条本指引所称公司债券，是指发行人依照法定程序公开或非公开发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司债券的发行方式包括：
（一）面向不特定对象的公众投资者公开发行；
（二）面向合格投资者的公开发行；
（三）面向合格投资者的非公开发行，每次发行对象不超过200人。

第三条公司证券发行内核委员会是公司开展公司债业务的内核机构。

公司证券定价配售决策委员会是确定公司债券发行方案、发行定价及配售结果的决策机构。

公司投资银行事业部和固定收益事业部（统称“事业部”）分别负责各自所属前台业务部门以及各自所属前台业务部门联合公司所属分公司开展的公司债业务的日常管理。

投资银行事业部和固定收益事业部在公司债业务的日常管理中，应加强沟通协调，严格按照统一业务标准、统一内核机构的原则不断加强公司债业务的立项审批和日常质量控制，不断提升公司债业务质量。

各事业部应下设立项评审委员会负责本事业部管理的公司债业务的立项评审，并设置质控综合部或配置质量控制人员（统称“质控综合部”）负责本事业部管理的公司债业务的日常质量控制。

各事业部设置的质控综合部或配置的质量控制人员应负责组织本事业部管理的公司债业务的内核会议相关工作。

事业部所属前台业务部门、公司分公司（以下简称“公司债业务部门”）是公司开展公司债业务的具体执行部门。

公司债业务部门应为公司债业务委派项目组。

第四条公司债业务部门和人员应按照相关法律、法规和规则以及公司相关规定，勤勉尽职、诚实守信地开展公司债业务，切实履行保密义务，不得利用在公司债业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。

第五条本指引适用于公司债业务部门开展的下列公司债业务：
（一）面向不特定对象的公众投资者或合格投资者公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所以及全国中小企
业股份转让系统交易或转让的公司债业务；
（二）面向合格投资者非公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统和机构间私募产品报价与服务系统（以下统称“债券交易场所”）转让的公司债业务。

公司债业务部门开展的非公开发行且在区域性股权交易市场转让的公司债业务，以及在公司获取柜台业务资格后开展的非公开发行且在公司的柜台市场转让的公司债业务，参照本指引。

公司债业务部门开展的须国家发改委审批或备案的公司债业务，以及公司依据《公司债券发行与交易管理办法》非公开发行公司债券且采取自行销售方式的，不适用本指引。

第二章业务承接
第六条市场开发人员在开展与公司债业务承接相关的初步尽职调查和风险评估时，应重点关注公司是否与公司债券发行人存在利益冲突、公司是否具备执行业务所必需的人力资源和专业胜任能力以及拟承接的公司债业务项目是否符合公司的承接标准。

市场开发人员应遵循公平、公正、客观的原则开展公司债业务承接，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。

第七条若初步尽职调查和风险评估结果表明拟承接的评审类立项公司债业务项目（除非特别指明，下文中的公司债项目均指评审类立项的项目）符合预立项的申请条件且
已与公司债券发行人达成初步合作意向的，市场开发人员可提出项目预立项申请，经公司债业务部门负责人和质控综合部审核后，报事业部负责人审批。

第八条公司债业务项目通过预立项审批后，市场开发人员可在履行内部审批流程后与公司债券发行人签署保密协议或公司债券承销业务合作框架协议。

同时，公司债业务部门应为该项目委派符合条件的项目组开展进一步的尽职调查工作。

市场开发人员若在完成预立项审批后拟与公司债券发行人签署司债券承销业务合作框架协议的，须就发行人债券发行申请未通过事业部立项评审委员会的立项评审或公司证券发行内核委员会的内核评审时公司可无条件解除协议作出明确约定。

第九条项目组进一步尽职调查结果表明公司债券发行人符合公司债券发行条件且拟开始债券发行申报文件或备案材料制作时，项目负责人应及时提出项目正式立项申请，经公司债业务部门负责人和质控综合部审核并报事业部负责人同意后，可召开立项评审委员会会议对项目正式立项申请进行审议。

第十条事业部立项评审委员会以会议方式对申请正式立项评审的公司债业务进行审议。

若参加该项目立项评审的立项评审委员会委员三分之二以上同意，立项评审委员会可以作出同意该项目正式立项的决议。

第十一条完成正式立项审批程序的公司债业务项目，
项目负责人可与公司债券发行人就开展相关业务工作的基础和业务约定相关条款达成一致理解，并签订书面的公司债券（联席）主承销协议、债券受托管理协议等相关协议。

第十二条公司债券主承销协议的内容包括但不限于以下内容：
（一）债券名称、债券期限；
（二）债券发行规模、债券利率或利率确定方法；
（三）债券发行对象、发行场所及发行方式；
（四）债券附设权利及行权条件（若适用）；
（五）债券还本付息方式；
（六）债券增信措施安排；
（七）债券信用评级和跟踪评级安排（若适用）。

（八）债券承销方式和承销期间；
（九）债券发行募集资金收缴及划转；
（十）债券承销费用计提及结算；
（十一）债券发行中止的相关情形；
（十二）债券发行失败的处理措施（若适用）；
（十三）债券登记和转让流通安排；
（十四）违约责任；
（十五）协议生效的先决条件。

第十三条若公司承接发行人须由中国证监会核准的票面总值超过人民币五千万元的公开发行公司债券承销业务，应按规定组织承销团开展承销业务。

若公司拟与其他证券公司联合承销发行人拟发行公司
债券的，在签署的主承销协议中应明确公司在主承销业务中的具体身份以及牵头主承销商、联席主承销商各自的承销责任及其他权利和义务。

若公司担任发行人公开发行公司债券承销业务的主承销商且承销团成员超过3家以上承销商的，公司应在与发行人及承销团成员充分协商后确定副主承销商、分销商以及各承销团成员各自的承销责任及其他权利和义务。

第十四条若初步尽职调查和风险评估结果表明拟承接的非评审类立项公司债业务项目符合非评审立项的申请条件且已与公司债券发行人及主承销商达成初步合作意向的，市场开发人员可提出项目非评审立项申请，经公司债业务部门负责人和质控综合部审核后，报事业部负责人审批。

事业部负责人同意承接非评审类公司债券承销项目的，市场开发人员可与公司债券发行人及主承销商就开展相关业务工作的基础和业务约定相关条款达成一致理解，并签订书面的承销团协议。

第十五条若通过投标方式进行业务承接，市场开发人员应在立项评审委员会审议通过投标申请文件后方能代表公司参与投标。

第三章项目组委派
第十六条每个项目组由公司内部人员组成，其成员须取得证券从业资格。

项目组成员包括项目负责人、现场负责人和其他成员。

公司债业务部门委派项目组成员时，应确保项目负责人、现
场负责人符合公司规定的任职条件。

第十七条项目负责人应根据对公司债业务项目进行初步尽职调查的情况拟定项目整体工作方案，并结合项目组成员的专业背景、业务经验等进行合理的业务分工。

项目负责人拟定整体工作方案后，就组织项目组成员就项目开展的相关事项进行充分讨论和沟通。

第四章尽职调查
第十八条项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，依据公司债券承销业务尽职调查的相关要求，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对公司债券发行人进行尽职调查，以有合理理由确信发行人的公司债券募集文件的真实、准确、完整，并核查公司债券募集文件中与公司债券发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章的规定。

第十九条项目组的尽职调查应以形成有助于债权人做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括：（一）发行人基本情况；
（二）财务会计信息；
（三）发行人及本期债券的资信状况；
（四）募集资金运用；
（五）增信机制、偿债计划及其他保障措施；
（六）利害关系；
（七）发行人履行规定的内部决策程序情况；
（八）募集文件中与发行条件相关的内容；
（九）发行人存在的主要风险；
（十）在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

在尽职调查过程中，项目组应结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，对公司债券承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，以核实发行人申请文件和债券募集文件的真实性、准确性和完整性。

第二十条对发行人申请文件、债券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对公司债券发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人申请文件、债券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

对发行人申请文件、债券发行募集文件中有会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等其他证券服务机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组应结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。

对专业意见存有异议的，项目组应主动与其他证券服务机构进行协商，并可以要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，项目组应对有关事项进行调查、复核，必要时并可提请公司聘请其他证券服务机构提供专业服务。

第二十一条项目组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告。

项目组成员应在尽职调查报告上签名，承诺其已参加尽职调查工作并对其负责的尽职调查工作负责。

尽职调查报告应说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

项目组拟定的尽职调查报告应对公司债券发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议公司承销该项目等发表明确结论。

对于非公开发行公司债券，项目组应在尽职调查报告中对发行人是否属于负面清单发表明确意见。

第二十二条项目组应获取或编制尽职调查工作底稿，真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。

项目组成员应对尽职调查工作底稿、尽职调查结果的真实性、准确性、完整性负责。

尽职调查工作底稿应成为出具尽职调查报告和核查发行人申请文件和债券募集文件的真实性、准确性和完整性的基础。

第五章内核审查
第二十三条发行人申请文件和债券发行募集文件编制完成且项目组履行内部质量控制程序后认为符合内核申报条件的，项目组可提出内核申请，连同内核申报所要求的相关申请材料一并报公司债业务部门负责人。

公司债业务部门负责人认为符合内核申请条件的，可将项目内核申请转质控综合部进行质控审核。

项目组原则上至少应在项目工作进度表拟定的内核时间前10个工作日将项目内核申请提交质控综合部审核。

第二十四条质控综合部委派的审核人员应按公司投资银行业务质量控制管理办法的规定，在收到项目内核申请
之日起2个工作日内（不含项目组对初步审核意见的反馈回复时间）对内核申请材料进行形式和实质审核，并根据项目组对初步审核意见的反馈情况形成质量控制审核报告。

质控综合部负责人对审核人员提交的质控审核报告审核无异议后，应将内核申请材料提交公司合规部进行合规审核。

公司合规部委派的合规审核员应在收到内核申请材料之日起3个工作日内完成合规审核，并将形成的合规审查意见反馈质控综合部负责人。

第二十五条质控综合部负责人收到公司合规部反馈的合规审查意见并报经事业部负责人同意后，质控综合部负责人可提请公司证券发行内核委员会召集人召开内核会议。

证券发行内核委员会召集人应根据申请内核项目的性质，确定参会的5名内核委员名单。

第二十六条内核委员应当以审慎、负责的态度，独立、客观、公正地审核项目内核申请材料、质控综合部出具的质控审核报告和公司合规部出具的合规审查意见，并形成审核工作底稿。

第二十七条内核会议应针对公司债券承销内核会议问核表的相关内容对项目组相关人员进行问核，督促项目主办人和项目组其他成员做好尽职调查和信息披露质量核查工作。

问核工作应围绕项目组的尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题进行，发现项目主办人和项目组其他成员的工作存在不足的，应提出书面整改意见并要求相关人
员落实。

第二十八条内核会议表决时，须有三分之二以上参会委员同意方可作出通过内核申请的决议。

内核会议应在问核及表决的基础上形成内核意见。

内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。

内核会议成员均应在内核意见上签名。

第二十九条在内核会议审议通过之日起3日内，事业部可采取适当方式将内核会议结果向项目组和公司债券发行人通报。

内核会议不同意项目内核申请的，项目主办人认为根据内核会议审核意见补充相关材料后能够满足债券发行条件的，可在内核会议表决之日起6个月后再行申报一次。

再次申报仍未通过的，自内核会议再次表决之日起12个月内不得重新申报。

第三十条项目通过内核后，项目组应会同发行人和其他证券服务机构根据内核会议审核意见修改、完善发行人申请文件和债券发行募集文件，完成后报质控综合部验收。

验收不合格的，质控综合部应将发行人申请文件和债券发行募集文件退回，要求项目组重新修改、完善。

质控综合部完成对发行人申请文件和债券发行募集文件的确认验收且经公司内核负责人同意后，公司方能出具主承销商核查意见或推荐意见书等债券发行申请文件。

自内核会议审议通过之日起至发行人公司债申请文件
和债券发行募集文件正式申报前，项目组应持续关注发行人是否存在本指引第三十七条列示的可能对发行人是否持续符合债券发行条件以及其他可能对发行人债券投资价值及投资决策判断有影响的重大事项。

若项目组关注到的相关事项对发行人是否持续符合公司债发行条件可能产生重大影响的，项目组应将发行人的公司债发行申请重新提交证券发行内核委员会审议。

第六章材料申报与审核反馈
第三十一条项目组应协助发行人按照中国证监会、债券交易场所的相关要求提交包括募集说明书及其摘要、财务报表及审计报告、法律意见书、主承销商核查意见或推荐意见书等在内的公司债券发行申请文件。

第三十二条公司债券发行人不能提供有关文件原件的，应由公司债券发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

第三十三条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

第三十四条项目组在报送公司债券发行申请文件后，应当配合中国证监会、债券交易场所的审核反馈，并承担下列工作：
（一）组织公司债券发行人及其他证券服务机构对审核反馈意见进行答复；
（二）按照中国证监会、债券交易场所的要求对涉及公司债券发行的特定事项进行补充尽职调查或核查；
（三）项目负责人应与中国证监会、债券交易场所保持持续的专业沟通。

第三十五条项目组和发行人应根据审核反馈意见提供补充材料，并协调其他证券服务机构对反馈意见相关问题进行补充尽职调查或补充出具专业意见。

若涉及对发行人申请文件和债券募集文件进行修改或补充的，应在相关文件中进行标示，并在提交审核反馈意见回复的同时提交修改后的申请文件及修改说明。

第三十六条在中国证监会、债券交易场所对发行人申请文件和债券募集文件进行审核期间，项目组应持续关注发行人是否持续符合债券发行条件以及是否存在其他可能对公司债券投资价值及投资决策判断有影响的重大事项。

该等重大事项在申请材料正式受理之后至收到审核反馈意见之前期间发生的，项目组应在审核反馈意见回复中对重大事项及其可能产生的影响予以说明，并协助发行人对债券募集文件进行补充披露；该等重大事项在审核反馈意见回复后发生的，项目组应当及时与中国证监会、债券交易场所的审核人员沟通并提交针对该等重大事项的核查报告。

第三十七条项目组在此期间应关注的重大事项包括但不限于：
（一）发行人因最近3年或36个月涉嫌重大违法违规行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查尚未结案，预计对公司债券上市产生重大影响的；
（二）发行人、承销机构、增信机构及其他中介机构被
主管部门采取限制参与债券发行相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的；
（三）发行人财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；
（四）债券审核机构收到涉及公司债券上市申请的相关举报材料并需进一步核查的；
（五）发行人生产经营状况（包括但不限于名称、经营方针、经营范围或者生产外部条件等）发生重大变化的，或者发生重大亏损的；
（六）发行人主体信用评级或债券信用评级发生变化；
（七）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、划转、报废等；
（八）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十）发行人委托其他承销机构完成公司债券、企业债券或债务融资工具的发行；
（十一）发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十；
（十二）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（十三）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十四）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（十五）发行人股权结构变化导致控股股东、实际控制人发生变更或可能变更的；
（十六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚的；
（十七）发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（十八）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；
（十九）发行人发生被媒体质疑的重大事项、发生重大安全生产事故或造成重大环保事故；
（二十）发生影响发行人债券投资价值或投资决策以及需要补充披露或修改申请材料的其他重要事项。

第三十八条项目组应协助发行人按照债券交易场所的要求办理发行申请文件和债券募集文件的封卷工作。

须证监会核准的公开发行公司债券申请，项目组应协助发行人积极关注中国证监会对发行申请文件和债券募集文件的审核进展，并配合中国证监会的审核反馈。

第七章债券发行与转让
第三十九条发行人取得中国证监会关于公开发行公司债券的核准批文或者债券交易场所出具的非公开发行公司债券的无异议函后，各事业部所属的资本销售部（以下简称“资本销售部”）应在项目组的配合下，积极与符合条件的投资者进行沟通，根据对具有较强认购意愿的投资者进行初步沟通的结果，结合对拟确定的发行期间内的宏观经济形势。