(管理制度)公司虚拟股份管理暂行办法

（管理制度）公司虚拟股份管理暂行办法
授予；每个授予年度与能够授予该激励对象的虚拟股份上限就构成了授予时间表。

5虚拟股份管理办法的制定与调整
虚拟股份管理办法的制定与调整按照下述流程进行，见图1：
图1虚拟股份管理办法的制定与调整流程图
步骤1出资人代表委员会决议是否启动长期激励计划，或者是对现行计划进行调整；
步骤2考核与薪酬委员会制定或修改相应的虚拟股份计划，并制定相应的管理办法，上报给出资人代表委员会审议；
步骤3出资人代表委员会审核虚拟股份计划及管理办法，根据内容决定是否实行；若实行且有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无意见则签章后由考核与薪酬委员会上报给监事会审议；
步骤4监事会审核虚拟股份计划及管理办法，根据内容决定是否实行；若实行且有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无意见则签章后由考核与薪酬委员会上报给出资人代表大会审议；
步骤5出资人代表大会决议是否实行该虚拟股份计划以及管理办法，若实行，签章后由考核与薪酬委员会执行相应操作。

6激励对象的确定
激励对象的确定与修改按照下述流程进行，见图2：
图2**公司虚拟股份激励对象的确定与修改流程
步骤1在虚拟股份计划有效期内，每年度的12月11日至12月31日，考核与薪酬委员会依据**公司发展实际，依据附件1规定的人员范围、授予额度，提名新增或修改参与虚拟股份计划的人员名单（见附件3），并针对激励对象制定相应的虚拟股份计划（见附件2），书面上报给出资人代表委员会审批；
步骤2出资人代表委员会审核激励对象的虚拟股份计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会书面上报给监事会审批；
步骤3监事会审核该激励对象的虚拟股份计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会执行下一步骤；
步骤4考核与薪酬委员会依据相应虚拟股份计划与该激励对象签署协议（见附件4），协议一式两份，协议内容包括：激励对象的真实姓名；虚拟股份授予的有效日期；虚拟股份所对应的股份数量；虚拟股份的等待期（授予的时间表）；虚拟股份的有效期（计划的到期日）；虚拟股份的授予条件；虚拟股份授予与兑现的限制性条件；虚拟股份计划被解除的条件；支付虚拟股份的方式等。

激励对象在15日内在授予协议上签字并交回考核与薪酬委员会；考核与薪酬委员会签章后将其中一份交由激励对象保存；另一份由考核与薪酬委员会放入激励对象的档案中备案；
步骤5考核与薪酬委员会依据虚拟股份协议内容进行虚拟股份授予操作。

7虚拟股份的授予
7.1虚拟股份的授予流程
虚拟股份的授予流程见图3：
图3虚拟股份授予流程图
步骤1在虚拟股份计划有效期内，每年度的12月11日至12月31日，考核与薪酬委员会依据**公司发展战略与目标，针对不同的激励对象制定其本年度考核目标；
步骤2考核与薪酬委员会将所制定的考核目标书面发给激励对象进行确认，激励对象可
以将自己的意见书面反馈给考核与薪酬委员会进行修正；
步骤3重复上述步骤，直到激励对象认可考核目标；
步骤4每年度的1月1日至1月31日，考核与薪酬委员会依据上年度考核目标对激励对象的进行考核；
步骤5考核与薪酬委员会依据考核结果以及虚拟股份授予时间表、授予条件与额度表制定本年度虚拟股份授予计划，书面上报给出资人代表委员会审批；
步骤6出资人代表委员会审核本年度虚拟股份授予计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会书面上报给监事会审批；
步骤7监事会审核审核本年度虚拟股份授予计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会执行下一步骤；
步骤8考核与薪酬委员会依据审核结果授予激励对象本年度应得虚拟股份，书面通知激励对象（见附件5）；
步骤9考核与薪酬委员会判断虚拟股份计划是否到期，如果没有到期，则回到步骤1；如果到期，则开始启动虚拟股份行权流程。

7.2有效期
从虚拟股份授予日后一周年开始到四周年结束，整个虚拟股份的有效期为四年，等待期为一年。

7.3授予时间表
预分给激励对象的虚拟股份将在3年内以加速形式授予完毕，时间安排可考虑如下时间表，个别激励对象职位生变化时由考核与薪酬委员会将对该激励对象的授予时间表进行相应调整。

上表为激励对象在授予年度最大可授予的虚拟股份数额，每个授予年度的授予数额要根据该年度的绩效考核结果确定。

7.4授予条件与额度
考核与薪酬委员会在虚拟股份有效期内按年度对激励对象进行考核，依据激励对象完成指标情况按照下表授予其本年度应得虚拟股份：
激励对象的绩效考核指标参照考核与薪酬委员会当年对该激励对象制定的关键绩效指标执行。

7.5对已授予虚拟股份的管理
7.5.1表决权、红利、配股的处理
由于虚拟股份在未转化为实股前属于激励对象虚拟持有，不具备行使表决权、红利、配
股条件。

7.5.2虚拟股份的兑现
7.5.2.1在虚拟股份计划未到期之前，激励对象所持有的虚拟股份不允许转让，不能用于抵押以及偿还债务。

7.5.2.2在虚拟股份计划到期之后，由激励对象提交申请，**公司考核与薪酬委员会负责将虚拟股份转化为实股。

7.5.3虚拟股份的终止行权、取消行权
7.5.3.1激励对象如果自愿离开、退休、死亡、丧失行为能力，其所持有的虚拟股份数额自动退出本次虚拟股份总额计算；在虚拟股份计划结束后，可以对持有的虚拟股份可行权部分行权；
7.5.3.2**公司辞退或不再续聘、未达到绩效考核指标或被解雇者，其所持有的虚拟股份数额自动退出本次虚拟股份总额计算；在虚拟股份计划结束后，可以对持有的虚拟股份可行权部分行权。

7.5.3.3激励对象有以下情形之一的，经**公司考核与薪酬委员会决议，依照**公司虚拟股份激励对象的确定与调整流程，取消其授予资格：
7.5.3.3.1违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；
7.5.3.3.2**公司有足够证据证明激励对象在任职期间，存在泄露**公司秘密、损害**公司声誉等行为，给**公司造成损失的；
7.5.3.3.3严重失职、渎职给**公司造成损失的；
7.5.3.3.4**公司考核与薪酬委员会认定的其他问题。

7.6其他重要事项的处理
7.6.1在计划执行期内，遇到**公司整体或部分被收购时，涉及到的激励对象，尚未授予
的虚拟股份停止授予，已授予的虚拟股份可以要求立即兑现为实股；
7.6.2在计划执行期内，遇到**公司整体或部分被兼并时，涉及到的激励对象，尚未授予的虚拟股份停止授予，已授予的虚拟股份可以要求立即兑现为实股。

8虚拟股份的行权
虚拟股份的行权按照下面的流程进行，见图4：
图4虚拟股份计划行权流程
步骤1在虚拟股份计划期末，由考核与薪酬委员会书面通知激励对象（见附件6），通知内容包括：总共授予该激励对象的虚拟股份数额、提出兑现申请的截止时间等；、步骤2激励对象在收到通知后15日内向考核与薪酬委员会书面提出将自己所持有的虚拟股份兑现为实股（见附件7）；
步骤3考核与薪酬委员会根据兑现申请，制定相应的执行计划，书面上报给出资人代表委员会审批；
步骤4出资人代表委员会审核执行计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会上报给监事会审批；
步骤5监事会审核执行计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会执行；
步骤6考核与薪酬委员会执行兑现操作，并将操作结果上报给出资人代表委员会备案；
步骤7出资人代表委员会决议是否启动下一次长期激励计划。

9虚拟股份兑现为实股
虚拟股份兑现为实股按照下述流程进行，见图5：
图5虚拟股份兑现为实股流程
步骤1在虚拟股份计划开始当年，考核与薪酬委员会根据所确定的激励对象人数、额度，
按照天津建设公司、**公司有限公司、**投资有限公司、**公司工程项目管理有限公司等事业板块分别归类，计算得到各个事业板块是实行长期激励所需要的实股数额，形成的计算结果书面上报给出资人代表委员会审批；
步骤2出资人代表委员会审核各个事业板块长期激励所应出资的数额，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会进行修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会上报给监事会审批；
步骤3监事会审核各个事业板块长期激励所应出资的数额，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会进行修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会交与各事业板块董事会确认；
步骤4各事业板块确认本板块长期激励所应出资的数额，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会进行修改；若无调整意见，签章后出资；
步骤5出资人代表委员会将各事业板块实行长期激励的出资委托信托公司管理，成立信托基金；在虚拟股份计划到期前，这部分资金交由出资人代表委员会管理；
步骤6虚拟股份计划到期后，考核与薪酬委员会依据激励对象的兑现申请，制定该部分信托基金持有人的变更计划，书面上报给出资人代表委员会审批；
步骤7出资人代表委员会审核信托基金持有人变更计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会上报给监事会审批；
步骤8监事会审核信托基金持有人变更计划，若有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会执行；
步骤9考核与薪酬委员会执行变更操作，并将操作结果上报给出资人代表委员会备案。

10其他规定
10.1规定实施本次虚拟股份计划的虚拟股份数额不超过**公司总股本规模的30%；
10.2规定本次虚拟股份计划授予单个激励对象的虚拟股份数额不高于整体计划虚拟股份数额的25%；
10.3本暂行办法由**公司出资人代表大会审批后方可执行；
10.4保密原则。

虚拟股份计划为**公司的机密，**公司所有员工都有义务保守秘密。

对虚拟股份计划的质疑只能向考核与薪酬委员会提出，不得与其他员工议论。

如发现探听、传播、议论者，**公司一经发现将给予警告处分并罚款500元，情节严重者取消其激励资格；
10.5本暂行办法由**公司考核与薪酬委员会负责解释。

本制度自下发之日起实施。

附件1激励对象的范围、人数、额度与考核指标
附件2
**公司虚拟股份计划书
根据《**公司虚拟股份管理暂行办法》的有关规定，为了有效吸引和激励事业推进核心员工，**公司考核与薪酬委员会制定本虚拟股份计划。

计划内容如下：
第一条**公司虚拟股份计划有效期为2005年1月1日至2008年12月31日，总计划期为4年；其中，等待期为1年，即从2005年1月1日到2005年12月31日为止；授予期为3年，即从2006年1月1日到2008年12月31日为止。

第二条**公司虚拟股份的授予范围、额度和授予条件下表：
第三条**公司虚拟股份激励对象的确定与修改见《**公司虚拟股份管理暂行办法》6。

第四条**公司虚拟股份的授予见《**公司虚拟股份管理暂行办法》7。

第五条**公司虚拟股份的行权时间为2009年1月1日至1月31日，具体的行权步骤和兑现操作见《**公司虚拟股份管理暂行办法》8和9。

第六条本虚拟股份计划由**公司出资人代表委员会、监事会以及出资人代表大会通过后方可
执行。

第七条本虚拟股份计划由**公司考核与薪酬委员会负责解释。

**公司考核与薪酬委员会
年月日
附件3
**公司虚拟股份授予调整计划书
根据《**公司虚拟股份管理暂行办法》的有关规定，**公司发展实际，上年度**公司虚拟股份计划执行实际，对**公司虚拟股份计划激励对象、激励额度作如下调整：
第一条对下年度激励对象虚拟股份的授予额度的调整见下表：
第二条对下年度虚拟股份新增激励对象及授予额度见下表：
第三条其他规定见《**公司虚拟股份管理暂行办法》。

第三条本**公司虚拟股份调整计划书由**公司出资人代表委员会、监事会以及出资人代表大会通过后方可执行。

第四条本**公司虚拟股份调整计划书由**公司考核与薪酬委员会负责解释。

**公司考核与薪酬委员会
年月日
附件4
**公司虚拟股份授予计划协议书
甲方**公司考核与薪酬委员会
乙方
根据《**公司虚拟股份管理暂行规定》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就**公司虚拟股份的授予、持有、调整、行权等有关事项达成如下协议：第一条**公司虚拟股份计划有效期为2005年1月1日至2008年12月31日，总计划期为4年；其中，等待期为1年，即从2005年1月1日到2005年12月31日为止；授予期为3年，即从2006年1月1日到2008年12月31日为止。

第二条甲方承诺从年开始在年内向乙方授予一定数量的虚拟股份。

第三条甲方授予乙方虚拟股份的数量与计划见下表：
第四条甲方授予乙方虚拟股份的条件与额度见下表：
其中，乙方完成当年考核指标是指其当年度KPI。

第四条对表决权、红利、配股的处理见《**公司虚拟股份管理暂行办法》7.5.1。

第五条当乙方因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，按照《**公司虚拟股份管理暂行办法》7.5.3办理。

第六条虚拟股份到期后，甲方负责在年月日至年月日之间以《**公司虚拟股份兑现通知书》的形式书面通知乙方可行权的虚拟股份数额、行权时间；乙方以《**公司虚拟股份兑现申请书》的形式向甲方书面申请兑现的虚拟股份数额。

第七条本协议书所指虚拟股份兑现后即为**公司出资人的信托资金。

第八条乙方向甲方保证理解并遵守《**公司虚拟股份管理暂行办法》和《**公司虚拟股份授予计划协议书》的所有条款，其解释权在甲方。

第九条甲方向乙方提供《**公司虚拟股份管理暂行办法》一份，在该计划的有效期内，如果《**公司虚拟股份管理暂行办法》的条款发生了变动，甲方应该向乙方提供该等变动的全部详细情况。

第十条本协议书一式两份，甲乙双方各持一份。

第十一条本协议书未尽事宜应当由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。

第十二条本协议书自双方签字或盖章完成之日起生效。

附件5
**公司虚拟股份授予通知书
尊敬的先生/女士，
根据《**公司虚拟股份管理暂行规定》的有关规定以及**公司考核与薪酬委员会与您签署的《**公司虚拟股份授予计划协议书》中有关约定，结合您一年来绩效考核的成绩，经**公司出资人代表大会审议，本年度授予您**公司虚拟股份元，请您予以确认并签字。

请您在年月日前将确认结果交回到**公司考核与薪酬委员会。

如对授予结果有疑问，请您在年月前与**公司考核与薪酬委员会联系；如果在年月日您没有反馈意见，则本次授予自动生效。

本通知书一式两份，由您和**公司考核与薪酬委员会各自保管一份。

此致
敬礼
附件6
**公司虚拟股份兑现通知书
尊敬的先生/女士，
根据《**公司虚拟股份管理暂行规定》的有关规定以及**公司考核与薪酬委员会与您签署的《**公司虚拟股份授予计划协议书》中有关约定，本次虚拟股份计划已经到期，经**公司出资人代表大会审议，本次虚拟股份计划一共授予您**公司虚拟股份元，请您予以确认并在年月日前提出兑现申请（填写《**公司虚拟股份兑现申请书》）。

如对授予结果有疑问，请您在年月前与**公司考核与薪酬委员会联系。

此致
敬礼
**公司考核与薪酬委员会
年月日
附件7
**公司虚拟股份兑现申请书
**公司考核与薪酬委员会，
本人已经于年月日收到《**公司虚拟股份兑现通知书》，对授予结果确认无误，并申请将授予给我的虚拟股份元兑现为**公司的信托股份，请按照《**公司虚拟股份管理暂行办法》相关规定予以兑现。

此致
敬礼
申请人
年月日
感谢阅读。