合伙生意，仇人式散伙清算方法

合伙生意，仇人式散伙清算方法
党召兵
哥们几个合伙挂靠房地产资质开发商品房销售；挂靠建筑资质承包建筑工程、矿建掘进工程与矿产品采掘劳务；将资金投资入股到哥们的公司；合伙购买一定采掘面积范围露天开采煤矿，以采矿权人名义开采煤炭销售；以承包灭火工程名义（煤矿地质灾害治理），开采煤炭。

……
这些合伙生意，在合伙之初就面临经营范围与经营模式游离于法律边缘；没有规范的合伙协议、公司章程；股东或合伙人身份与股份比例不明、模糊；没有财务等内控制度，埋下引发日后合伙人反目的隐患。

合伙生意在合伙之初，合伙人或股东们以义气和激情去管理生产经营尚可。

合伙生意做大，靠哥们感情维系的合伙生产经营管理具有很大随意性，明显不适应。

合伙生意没有及时建立适合的现代企业管理体系，哥们开始“排座次、分金银、论荣辱”；合伙生意开始分立派系、内斗；生意赔掉，哥们互相猜忌。

合伙生意必然会倒闭，进入清算程序。

曾经的哥们也会因合伙生意清算不清楚，而相互不满、争吵，甚至大打出手，相互向有关部门举报偷税、职务侵占、非法采矿、盗采国家矿产资源等涉嫌违法。

“哥们式合伙，仇人式散伙”的合伙生意，若最终清算无果，终将以两败俱伤终结。

合伙生意为什么会清算不清楚？有没有能算清楚，且永不产生争议的清算方法？
一、合伙生意清算不清主要原因
1.部分合伙人或股东不愿意清算清楚，人为设置障碍
（1）合伙生意清算，往往是部分合伙人或股东急于算清楚；部分合伙人或股东因经营涉嫌违法等原因，内心的真实想法是畏惧、排斥算清楚。

（2）部分合伙人或股东，不愿意公平的给合伙人或股东分利。

（3）部分未参与经营的合伙人，明知合伙生意没有盈利，仅想通过清算了解合伙生意经营过程中涉嫌违法的事实与证据，然后实施敲诈勒索。

2.合伙人或股东身份与持股比例不明或模糊
合伙人或股东投资，应当先将投资款转入合伙生意银行账户，合伙生意财务出具收款收据注明是投资款并在财务记载，然后再支出。

实际好多合伙生意的合伙人或股东投入多少钱？如何投入？是货币或非货币投入；还是垫付各类款项投入？投入的钱是借款还是投资款？合合伙人或股东持股比例？这些问题不明确、模糊。

3.没有完整的会计核算账簿与相关财务资料
合伙生意，往往会计核算不规范。

收支，既有已入账的，也有未入账的；既有真实、合法的，也有为解决某些不便公开事项的支出。

4.合伙生意清算潜在的税费成本与涉税风险高
合伙生意普遍存在会计核算不规范，部分收入未入账申报税收；发生的成本，可能因索取的票据不合规定，或未索取票据，也可能存在取得虚开发票情形，而不能在税前扣除，潜在的税费与税收滞纳金成本高。

合伙生意的经营者，面临虚开发票与偷税的法律风险较高。

二、合伙生意清算方法
1.合伙人、股东（包括隐名股东）共同决议形成《清算决议》
合伙人、股东（包括隐名股东）召开清算会议，就在清算过程中存在的包括潜在的全部争议事项，共同决议形成《清算决议》。

《清算决议》，由股东（合伙人）需要分别以清算人与股东（合伙人）身份签字、摁手印，并加盖合伙生意机构公章。

《清算协议》，既有类似《合伙协议》或《公司章程》作用，也可将合伙生意经营者包括潜在的全部涉税风险与部分涉法风险，追加未参与经营的合伙人或股东共同承担。

《清算决议》应当包括以下内容：
（1）合伙人、股东共同决议同意清算
（2）清算组成员组成
清算组成员，应当包括合伙生意的全部合伙人或股东与外聘专业
人员。

（3）合伙人、股东身份与持股比例确认方法
1合伙人、股东身份不清、模糊
《清算决议》应当明确以在一定时限内合伙人、股东实际投入的资金来确认合伙人、股东的身份与持股比例。

2合伙人、股东与企业之间借款往来的处理
合伙人、股东与企业之间借款往来，凡在《清算决议》明确的投资时限之外的相互间借款，不增加或减少股东、合伙人投资额，但应当互相计算利息。

（3）合伙生意经营者业务费支出限额
房地产、建筑、矿产品开采等合伙生意，会有大额业务费支出。

有些业务费支出没有取得合法票据，或合伙生意的经营者没有报账。

故，应当由全部合伙人或股东决议，确定合伙生意的业务支出费最高限额。

在合伙生意清算中，不再审核业务费支出的真实性、合法性。

合伙生意的经营者超过限额的业务费，自行负担。

（4）合伙生意收入与成本费用确认方法
1收入
合伙生意存在只有实际收到款项，才确认收入的会计核算实际情况，也存在收到款项未入账情形。

故需要明确收入确认条件，以便清算组执行。

2成本费用
合伙生意可能存在有些费用，未及时报账记载，或未及时与货物或服务方结算情形。

故需要明确成本费用确认条件，以便清算组执行。

（4）债权、债务与非货币资产（实物）计价或处置
1债权清理与坏账损失
债权及时清理，对于不能清理的债权或已形成坏账的债仅，应当明确债权的计价与坏账确认条件。

2债务清偿与无法支付债务确认
债务（包括潜在的人员安置、清算费用等）清偿与无法支付债务
确认条件。

3非货币资产（实物）计价与处置
明确非货币资产处置与计价方法。

（5）税费处理
1清算前涉税风险量化与处理
合伙生意清算前可能存在的收入未入账申报税费；不允许税前扣除成本费用需要补缴的税费；包括未扣缴的个人所得税；未申报的房产税、土地使用税等各项税费计算确定与申报缴纳。

注：纳税人存在涉税风险，只要主动纠正，自行申报缴纳相关税费与滞纳金，税务机关不应当认定偷税违法，予以行政处罚。

2合伙生意清算税费计算与申报缴纳
合伙生意清算产生的各项税费计算与申报缴纳。

（6）剩余利润分配或潜在亏损承担
几个自然人挂靠资质经营设立的项目部，一般会被法院认定为普通合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

根据《公司法》设立的有限责任公司，股东财产与公司财产混同，股东对公司债务也同样承担无限责任。

2.合伙清算程序
（1）清算工作底稿
每形成一项清算结果，包括清算决议、每一项有争议的具体收支清算底稿；没有争议的汇总收支清算底稿；其它清算底稿。

每一项底稿完成、审核无误后，由清算组与合伙人或股东签字、摁手印确认，然后再开始下一项清算工作。

（2）清算本着先易后难原则进行
合伙生意清算，应当本着无争议、争议小的事项先确认，争议大事项后确认。

（3）清算争议事项解决
清算争议事项，按《清算决议》规定解决。

《清算决议》规定不明或没有规定的，由合伙人股东决议形成《补充清算决议》。

（4）按《清算决议》、《补充清算决议》规定，依据收入、成本
费用、税费计算等底稿计算确认清算结果。

3.清算报告
清算结束，形成《清算报告》，由全体清算组成员与股东或合伙人，分别以清算组成员与股东或合伙人身份分别签字、摁手印确认，同时加盖合伙生意机构公章。

清算报告应当批露合伙生意经营期间、清算各项税费应当申报、缴纳与需要补缴情况。

注：涉税事项，须按《清算报告》全部履行缴纳义务，若未全部履行，日后会给各位合伙人或股东带来潜在的纳税连带责任（有财产的人，替没有财产的人履行税收缴纳义务）。

三、不能正常按《清算协议》约定，进行清算的风险应对
非参与经营的合伙人原因，造成无法清算的，主要从事经营的合伙人应当及时对经营期间的各项税费进行自查，补缴各项少缴的税费，以防范潜在的税务稽查与司法机关对合伙生意涉嫌税收违法立案调查，而带来行政处罚与刑事责任风险（注：在税务或司法机关正式立案前申报缴纳税款，不应当认定为偷税违法）。

参与经营的合伙人原因，造成无法清算的，非参与经营的合伙人可以持《清算协议》，向人民法院起诉，要求对合伙生意进行清算。

“哥们式合伙，仇人式散伙”，已成为当下合伙生意解散的主要原因。

仇人式散伙，最初的哥们义气合伙，往往会以一地鸡毛也未必能合法散伙而收场。

2007年至2012年间，我在多次以没有时间为由拒绝，最终不好意思再拒绝朋友请求帮忙清算合伙生意的情况下，对私立学校、汽车经销、房地产开发项目部、农产品加工等合伙生意进行过清算。

每个合伙生意清算项目都历时半年以上，费时、费力、费心，且易引发仇恨。

每个清算结果，都存在不愿意认可清算结果的合伙人或股东，但是每个清算结果，都是根据合伙人或股东自认的事实计算，故无法找出不认可的正当理由，最终也只能按清算结果进行了财产分配。

“天下熙熙,皆为利来；天下壤壤,皆为利往。

”，但愿根据个人执业经历感悟写的小文，能给当下正在纠结合伙生意如可清算或因清算
不清，而已濒临合伙人、股东相互举报偷税、职务侵占、非法采矿、盗采国家资源等违法边缘的合伙人，提供一个解决合伙生意清算争议的参考方法。

2019.11.2 内蒙古包头
“中瑞税务”头条号，由具有丰富实战经验的注册会计师、注册税务师、律师及已离职资深税务稽查人员组成的涉税风险管理团队运营。

会不定期发布“包头市中瑞税务师事务所”参与的企业并购、分立、合并、股权与资产收购等重组；企业重大经济活动决策前尽职调查、税收规划方案与全过程涉税风险控制；纳税人面临税务稽查、司法机关立案与引发主管税务机关潜在纪检监察机关“一案三查”调查风险应对；税务机关应对纳税人提出税务听证、行政复议、行政诉讼风险案例。

定期不定期发布可能普遍存在的纳税人涉税风险与税务机关税务管理风险分析与提示。