执行程序中追加一人有限责任公司股东为被执行人法律依据与流程解析——以成功为客户执行回款1500万元

执⾏程序中追加⼀⼈有限责任公司股东为被执⾏⼈法律依据与流程解析——以成功为客户执⾏回款1500万
元
⼀执⾏案件的基本情况
2019年，全国法院共受理执⾏案件1041.4万件，执结954.7万件，执⾏到位⾦额1.7万亿元，同⽐分别上升17.4%、22.4%和10.8%[1]。

从上述数据来看，整体的执⾏⼯作确实有了很⼤的进步，但实践中仍存
在⼀定量的案件是以终本的⽅式结案，部分律师在处理执⾏案件时的⽅式，就是向法院递交⼀份强制执
⾏申请书，定期的和执⾏法官沟通、了解被执⾏⼈是否有新的信息及财产线索，在法院告知被执⾏⼈名
下⽆相应财产后，案件便终本处理，最后不了了之。

⽽实际执⾏过程中，上述⼯作仅仅是律师执⾏案件
中最初步的⼯作内容。

本⽂中，笔者现结合实际成功为客户执⾏回款1500万元的具体案件，详尽的阐述在被执⾏⼈为⼀⼈有限
责任公司（法⼈独资）的情况下，申请追加其股东为被执⾏⼈的相关规定及案件进展流程。

⼆相应法律依据及操作流程
（⼀）基本案情分析
B公司拖⽋A公司收益款1500万元，经A公司起诉并取得⽣效判决后向法院申请强制执⾏。

在执⾏过程中经调查发现，B公司名下⽆财产。

另查，B公司股东为C公司，对应的注册资本已实缴（是否存在抽逃出资的情形尚不确定）；C公司股东
为D公司，对应的注册资本已实缴。

上述情况下，很多⼈第⼀反应是会想到《公司法》第六⼗三条规定[2]。

但是，在执⾏阶段如何真正的解
决问题却⽆从下⼿。

实际上，最⾼院为了解决执⾏中申请变更、追加当事⼈的问题，专门出台了《最⾼
⼈民法院关于民事执⾏中变更、追加当事⼈若⼲问题的规定》，其中第⼆⼗条明确规定：“作为被执⾏⼈
的⼀⼈有限责任公司，财产不⾜以清偿⽣效法律⽂书确定的债务，股东不能证明公司财产独⽴于⾃⼰的
财产，申请执⾏⼈申请变更、追加该股东为被执⾏⼈，对公司债务承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持”。

从上述条⽂可知，在本案中如申请追加C公司为执⾏案件的被执⾏⼈，需要满⾜：
1、B公司为⼀⼈有限责任公司；
2、B公司财产不⾜以清偿⽣效法律⽂书确定的债务；
此点需特别注意“⽣效法律⽂书确定的债务”如何认定，该债务应当属于基础的债权债务。

结合本案，A公司与B公司之间存在基础债权债务，因此在B公司财产不⾜以清偿⽣效法律⽂书债务的情况下，可以追加
B公司股东C公司为被执⾏⼈。

但C公司并⾮基础债权债务的相对⽅，因此，即使法院已裁定追加C公司为执⾏案件的被执⾏⼈，A公司也不能再以D公司与C公司之间财产存在混同，继续追加D公司为被执⾏⼈。

[3]
3、C公司不能证明其财产独⽴于B公司。

（⼆）案件处理程序
1、⽴案
向执⾏法院就追加C公司为执⾏案件的被执⾏⼈申请⽴案，并提交《追加被执⾏⼈申请书》、申请⼈基本⾝份信息（包含营业执照、法⼈⾝份证复印件、法⼈⾝份证明）、授权委托书、律师事务所函以及相应的证据（核⼼证据为被执⾏⼈的财产不⾜以清偿⽣效法律⽂书确定的债务，例如执⾏法院的终本裁定书）。

2、法院进⾏⽴案审查，符合的条件进⾏⽴案处理。

3、除事实清楚、权利义务关系明确、争议不⼤的案件外，执⾏法院将组成合议庭审查并公开听证。

4、在以财产混同为由申请追加C公司为执⾏案件被执⾏⼈的情况下，需要由被申请⼈C公司证明其财产与B公司不存在财产混同，举证责任倒置（如通过专项审计报告，如（2020）最⾼法民申356号案件）。

5、经审查后是否追加，执⾏法院将作出相应裁定。

以财产混同为由进⾏追加的，如对裁定不服，可以另⾏提起执⾏异议之诉。

如执⾏法院裁定追加C公司为被执⾏⼈且该裁定⽣效，则将该裁定交由原执⾏案件法院，由执⾏法官依据⽣效法律⽂书对C公司进⾏强制执⾏。

三特殊注意事项
在追加C公司为被执⾏⼈的过程中，C公司很可能进⾏财产转移。

实际上在申请追加C公司为被执⾏⼈的阶段中，仍可以对C公司的财产申请财产保全。

对应的法律依据为《最⾼⼈民法院关于民事执⾏中变更、追加当事⼈若⼲问题的规定》第⼆⼗九条：“执⾏法院审查变更、追加被执⾏⼈申请期间，申请⼈申请对被申请⼈的财产采取查封、扣押、冻结措施的，执⾏法院应当参照民事诉讼法第⼀百条的规定办理。

”
四⼩结
在执⾏阶段除了以⼀⼈有限责任公司的母⼦公司财产混同为由，追加股东为被执⾏⼈外，在本案中还可向执⾏法院申请调取被执⾏⼈B公司的银⾏流⽔记录，查看B公司在实缴注册资本后，股东是否存在抽逃出资的⾏为。

若被执⾏⼈为⾃然⼈，其是否具有配偶，所⽋债务是否为夫妻共同债务；被执⾏⼈是法⼈，其注册资本是否已实缴等；上述内容均可以作为在执⾏⼯作中律师⼯作的开展⽅向。

不仅如此，各种各样的财产信息已可以通过法院的系统进⾏查询，如微信/⽀付宝余额、被执⾏⼈名下的保险信息、被执⾏⼈的⼯商信息、被执⾏⼈的不动产信息、被执⾏⼈的民政信息、被执⾏⼈的车辆信息等，技术的进步为律师的执⾏⼯作带来了⼀定便利，同时对于律师的⼯作也提出了更⾼的要求，需要律师在执⾏过程中定期的与法官联系沟通对上述内容进⾏核查，两种⽅式共同结合使⽤，才能更有效的维护委托⽅的合法权益。

脚注：
[1]2020年最⾼⼈民法院⼯作报告；
[2]⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任；
[3]（2019）京民终1639号判决书。

END。