吉鸿地产改扩建项目集合资金信托计划可行性研究报告

某某信托•吉鸿地产改扩建项目集合资金信托计划
可行性研究报告
2010年11月
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第一章总论........................................... 错误！未定义书签。

第一节项目概述..................................... 错误！未定义书签。

第二节编制的依据和原则............................. 错误！未定义书签。

第三节可行性研究的过程与范围....................... 错误！未定义书签。

第四节研究工作概要................................. 错误！未定义书签。

第五节主要经济技术指标表........................... 错误！未定义书签。

第六节研究结论..................................... 错误！未定义书签。

第二章项目建设的必要性及可行性......................... 错误！未定义书签。

第一节项目建设的必要性............................. 错误！未定义书签。

第二节项目建设的可行性............................. 错误！未定义书签。

第三章项目区旅游资源分析............................... 错误！未定义书签。

第一节旅游资源现状................................. 错误！未定义书签。

第二节旅游资源类型、分布与评价..................... 错误！未定义书签。

第四章市场需求分析..................................... 错误！未定义书签。

第一节国内旅游基本特征............................. 错误！未定义书签。

第二节市场发展现状................................. 错误！未定义书签。

第三节本地市场分析................................. 错误！未定义书签。

第四节周边市场分析................................. 错误！未定义书签。

第五节远程市场与机会市场........................... 错误！未定义书签。

第六节市场定位与预测............................... 错误！未定义书签。

第五章项目建设地点与建设条件........................... 错误！未定义书签。

第一节项目建设地点.................................. 错误！未定义书签。

第二节项目建设条件................................. 错误！未定义书签。

第六章项目建设规划..................................... 错误！未定义书签。

第七章建设规模及主要建设内容........................... 错误！未定义书签。

第一节项目设计的原则............................... 错误！未定义书签。

第二节建设规模及主要建设内容....................... 错误！未定义书签。

第八章项目建设方案..................................... 错误！未定义书签。

第一节建筑工程..................................... 错误！未定义书签。

第二节道路工程..................................... 错误！未定义书签。

第三节沿湖护岸工程................................. 错误！未定义书签。

第四节公用工程..................................... 错误！未定义书签。

第九章节能专篇......................................... 错误！未定义书签。

第一节编制的依据................................... 错误！未定义书签。

第二节采取的措施................................... 错误！未定义书签。

第三节节能效果..................................... 错误！未定义书签。

第十章环境保护工程..................................... 错误！未定义书签。

第十一章劳动安全卫生消防............................. 错误！未定义书签。

第一节职业安全卫生................................. 错误！未定义书签。

第二节消防....................................... 错误！未定义书签。

第十二章项目管理....................................... 错误！未定义书签。

第一节项目管理..................................... 错误！未定义书签。

第二节项目施工进度................................. 错误！未定义书签。

第十三章投资估算及资金筹措............................. 错误！未定义书签。

第一节投资估算.................................... 错误！未定义书签。

第二节资金筹措..................................... 错误！未定义书签。

第十四章财务评价....................................... 错误！未定义书签。

第十五章结论与建议..................................... 错误！未定义书签。

第一节结论......................................... 错误！未定义书签。

第二节建议......................................... 错误！未定义书签。

第一章信托业务摘要
某某信托拟与佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司（以下简称“吉鸿地产”）合作设立“某某信托·吉鸿地产改扩建项目集合资金信托计划”，向投资者募集集合资金，某某信托以增资扩股、收购债权等形式将信托资金投资于吉鸿地产，占90%的股权,资金用于解决吉鸿地产的债务问题与项目一期的运作开发。

1.信托名称：某某信托·吉鸿地产改扩建项目集合资金信托计划。

2.受托人：某某信托股份有限公司
3.交易对手：佛山市南海区吉鸿房地产；开发有限公司
4.信托规模：4亿元，以实际募集金额为准
5.信托期限：18个月，满12个月可提前结束。

6.资金运用方式：不高于3.1亿元的信托资金用于解决吉鸿地产的债务问题。

剩余资金（不低于0.9亿元）用于吉鸿地产一期项目的开发建设。

7.投资者收益：
由吉鸿地产按预期收益率支付至信托专户，满第一个信托年度时支付第一年的投资者收益，信托到期时支付第二年的投资者收益，由受托人根据与投资者签订的《资金信托合同》约定进行分配。

若信托计划提前结束，吉鸿地产需额外支
付一个月的信托投资收益。

8.信托资金还款来源：
（1）项目一期销售回款，预计15.4亿元；
（2）获取项目公司分红和减资；
（3）转让项目公司股权。

9.信用增级措施
1.土地使用权抵押担保。

信托资金进入解决吉鸿地产有关土地查封的债务问题后，吉鸿地产所拥有的325亩土地的土地使用权抵押在某某信托名下，成为第一抵押权人。

根据佛山市南海区有关土地基准地价以及相邻土地目前市场价值，
该项目土地价值每亩市值不低于250万元人民币（详见第八章第四节抵押物价值分析），吉鸿地产所有500亩土地市值不低于12.5亿元人民币，用于抵押的325亩土地使用权市场价值不低于8.1亿元。

2.实际控制人连带保证担保。

吉鸿地产实际控制人胡光晓对信托资金本金及预期收益的如期足额退出提供不可撤销的无限连带责任担保。

3.吉鸿地产实际控制人胡光晓承诺信托到期时胡光晓或其指定第三方以约定价款受让某某信托所持有的吉鸿地产公司股权。

4. 吉鸿地产实际控制人胡光晓出具承诺函件，承诺：
（1）对吉鸿地产的或有债务提供担保。

胡光晓对所有或有负债负全责，其中或有负债额度在1亿元以内的由胡光晓个人在1个月内另行安排资金解决；
（2）在某某信托持股期间，胡光晓对吉鸿地产所有的投资不享受分红，胡光晓拥有吉鸿地产1.8亿元人民币债权不予追偿。

（3）若信托计划成立14个月后项目销售回款不足2亿元，则某某信托可以对项目未销售部分行使处置权。

10.信托报酬及支付方式
信托报酬：信托财产承担，由吉鸿地产按4%/年，每半个信托年度支付一次，信托成立之立之日起三天内支付第一笔信托报酬。

11.银行费用
包括保管费、代收付费等。

信托财产承担，由吉鸿地产按0.2%/年，根据签署的相关协议进行支付。

12.管理方案
1.信托计划发行前吉鸿地产实际控制人胡光晓将1100万保证金存至某某信托指定帐户，若信托计划成立后2个月内胡光晓未能完成下列全部两个条件，则信托计划提前结束，某某信托没收保证金用以支付受益人的收益及信托费用。

1）胡光晓与所有债权人达成和解协议；
2）胡光晓对吉鸿地产新增1.5亿元借款根据某某信托要求划入指定帐户。

2.修改项目公司章程。

3.某某信托向吉鸿地产委派董事，对公司重大事项拥有一票否决权。

该重大事项是指对本信托计划的运营会带来重大影响或风险的事项。

主要包括：重大经济合同；经营计划；工程预算、决算；固定资产的处置；对外融资、负债；对外
担保等事项。

4.某某信托管理吉鸿地产的公章。

5.某某信托对信托资金的使用进行监管。

6.项目公司的销售回款全部进入监管账户由某某信托进行监管。

7.若信托计划成立14个月后项目销售回款不足2亿元，则某某信托可以对项目未销售部分行使处置权。

8.吉鸿地产实际控制人胡光晓承诺信托资金到期前3个月时存入信托专户内余额不低于需偿还金额的10%，信托资金到期前2个月时存入信托专户内余额不低于需偿还金额的20%，信托资金到期前1个月时存入信托专户内余额不低于需偿还金额的40%。

第二章信托资金运用方式
吉鸿地产实际控制人胡光晓以借款的形式新投入吉鸿地产的 1.5亿元与不高于3.1亿元的信托资金，一起解决吉鸿地产的债务问题。

剩余资金（不低于
0.9亿元）用于吉鸿地产一期项目的开发建设。

一、项目公司债务情况
截止2010年10月31日，项目公司共有债务6.4亿元，分别为个人债务1.5亿元、机构债务3.1亿元、实际控制人借款1.8亿元。

具体情况如下：
（一）个人债务
因吉鸿地产在2008年前后，对外销售房产时，未能交付房屋，经与购房者协商，将购房款项转为债务予以承接，经过债务清理，截止2010年10月31日，吉鸿地产按合同约定债务本息为人民币15742.29亿元，受法律保护的债务本息（按银行同类贷款利率的四倍计算本息）为人民币6919.64亿元，因此受法律保护及需实际承担的债务本息会比合同约定债务本息要低，所涉自然人债权人为七人。

详细情况如下表：
个人债务清单单位：万元
个债权人经协商均已同意签署和解协议（累计金额10700万元），待信托资金进入后均可顺利解决，总金额不超过1.57亿元。

（二）机构债务
因吉鸿地产项目开发建设需要，向三家金融机构融资用于项目开发建设，目前对金融机构的负债情况为：南海区农村信用合作联社1.5亿元；信达资产管理公司广州办事处0.45亿元；中国农业银行西樵支行0.55亿元。

除此之外，拖欠工程款0.6亿元，上述各项债务合计为3.1亿元人民币。

出售债权并全力配合我方进行债权、相应抵押权及查封权转让的相关工作；信达资产管理公司广州办事处、中国农业银行西樵支行亦示愿出售债权。

信托资金进入后各金融机构债务问题均可顺利解决。

（三）实际控制人借款
胡光晓先生作为吉鸿地产实际控制人，向吉鸿地产借款1.8亿元人民币，拥有吉鸿地产1.8亿元人民币债权。

胡光晓先生承诺，在信托计划期间不予追偿该债权。

（四）需信托资金解决部分
综上所述，在信托计划成立后，项目公司需偿还的债务总额为个人债务与机构债务不超过4.6亿元。

吉鸿地产实际控制人胡光晓以借款的形式新投入吉鸿地产的1.5亿元与不高于3.1亿元的信托资金，一起解决吉鸿地产的债务问题。

二、项目公司名下土地情况
1.土地现状
吉鸿地产共拥有26块土地（500亩）的土地使用权，现均处于查封状态。

项
目原已经取得四证并且已建成各类住宅及配套设施7.7万平方米，其中有4.56万平方米已取得预售证。

现有0.28万平方米售出。

由于建筑设计过时，政府计划将已经建设住宅重新规划、设计并建设，以配合佛山市建设国家旅游产业集聚区(实验区)。

2.土地规划
解除项目用地抵押、查封手续后拟重新规划、设计并建设，一期开发其中的175亩。

该175亩土地中有2000多平米通过工程验收，其中469平方米被抵押，涉及业主区玉华、刘锦奎两人，均已达成协议搬离（见备查资料：四.16），现无人居住。

剩余325亩土地拟后期开发，该325亩土地中有4.3万平方米建筑已通过工程验收并取得预售证，其中3000平方米已售出，剩余4万平方米解除抵押、查封手续后可随时出售变现，以每平方米1.5万元（项目附近的高明碧桂园地理位置、自然环境均不如该项目，现售价为每平方米2万-2.5万之间）的低价计算可实现销售收入6亿元。

3.土地抵押、查封情况（备查资料一29.土地抵押查封清单。

）
吉鸿地产名下的26块土地，其中4块共24.2万平方米（365亩）处于抵押状态，具体抵押权人为：
（1）.南海区农村信用合作联社。

（2）.中国银行南海支行（该债权已被信达资产管理公司广州办事处通过购买资产包的形式买走）。

（3）.中国农业银行西樵支行。

吉鸿地产名下的26块土地，均被相关法院予以查封，具体查封权人为：（1）农信社：农信社通过诉讼保全方式申请广东省佛山市中级人民法院于2008年7月2日予以查封，查封文号为（2008）佛中法立保字第246-1号裁定书，主张的债权额度为1.5亿元人民币。

（2）中国农业银行南海西樵支行：中国农业银行南海西樵支行申请广东省佛山市中级人民法院于2010年6月22日以（2010）佛中法立保字第77号裁定书予以查封，吉鸿地产向本所律师提交的佛山中级法院的《保全期限通知书》没有载明具体的债权金额，但根据吉鸿地产所提供的资料显示，主张的债权额度应不
超过0.55亿元人民币本金。

（3）中国建筑一局广东分公司：中国建筑一局广东分公司以0.12亿元人民币债权向佛山市南海区人民法院提起诉讼，并以（2010）南民三初字第304-1号裁定书查封了吉鸿地产名下的部分土地。

三、信托资金运用计划
信托计划项下资金主要用于两部分：吉鸿地产实际控制人胡光晓以借款的形式新投入吉鸿地产的1.5亿元与信托资金3.1亿元，共计4.6亿元一起解决吉鸿地产的债务，以解除项目用地的抵押和查封手续，剩余的信托资金用于吉鸿地产一期项目的开发建设，具体为：
1、吉鸿地产债务的解决
吉鸿地产实际控制人胡光晓以借款的形式新投入吉鸿地产的1.5亿元与信托资金3.1亿元，共计4.6亿元一起解决吉鸿地产的债务。

（1）.其中0.6亿元由某某信托对吉鸿地产增资扩股获得吉鸿地产80%的股权。

吉鸿地产将所获资金0.6亿用于偿还拖欠工程款0.6亿元。

（2）.其中1.5亿元用于吉鸿地产偿还自然人债务。

若信托发行前胡光晓通过关联方开始垫付资金解决个人债务，则以信托资金置换该部分垫付资金。

（3）.其中2.5亿元由某某信托分别向3家金融机构以购买资产包的形式购买吉鸿地产的债权，同时受让相应的抵押、查封权利。

若由于某些不可预见因素导致无法通过购买资产包的方式解决上述3家金融机构债务，则该2.5亿元由某某信托以股东借款的形式进入吉鸿地产，由吉鸿地产偿还金融机构债务。

（4）.通过与金融机构债权人进行交流，最大的债权人南海区农村信用合作联社表示愿意出售债权并全力配合我方进行债权、相应抵押权及查封权转让的相关工作；信达资产管理公司广州办事处、中国农业银行西樵支行也表示愿出售债权。

信托资金进入后各金融机构债务问题均可顺利解决。

2、吉鸿地产一期项目的开发建设
在解决上述金融机构债务与自然人债务且将不用于一期开发的325亩土地使用权抵押在某某信托名下使某某信托享有完全的、第一顺位的抵押权利与查封权利后，某某信托予以释放用于一期开发的175亩土地使用权（即将该175亩土地使用权予以解除查封并解除抵押）用于项目的一期建设开发。

剩余信托资金（不低于9000万元）由某某信托对吉鸿地产第二次增资扩股获得吉鸿地产90%的股
权，吉鸿地产原股东持有的剩余10%股权质押给某某信托，吉鸿地产将所得资金用于本项目一期的开发建设。

项目一期需开发、建设成本1.64亿元（详见第四章第六节项目投资估算及资金计划），由于施工单位无需期初一次性全额付款，所以不高于1.64亿元的55%即0.9亿元即可启动建设并达到可预售状态，即建筑物封顶。

另外个人债务解决实际支付金额低于1.5亿元，1.5亿元资金解决个人债务剩余部分仍会投入项目建设，所以信托规模完全可以覆盖项目一期建设。

第三章项目介绍
一、项目公司概况
佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司成立于1995年12月18日 (营业执照注册号为：440682000043903)，注册资金：人民币伍仟零贰拾玖万元，是一家大型民营房地产开发企业，目前主要开发“畔山水岸”别墅楼盘项目，项目位于佛山市南海区西樵镇西岸，与高明市区一江之隔。

占地500亩，规划建筑面积348000平方米。

1995年，原股东区玉华先生通过以桥易地的方式（详见备查资料一19.以桥易地合约）取得该项目的土地使用权，并成立公司经营该项目，项目用地性质为“高级别墅及商住”。

2OOO年，因资金短缺，项目被闲置。

2OO4年，在中国银行南海支行的引荐下由李宏先生收购，在收购完成后，李宏因资金短缺无法解决债务和工程款问题，导致销售因债务问题无法有效开展。

2009年11月，当时项目公司最大的债权人胡光晓经过充分调查并认为风险可控后以债转股的方式成为吉鸿地产实际控制人。

项目公司现股权结构为潘金海持股70%、柳杨持股30%，两位股东均为胡光晓指认的持股人。

二、项目公司团队介绍
项目公司实际控制人胡光晓先生2002年起创业经商，有良好的政府、社会及商业人脉资源。

接手项目至今从佛山市奥园置业、中信保利达地产、雅居乐集团、瑞安地产等知名地产商招募了一只专业的房地产开发团队：
总经理李力先生，生于1970年，毕业于成都地质学院和中央财经大学，中山大学岭南学院高级工商管理硕士。

1992-1998在农业银行宁夏银川市分行工作。

1998-2002年在顺德顺合公路建设公司从事公路投资工作。

2003年加入佛山市奥
园置业投资有限公司历任财务总监、副总经理，2005年任佛奥集团有限公司常务副总裁负责集团日常经营管理工作。

李力先生从商多年，有着丰富的企业管理经验及良好的社会关系，对房地产业有着深厚的了解和多年实际运作管理经验，先后主持或分管开发多个房地产项目，如占地1000亩的“中国十大别墅豪宅”——佛奥.佛山奥园、320亩“巴厘岛风情半山别墅豪宅”——佛奥.棕榈园、“新生活领跑者”——佛奥.奥园华庭、340亩“中山东凤首席生态品质社区”——佛奥.阳光花园及顺德龙江佛奥康桥水岸等等大型、高端地产项目，是佛山房地产界知名领军人物。

2010年10月加入本公司全面负责公司经营管理工作。

财务总监曹其福先生，1973年9月出生。

本科毕业于天津商学院会计系会计学专业，会计师，从事财务管理工作多年。

曾先后在餐饮旅游业、建筑业、房地产业工作过，任财务主管、财务经理、财务总监等职，谙熟会计核算、财务管理、筹融资、招投标管理、内部审计、税务筹划等工作。

技术总监邓振强先生，生于1972年4月20日，1995年毕业于天津大学建筑系建筑学专业，建筑学学士，建筑工程师，二级注册建筑师。

从事建筑设计及大型房地产设计管理工作至今已16年，曾就职于佛奥集团技术中心，广州美林基业集团技术中心任项目负责人，中信保利达地产（佛山）有限公司任设计部经理，负责规划及建筑设计管理工作，管理项目有佛山奥园（1000亩）、美林湖国际社区（10000亩）四、五期，中信山语湖项目（7000亩）。

所管理项目先后获得“中国十大别墅豪宅”、“中国国际花园社区”、“建设部优秀景观社区”、“亚洲绿色人居奖”等荣誉。

公司营销总监杨雨顺先生，1972年4月出生。

湖南教育学院中文系中文专业毕业。

毕业后曾先后在雅居乐集团、祈福集团、世博嘉园等大型房地产公司从事房地产营销策划工作多年。

杨先生有多年大型楼盘整体营销策划工作经验，对房地产市场有着深刻的认识，擅长市场营销、地产项目策划。

开发经理卢振波先生，1981年出生，毕业于华南建设学院建筑学专业，先后任职于深圳同致地产、香港瑞安地产佛山公司等知名地产业公司，有着良好的专业背景和多年房地产行业开发工作经验，谙熟政府部门运作、职能、办事程序与标准，与政府各部门保持着良好的人际关系，擅长办理公共事务、长于沟通；对房地产行业运作认识深刻，具有房地产企业项目规划、公司开发管理经验。

工程总监钟焕标先生，1972年11月出生，毕业于华南理工大学工业与民用
建筑专业，工程师。

曾在广东省六建集团有限公司工作，担任项目经理，曾组织管理过多个大型建设项目，如佛山中医院住院大楼、佛山宾馆客房大楼、佛山奥园奥林匹克中心及佛奥棕榈园项目的开发建设工作。

钟先生从事工程项目建设多年，有丰富的项目管理经验和良好的社会关系。

三．项目合作单位介绍
四、项目背景
1.项目概况
该项目位于佛山市南海区，项目占地333657.41平方米（合计500亩），项目用地性质均为“高级别墅及商住”。

项目在2000年左右开始建设，由于建筑设计过时，政府计划将已经建设住宅重新规划、设计并建设，以配合佛山市建设国家旅游产业集聚区(实验区)。

目前，根据佛山市南海区国土规划部门的相关要
求，正做相关的项目规划调整，随着新的规划调整，该项目将更具有升值潜力和市场前景，根据佛山市南海区有关土地基准地价以及相邻土地目前市场价值，该项目土地价值每亩市值不低于250万元人民币，500亩土地市值不低于12.5亿元人民币。

由于建筑设计过时，政府计划将已经建设住宅重新规划、设计并建设，以配合佛山市建设国家旅游产业集聚区(实验区)。

2.项目规划：
项目一期拟重新规划、设计并建设其中的175亩。

预计明年9月完工，明年12月完成一期项目销售的90%（详见：第八章-八、项目改建进程时间安排）。

剩余325亩土地拟后期开发，该325亩土地中现有4.3万平方米建筑已通过工程验收并取得预售证，其中3000平方米已售出，剩余4万平方米可随时出售变现，以每平方米1.5万元（项目附近的高明碧桂园地理位置、自然环境均不如该项目，现售价为每平方米2万-2.5万之间）的低价计算可实现销售收入6亿元。

五、项目优势及定位
1、地理优势
畔山水岸项目地处佛山著名风景旅游名胜地——南海西岸风景区，南海西岸风景区，位于珠三角腹地的佛山南海区西南，全区总面积24.8平方公里，是珠江三角洲腹地最后一片净土。

西岸风景区，素有“小九寨沟”之称，众多自然景观和历史人文景观在此汇聚，其保存完好的自然生态植被和天然水系，成为大佛山不可多的天然大氧吧、城市后花园。

目前南海西岸风景旅游区已经由中旅集团负责整体开发建设，今年广东省最大的旅游投资项目、总投资逾68亿元的广东中旅南海西岸旅游产业园（8500亩）8月30日奠基动工，国家旅游局当日还授予该项目“国家旅游产业集聚区(实验区)”牌匾。

未来5年广中旅将把南海西岸打造成类似深圳东部华侨城的旅游休闲地区，规划为酒店别墅区、国际会所区、道家文化区温泉养生区等八个区域，第一期预计2012年开业。

随着中旅集团的进驻，该区域内的土地及房产价值获得巨大的提升空间。

其市场空间可借力互动，对项目尤为有利。

别墅用地为稀缺资源，其项目所在地的自然环境是不可多得的稀缺原生态旅游资源，旅游景点：庆云洞风景区、银湖景区、狮子岭森林公园和农业
生态旅游庄园四大景区；素有“小九寨”之称，是珠三角地区有名的“山水游泳之都”，每年可吸引游客上百万人次。

特色农庄以“绿色餐饮”驰
名广佛圈，客源以广州客为主，佛山客为辅。

区域配套：西岸小学、信用社、邮局等。

项目周边多农庄，特色餐饮业发达。

本案
2、交通优势：
项目与高明中心城区仅一江之隔，到高明中心城区仅5分钟车程，到西樵、九江等周边区域仅20分钟车程，到佛山中心城区仅40分钟车程，交通便利通达；而建设中的广明高速预计2012年可建成通车，建成后，从高明的任何一个镇（街道）上高速公路只需要花15分钟，到禅城只需要30分钟，到广州也只需40分钟。

广州亚运会重要配套工程、国内第一条城际轻轨——广州至佛山轻轨2011年11月3日正式开通，最高时速可达200公里。

车辆为城际A型车6辆编组，届时将在佛山设5站，肇庆设6站，运营时间为清晨6时至晚上12时，从佛山到肇庆最快将只需25分钟。

无缝换乘广佛环线再到佛山地铁一号线（广佛地铁）直接到达广州。

该轻轨距离项目一公里处有站，使项目交通更加便利。