中小企业投资基金设立及运作方案(超详细)

中小企业发展基金投资管理公司

设立及运作方案

一、基本宗旨与运作思路

经过改革开放30年的发展，我国国民经济的发展已经进入了新时期。原有以要素和投资驱动的经济发展模式已难以为继，经济增速下滑，众多的中小企业面临发展的瓶颈，产业转型升级势在必行。新时期我国经济持续发展的动力就是创新。而中小微企业是技术创新、产业创新的主体。以往对小微企业通过信用担保方式进行的扶持和培育由于目标企业大都资产规模较小而难以操作。对于资产规模小、创新能力强、成长性好的小微企业，股权投资的加增值服务的方式更为合适。国家十二五规划纲要和即将出台的十三五规划都将培育发展战略性新兴产业和支持中小企业的发展作为加快转变经济发展方式和经济结构战略性调整的重要举措。根据发达国家的经验，将金融资本与产业资本结合的产业发展基金对推动中小微企业的发展的起着重要的作用。而在发达国家运作成熟的母基金，是业内公认合适的产业基金运作模式。在母基金模式中，政府机构或若干在行业内及投资界具有一定品牌知名度的企业作为主发起人，再以自身信用、资金、行业等优势向出资人募集资金，根据中小微企业的特点、产业升级方向和需求发起设立母基金，然后根据行业发展需要，分别直接投资或以母基金作为出资主体发起设立子基金，按照严格的标准选拔并委派专业人士管理不同类型的子基金，母基金不参与、不干涉基金管理人的投资决策与日常管理。欧美国家的经验表明，母基金保值增值、持续发展的关键在于严格按照市场化的模式运作。统计数据显示，母基金占到全球总体投资量的39%，是全球私募股权基金最大的LP。而我国目前的母基金还很少。

在我国经济运行的现有条件下，以产业投资基金的方式发起设立中小微企业创新发展基金可通过母基金模式，政府或国有资本只需制定成熟的标准来甑别、选择优秀的基金管理者，依托成熟的考核、后续的市场化的管理运作机制来跟踪管理人及其投资项目；更为重要的是，在这一模式下，基金管理者获得信任和投资决策权，而国有资本在控制投资风险的同时，不仅可以引导投资主体的投资方向，

而且可以通过投资—回收—再投资的方式提高政府资金的使用效率，更好地为产业升级服务。我们认为，政府牵头、联合具有行业影响力和综合实力的金融投资机构，由国有企业参与投资、民营企业参加发起设立并按照市场化的方式运作具有产业引导作用的母基金，能够有效提高基金运作的效率、质量、投资收益和专业水平，能够持续扶持、培育和推动我国中小微企业的转型升级和持续发展。

（一）定位及整体发展目标：设立的运作主体前期为母基金投资管理公司，以子基金项目选择开发、母基金产品设计、母基金资金募集和基金投资管理为主营业务，其主要盈利模式为收取财务顾问费、基金管理费和基金超额收益分成；本阶段中小企业发展基金的规模为600亿到2000亿左右，时间为三年；第二阶段以母基金投资管理与子基金设立和投资结合的方式运作；充分积累投资运作经验，逐步形成对战略性新兴产业特定行业的投资偏好；同时为提高行业的竞争能力和发展水平，发展致力于产业链重组整合的并购基金，鼓励综合实力强的大企业并购整合行业的中小企业，给众多中小企业股权融资、实现跨越式发展的机会，该阶段基金规模发展到5000亿左右，时间为五年；到第三阶段将对战略性新兴产业的投资经验和高度的专业化能力转为在支持中小企业发展中具有行业优势的投资管理集团，将原先大一统的中小企业发展基金逐渐分解为在未来30年中国经济发展中最具创新能力和发展潜质的大健康、信息技术、互联网、传媒、新材料、环保等产业的产业投资基金和产业并购基金，在母基金和子基金的两个层面上有针对性的推动各地区产业基金和并购基金的发展，将国内各级政府对中小企业的支持逐步引导到专业化的道路上，最终达到按照区域产业结构的布局和产业升级转型的要求，差异化推动相关产业和相关中小企业发展的目标，将支持中小企业转型升级与实现十三五规划的产业结构优化的方向和目标结合起来。该阶段基金规模将扩大到8000亿到万亿，时间为十年。

（二）盈利模式：前期投资管理公司以项目开发、产品设计、基金募集和投资管理为主。给投资者的回报采取固定加浮动和浮动收益二种方式。基金的收入来源主要有基金管理费、基金投资退出后的超额收益分成和基金管理团队为被投资企业提供投资后增值服务或为相关企业提供产业链重组整合服务的财务顾问费。按照国际惯例，基金管理人按照基金的管理规模每年收取1%—2%的管理费，母

基金按项目进度退出后，获得母基金超额投资收益的20%。出资人在投资项目退出时，获得母基金投资收益的80%。出资人在投资项目退出后获得的投资收益可以积累起来，对母基金进行追加投资，循序渐进的扩大母基金的规模。

二、投资运作的主体结构

（一）运作主体

投资运作的主体为基金管理公司，建议将基金管理公司设立在北京金融街，以维持高端形象、保持与部委和金融圈之间沟通的便捷。为保持基金管理公司的品牌形象，投资基金管理公司的注册资本金和实收资本应不低于10亿元。（二）投资基金管理公司的股权结构

核心管理成员以资源和管理入股，占总股本的20%；投资方以资本金投入占80%。

根据目前基金管理公司意向投资者的情况，基金管理公司的股权结构为：

（三）投资管理公司的治理结构

1、董事会：公司设董事会，董事会由七人组成，投资方选派四人，其中工信部与财政部选派1人（任董事长），其余投资方选派3人，管理团队选3人，监事长由发起单位汇融顺泰基金管理公司出任。

2、经营班子

前期高管主要由总裁1人、副总裁2人组成；其中1位副总主管项目开发和产品设计，1位负责风险管理。公司发展初期，设投资总监、产品总监、风控总监、财务总监和行政总监等。

（二）投资管理公司的组织结构

投资管理公司前期设项目开发部（负责项目开发）、产品开发部（负责基金产品设计）、融资业务部（负责基金策划、组织、营销支持和资金的募集）、投资业务部（负责项目调研、上会和投资后管理）、风险管理部（投前风险分析和投资后风险管理）、客户服务部（负责客户资料的录入、客户管理系统建立和客户维护）和综合管理部（人力资源、行政和财务）。

投资管理公司在初期可考虑设立以下五个部门：

1、投资业务部：负责投资基金项目的开发、调研、初审、参与项目评估评审、投资产品设计及投资后管理。实际上前期该部门兼顾了投资业务、产品设计和投资管理两部分职能。等公司管理的子基金超过3个之后，再单独设立投资管理部，专门负责投资后管理和增值服务，这时需要有几个投行业务基础好的人才加入。部门编制建议定7人，其中投资部总经理1人，高级投资经理3人，投资经理3人。

2、风险管理部：风控是投资公司长期发展的保证，要有综合素质良好的专业人士参与。风控的职能是项目尽调、项目评审、各种风险控制措施的落实，包括投资项目的估值；投资后的风险管理等。建议定员编制5人，其中风控总监1人，风控部经理1人，风控专员3人。

3、客户服务部：负责产品推介资料的编辑、印刷；销售话术的编制；合同协议的校对印刷；合同的发放；基金募集情况的统计和发布；客户成交数据的录入和统计；客户推广活动的策划、组织，客户的日常维护和沟通。建议定员编制5人，前期可先安排3人。