尽职调查工作清单详解

敬启者：为开展下一步的工作，我方需对贵公司有一个初步的了解，特制定了尽职调查文件清单。

贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

有的资料若无现成的提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

谢谢！xx公司尽职调查工作资料清单第一节公司基本资料1、公司最新的经过年检的营业执照复印件，公司章程，税务登记证。

2、公司设立时的《企业法人营业执照》、工商局出具的注册登记资料、验资报告、公司章程等文件；3、请说明公司历史沿革情况（包括前身），包括成立时间、成立时注册资本及以后的变化情况。

请提供诸如增资协议或决议、评估报告、审计报告、验资报告、章程修正案、变更后的营业执照等文件；4、历次股权转让的详细情况说明（时间、转让价格及定价依据、工商登记情况）；请提供股权转让协议、股权款项支付凭证、纳税凭证、董事会决议、股东大会决议等文件；5、公司设立以来，工商登记变更事项。

6、股东名册，及设立以来股东变更情况。

股东之间是否存在亲属关系？主要股东持有的公司股份是否存在质押、冻结等权利限制的情况？若有请说明7、公司组织结构图，包括外部组织结构图{股东、公司控股子公司、参股子公司、联营公司、关联企业（实际控制人和股东投资的其他公司）}和内部组织结构图（股东会、董事会、总经理及各职能部室、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处等）；8、自然人股东基本资料（身份证复印件、年龄、性别、是否为国家公务员、现任公司职务、对外投资、对外兼职情况、所持股权是否质押等）9、法人股东基本资料（营业执照、成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务等）；10、任何与公司的股东、董事、监事、高级管理人员有关联的其他企业情况列表，包括营业执照、工商登记资料、主营业务、股权结构等11、股东下属各成员公司与本公司是否存在除股权关系以外的其他关系，如行政管理、人事任免、资金调配等12、公司的管理结构及运作，包括：（1）公司的董事会情况，包括董事长、董事和董事会秘书简介；（2）总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人简介，以及经营管理机构的职权划分；13、公司所拥有无形资产的权利证书及土地使用权证、房产证、专利证书、知识产权统计表。

14、公司员工的年龄、教育水平分布情况统计表；劳动合同样本，社保和公积金缴交情况。

15、高管人员名单、履历、在公司内部、外部兼职情况说明及聘任文件。

高管人员之间是否存在的亲属关系情况？若有请说明第二节公司财务状况调查一、内部控制调查16、提供公司各项规章制度；公司的经营战略和重大决策的制定程序和决策程序、权限划分；董事会、总经理办公会等会议记录；经营风险的界定标准和应对策略；高级管理人员对战略和决策的执行情况；高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

17、公司的风险控制体系和管理制度、应对措施。

18、提供业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。

19、提供公司信息沟通与反馈制度。

20、是否设立内部审计部门，内部审计报告，是否建立内部控制监督和评价制度。

21、注册会计师对内部控制的意见。

二、财务风险调查22、公司近两年和最新一期完整会计报告及附注说明。

23、如有子公司，请提供合并财务报表情况24、公司应收账款明细资料，其他应收款明细资料，应收账款和其他应收款账龄统计表。

25、流转税和所得税的纳税申报表26、最近两年一期的银行对账单27、销售和采购统计表28、整套账本和凭证（如项目组需要时，供抽查和翻阅）29、公司存货明细资料，公司存货账龄统计表30、非经常性损益统计表及说明31、重要关联方最近两年一期的报表32、公司财务制度33、请介绍公司主要融资来源、融资成本及银行信贷情况34、公司各股东单位和实际控制人（含下属其他单位）具体从事的业务，公司与上述单位是否存在同业竞争问题；35、公司的采购和销售是否依赖股东及股东的下属单位？关联交易的比例是多少。

36、与公司有控制关系、持股关系的机构或个人，与公司股东有控制关系、持股关系、亲属关系的关联方。

公司与各关联方在统计期内发生的交易统计，交易方、交易金额、交易价格、交易数量、交易成本、实现利润等信息统计。

37、公司关联交易管理制度。

38、会计期内公司审计机构变动情况及说明。

三、会计政策稳健性调查39、资产减值准备的计提方法及公司资产减值准备的计提情况。

40、公司投资决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，投资项目统计表。

股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，投资合同，公司长短期投资的计价及收益确认方法。

纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法。

41、会计期内公司固定资产和折旧会计政策。

42、会计期内公司无形资产会计政策。

43、会计期内公司收入会计政策。

44、公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策。

45、公司是否存在合并财务报表情况，如有提供合并财务报表明细表。

第三节公司持续经营能力调查46、公司主营业务、主要产品和服务介绍47、公司近三年主营业务是否发生重大变化，若是请详细说明。

48、公司经营模式（业务流程介绍、采购模式、生产模式、销售模式，包括获取客户和定单方式和客户维护模式等）、盈利模式介绍；49、请分别列示公司的主要产品及其用途以及公司各产品市场占有率情况、并分产品（或业务）列示近三年销售收入和销售成本情况，并说明主要销售对象（客户名称）、销售方式等。

50、请说明公司所处行业情况，包括行业概述、行业内技术发展情况、行业竞争情况、产业政策、市场容量及行业发展前景等。

51、公司及其控股子公司使用的房屋、土地使用权、主要生产设备的取得方式及权属情况。

52、公司使用的商标、专利、专有技术及其他无形资产的数量及权属情况。

53、公司资产抵押、质押情况（如有）54、列表披露：公司近3年及最近1期各类业务实现收入、成本、毛利率（合并报表口径）；55、主要客户类别及潜在客户、前5大客户合计销售量、占总业务比例；56、公司持续经营能力和成长性描述，包括行业状况、行业未来发展趋势、客户和定单稳定性和成长性、主要竞争对手和各自市场份额、所属行业的上下游行业的基本情况、影响公司未来盈利能力和发展能力的因素等。

57、公司为完成服务所需的主要资源、成本构成情况。

58、公司未来二至三年的业务发展目标，发展战略，发展规划。

59、向客户提供售后服务及产品保修期的情况，以及其他承诺和可能导致成本增加的情况。

60、公司的技术优势和研发能力。

61、研发机构的设置及研发成果、在研项目，研发人员数量及主要研发人员资历等情况。

62、公司是否存在合作研发及合作研发的相关协议。

63、公司的核心技术的名称、取得方式及采取的保护措施，是否有潜在纠纷；核心技术人员姓名、职务、研发经历、研发成果等情况；对核心技术人员的约束和激励措施。

第四节公司治理调查64、公司治理机制的建立情况。

股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，三会、高级管理人员的构成情况和职责，提供公司章程和三会议事规则。

65、公司治理机制的执行情况。

三会会议记录、决议。

66、公司股东的出资情况。

验资报告，股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议。

67、公司的独立性。

业务、资产、人员、财务、机构的独立性。

68、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。

69、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。

提供《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》。

70、公司管理层及核心技术人员的持股情况。

71、公司管理层的是否有以下情况？包括以下内容：（1）最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

第五节公司合法合规事项调查72、公司设立及存续情况。

查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年。

对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的，提供公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件；提供审计报告、验资报告等；公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。

73、公司最近二年是否存在重大违法违规行为。

74、公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。

75、公司股份是否存在转让限制。

股份是否存在质押。

76、公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。

77、公司主要资产及权属状况1、土地使用权公司目前拥有的土地“划拨、出让、租赁”情况，是否取得土地使用权证、是否签有土地租赁协议。

2、房屋公司自有房屋是否取得产权证书、租赁房屋是否签有租赁协议并在房管部门备案。

请提供相关资料。

3、商标和专利、技术（1）商标：自有还是被许可使用？提供商标使用权证书和许可或被可续证书。

（2）专利和非专利技术：提供专利证书、非专利技术认定证书、许可或被许可使用协议4、其他业务许可证或资格认证等78、公司是否存在的重大债务情况？若有，请说明。

79、公司及下属子公司的税种和税率（1）公司目前所执行的税种、税率；（2）公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文及已经享受该政策的凭证。

80、公司是否曾因税收问题而受到税务机关的处罚，请提供说明文件以及包括各税务机关发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件。

81、公司及下属子公司是否存在因违反有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费、罚款和其他责任的情况的有关文件；82、公司及下属公司近三年发生重大环境事故而被处罚的情况（若有）。

83、公司担保、抵押、质押、诉讼情况1、公司是否有对外担保行为，包括对子公司担保，请详细说明被担保对象、担保金额、担保期限等；2、公司的固定资产、土地使用权和房屋产权、无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其他形式的担保，如果是，则请提供相应的担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

84、公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。