顺丰控股借壳鼎泰新材上市 案例分析

顺丰控股借壳鼎泰新材上市案例分析企业上市不仅可以打开在资本市场的直接融资渠道，增强资本实力,扩大资产规模，还可以改善治理结构、提高管理效率。

上市的最佳途径是PO,市场也鼓励企业选择IPO但由于国内拟上市企业众多，为保证上市公司的质量，维护投资者利益，我国目前实行上市审核制为资本市场设置了较高的进入条件，并实施严格的审核程序,从而加大了IPO上市难度。

通过借壳上市，企业可以减少相关法律法规的约束，降低上市成本，缩短融资时间周期，所以借壳上市是众多有着强烈上市欲望而短期无法取得上市资格的企业进入资本市场的捷径。

民营快递公司作为借壳方通过借壳上市能达到以下效果:
1.短上市时间
民营快递公司通过首次公开募股发行股票上市，需要经历一系列繁琐的改制、审批、登记、资产评估、路演、公开发行等程序。

一般需要1-3年时间。

通过借壳上市，就可以避免和p少许多程序。

借壳上市因此而成为民营快递公司在短期内实现上市的捷径。

2.拓宽融资渠道
民营快递公司依靠银行贷款会使企业负债过重，财务成本过高,从而影响企业的盈利水平和自身发展。

通过借壳上市，民营快递公司可根据自己的需要，向社会配售新股或增发新股低成本地进行融资。

同时，借壳上市属于股权融资，能够改善资产负债结构,拓展企业融资渠道，有利于快递公司稳健发展。

3.加快企业成长
通过借壳上市企业可以较快地扩大生产规模，降低单位产品成本，节省管理费用，集中研发力量，实现规模经济效益。

通过借壳上市，民营快递公司还可以收购与自己处在同一产业链上的上市公司，获得对企业发展有益的资产或资源，实现资源互补，强强联合。

4.扩大社会知名度
借壳上市本身就具有较大的轰动效应，民营快递公司借壳上市，就是向市场显示其自身的实力和形象，等于做巨型广告，而且借壳后的企业名称或产品名称，将长期在交易牌上显示在电视广播、报刊等媒体上转载，等于做长期免费广告。

因此，企业的知名度会大大提高其无形资产也会迅速增加。

5.寻求政策的优惠与支持
在股票市场上融资不仅可以增加地方经济发展所需要的资金来源，而且也有利于扩大地方经济的知名度和影响力。

因此地方政府往往鼓励和支持本地企业发行股票和公开上市对借壳上市企业，实行税收减免等政策扶持。

大量事实表明，相对于传统的信贷融资，民营企业借壳上市更容易获得政策的优惠与支持。

二、顺丰借壳鼎泰新材上市的基本过程
顺丰借壳鼎泰新材的计划经过资产置换、发行股份购买资产、询价募集配套资金三个环节实施进行。

1.资产置换
2016年5月31日泰新发布公告公告表示公司拟出全部资产及负债(作价8亿元)与拟置入资产顺丰控股100%股权(作价433亿元)中等值部分进行置换发生的全部交易事项及其产生的损益就不再与鼎泰新材有关，而由顺丰控股来对其管理。

至此资产负债出售完成后，鼎泰新材成为了一个借壳上市中较为理想的干净的壳公司，无资产无负债，为顺丰控股借壳并入提供了有利的条件。

2.发行股份购买资产
公司拟置出全部资产及负债(作价8亿元)与拟置入资产顺丰控股100%股权(作价4337元)中等值部分进行置换，差额425亿元差额将以发行股份的方式自顺丰全体股东必购买发行价格为21.66元/股考虑到鼎泰新材股东大会刚刚审议通过了“10转增10”的利润分配方案，经除权、除息调整后，该发行价格调整为10.76元/股，与之相应的发行数量约为39.5亿股。

3.询价募集配套资金
鼎泰新材还将以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集不超过80亿元资金，其中27亿用于航材购置及飞行支持项目来满足货运飞机的部件维修需求及机队规模张的需要:7亿用来购买冷运车辆与温控设备，目的是通过加强服务基础设施，提高冷链运输能力;11亿用来信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目，提前布局以进一步提高信息系统的稳定性与抗风险能力;35亿用于中转场建设项目，以进一步加强快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率。

三、顺丰借壳鼎泰新材上市所存在的问题
1、出现投机炒作的问题
在此之前，顺丰快递董事长兼总经理王卫在接受采访时曾表示，上市的好处无非是圈钱，从而获得企业发展需要的资金。

这也直接体现出某些借壳上市的公司并非通过该项活动获得收购带来的经济发展效应，也并未想要进行资本经营，而是希望利用证券市场进行投机炒作，在借壳成功后炒作重组股票，以刺激股票价格上涨，并等待其上涨到一定高度时大量抛售进而套取现金。

而这也将直接影响正常的上市公司的经营活动，使得股价震荡进一步加剧，对中小股民的利益造成严重侵害，今资本市场的炒作性、投资性愈演愈烈。

2、资产规模出现非正常的膨胀
在借壳上市的过程中圆通快递作价175亿元申通快作价169亿元顺丰快递作价433亿元。

资产规模不断膨胀，社会上掀起了一股借壳上市的“浪潮”,但同样也存在部分企业或公司盲目追求低成本的扩张、多元化的经营，将筹措资金、套现部分存量资产等作为重点关注目标，反而忽视了经济效益，进而导致市场上“劣壳”泛滥，企业的管理体制无法实现深入改革，证券市场也正在遭受不同程度的侵蚀，大大影响了借壳上市的质量。

3、缺乏完善的制度
借壳公司的资格制度、重组之后上市公司的主体资格制度等均未得到有效完善。

我国直到5年前正式出台了《上市公司重大资产
重组管理办法》明确规范借壳公司的条件，但该管理办法在对借壳公司规定的标准当中仍然存在单一性等局限也未能对经过借壳上市活动后重组的上市公司其上市主体进行明确，而在监督和管理借壳上市公司方面也同样缺乏完善的法律法规以及相关规章制度作为重要的法律保障，因此也使得目前我国借壳上市活动存在随意性和不规范性。

四、对于借壳上市的几点对策建议
1完善法律法规
虽然目前我国已经出台了《证券法》,但是随着时间的推移以及社会的发展进步,《证券法》也逐渐暴露出许多不足之处，尤其是其中诸多规定相对于“借壳上市”而言，存在一定的滞后和模糊性，同时也缺乏针对)生和可操作性。

另外值得注意的是，我争争始终没有出台保护证券投资者的相关法律,而诸如顺丰快递等公司一旦借壳成功,跻身为控股者其也就拥有了保护自身权益的能力,但在此过程中中小投资者的切身利益则非常容易受到侵害。

因此我国需要为此制定专门的法律，不仅需要切实保护投资者的既得利益，同时也需要规范借壳上市活动。

2、重视信息披露
上市公司在借壳上市的过程中信息流动将会变得更加频繁，随之也会产生较大的风险波动极有可能对其他投资者的权益造成损害。

因此我国需要进一步完善信息披露制度，将现有标准进行细化并增强其可操作性与此同时扩大监督管理范围和力度依照相关法律
整顿证券信息发布，认真监督管理电视、广播等媒体的舆论导向。

另外，我国还需要尽快出台有关管理证券咨询机构的条例办法，按照资格管理市场中的咨询机构与股评人士进而有效稳定证券市场。

3、落实市场监管
落实对证券市场以及借壳上市的监督管理工作，能够真正践行证券交易公平、公正、公开的原则，协调好地方之间以及地方与中央之间的利益冲突。

尤其是在借壳上市活动当中，需要加大对“壳资源”的监督与管理，并制定严格的标准，对于不符合规定的“壳公司”予以停盘、摘牌等处罚措施;对于连续亏损超过三年的“壳公司”则需要取消其上市资格，此种做法能够有效改善当前市场中“劣壳”泛滥的情况。

与此同时，还需要对“壳公司”当中的资金、资质、经营业务等进行严格审查，以便能够有效保障借壳上市的规范化、法治化。