法律文书写作实务--5公司及合规业务常用文书

Part1. 公司治理常用文书

Part2. 公司合规常用文书

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狭义的公司治理，是指公司所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理是指通过来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面利益的一整套含程序、惯例、政策、法律及机构等正式或非正式的、内部的或外部制度在内的机制。目标是维护公司相关利益者的利益，特点是包含内部以及外部的正式或非正式的制度。

股东

董事

监事股东会

董事会

监事会

高管

业务

部门

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；股

东

会第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条 股东会行使下列职权：

股东会（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

董 事 会（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

监事 会（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

高 管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。

第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘经理对董事会负责，行使下列职权：

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

公司章程（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

○进入机制

注册资本/股东/出资金额、方式、时间

○管理机制

股东会/董事会/高管

○分红机制

分红

○退出机制

股权交易/破产清算

1.有限责任公司章程

2.中外合资企业章程

3.股东协议

投资协议

股东协议公司章程股权转让协议

投资协议

股权转让协议

股东协议公司章程内外

公司治理-文书解析

4. 股东会决议、董事会决议

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公司合规

合规是指经营者的经营活动与法律、规则和准则相一致。

合规管理是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部

规范，监督内部规范的执行，以实现增强内部控制，对违规行为进行持续监测、识别、

预警，防范、控制、化解合规风险的一整套管理活动和机制。

合规管理，与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱，是内控的一个重要方

面，也是风险管理的一个关键环节。