私募股权投资(PE)尽职调查指引
私募股权投资尽职调查详解
尽职调查详解一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达到初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、治理人员的背景、市场风险、治理风险、技术风险和资金风险做一个全面深切的审核，通常需要花费3-6个月时刻。
二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的全然缘故在于信息不对称。
融资方的情形只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
一、发觉项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会显现误差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于以后的收益。
对企业内在价值进行评估和考量必需成立在尽职调查基础上。
二、判明潜在的致命缺点及对预期投资的可能阻碍从投资者角度讲，尽职调查是风险治理的第一步。
因为任何项目都存在着各类各样的风险，比如，融资方过去财务帐册的准确性；投资以后，公司的要紧员工、供给商和顾客是不是会继续留下来；相关资产是不是具有融资方给予的相应价值；是不是存在任何可能致使融资方运营或财务运作显现问题的因素。
3、为投资方案设计做预备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者那么没有。
因此，投资者有必要通过实施尽职调查来补救两边在信息获知上的不平稳。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，生意两边即能够就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者能够决定在何种条件下继续进行投资活动。
三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是并世无双的。
关于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项——成立工作小组——拟定调查打算——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档治理——参与投资方案设计一、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查二、拟订打算需成立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、尽职调查报告必需通过复核程序后方能提交四、尽职调查的方式一、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合一样各项资料审阅，发觉异样及重大问题。
私募股权投资尽职调查详解(DOC19页)
尽职调查详解一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。
二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。
融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。
对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。
因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。
因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。
对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交四、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
私募股权投资尽职调查详解
尽职调查详解一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。
二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。
融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。
对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。
因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。
因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。
对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交四、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
PE团队尽调工作指引
PE团队尽调工作指引（内部交流版）1、设立与发展历程1.1、设立的合法性：取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
1.2、历史沿革情况：查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
股东出资情况1.3、了解公司名义股东与实际股东是否一致：1.4、主要股东情况：“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。
2、组织结构、公司治理及内部控制2.1、公司章程查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。
关注董事会授权情况是否符合规定。
2.2、组织结构取得公司内部组织结构图。
考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。
判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
2.3、三会设立及职责履行取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
2.4、独立性情况2.5、独立董事制度2.6、业务控制2.7、会计管理控制3、同业竞争与关联交易3.1、同业竞争3.2、关联方与关联方关系3.3、关联交易4、业务发展目标4.1、发展战略取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
如何对私募股权基金做尽职调查
如何对私募股权基金做尽职调查如何对私募股权基金做尽职调查尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。
PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。
尽职调查涵盖很广，一般的定义是：由投资人实施的、针对潜在投资目标的调查和评估过程，内容包括运营和团队的审查、材料真实性验证等。
尽职调查有很多不同类型，但可以归为3大类：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。
本文探讨的是，在投资PE基金时，业务尽职调查的部分。
尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。
PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。
所以，用于评估公开权益投资的普通评估技术，不适用于PE资产类型。
在投资一支PE基金时，投资人应该对以下几点完全认可：策略角度：基金的策略回报角度：基金管理人与同行团队的对比优势风险角度：风险降低到投资人要求的水平PE行业的历史很短、数据缺乏、与同行或与其他投资方式对比困难，以及其他一些因素，导致投资人必须依赖对PE基金的定性分析和尽职调查中的判断。
设立结构性的尽职调查流程1、整体结构一个可靠的尽职调查结构中，第一步是对基金策略的严密的审查，审查内容包括多种评估要素，比如投资机会、资金需求和供应、基金管理人质量、进入和退出价格、未来的发展潜力等。
而且，很重要的是，基金策略不仅仅单独来看要有吸引力，放到投资人的总体投资里来看也要有吸引力。
第二步要做的是对相关的基金管理人做全面的审查，国内有数千名可供选择的PE基金管理人，全面审查是一项艰巨的任务。
第三步是确保通过深入的尽职调查可以降低潜在的风险。
对于所有未核实的事项，必须采取尽职调查的步骤去确认。
只有在所有事情上获得了足够的满意度之后，才应该考虑投资。
股权投资项目尽职调查指引
股权投资项目尽职调查指引在进行股权投资时，为了降低投资风险，做出明智的决策，对投资项目进行全面、深入的尽职调查是至关重要的。
本指引旨在为投资者提供一个系统的框架和方法，帮助其有效地开展股权投资项目的尽职调查工作。
一、尽职调查的目标和重要性尽职调查的主要目标是全面了解被投资企业的业务、财务、法律和管理等方面的情况，评估其投资价值和潜在风险。
通过尽职调查，投资者可以：1、验证被投资企业提供的信息的真实性和准确性。
2、发现潜在的问题和风险，包括财务风险、法律纠纷、经营困境等。
3、评估被投资企业的管理团队的能力和经验。
4、了解被投资企业的市场竞争力和发展前景。
5、为投资决策提供依据，确定合理的投资价格和交易结构。
二、尽职调查的范围和内容（一）业务尽职调查1、行业分析了解被投资企业所处行业的发展趋势、市场规模、竞争格局。
分析行业的周期性、季节性和区域性特点。
研究行业的政策环境和监管要求。
2、公司业务考察被投资企业的主营业务、产品或服务。
分析公司的业务模式、盈利模式和核心竞争力。
了解公司的市场定位、客户群体和销售渠道。
3、竞争优势评估被投资企业相对于竞争对手的优势和劣势。
研究公司的技术创新能力、品牌影响力、成本控制能力等。
4、发展战略了解被投资企业的未来发展规划和战略目标。
评估公司战略的可行性和可持续性。
（二）财务尽职调查1、财务报表分析审查被投资企业的资产负债表、利润表和现金流量表。
分析财务指标，如偿债能力、盈利能力、营运能力等。
核实财务数据的真实性和准确性。
2、会计政策和税务了解公司的会计政策和估计是否合理。
检查税务合规情况，包括税收优惠政策的享受和潜在的税务风险。
3、财务预测评估被投资企业提供的财务预测的合理性和可靠性。
考虑宏观经济环境、行业发展趋势等因素对财务预测的影响。
4、关联交易审查关联交易的性质、金额和定价政策。
评估关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。
（三）法律尽职调查1、公司设立和历史沿革核实公司的设立程序是否合法合规。
私募股权投资与律师尽职调查
私募股权投资与律师尽职调查私募股权投资进入非上市企业，客观上解决了企业融资的燃眉之急，其主观目的则是为了获取企业未来成长后的高额回报。
因此，其必然选择具有较好成长性、规范性、并且没有重大法律瑕疵的的企业进行投资。
这就有必要对拟投资的企业的各个方面进行深入调查，律师在这一过程中的作用不可忽视。
律师的尽职调查报告是私募股权投资者决定投资与否的重要依据，若律师尽职调查不实将直接形成投资法律风险。
本文将从实务操作的角度对律师如何在私募股权投资进入目标企业的过程中进行尽职调查进行简要介绍，以期帮助私募股权投资者防控风险，达到实现私募股权投资者和融资企业双赢的目的。
私募股权投资基金（Private Equity简称“PE”），在中国通常称为私募股权投资，一般是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购、股权转让或管理层回购等方式，出售所持股份而获利的投资行为。
在理论界，有文章认为通过私募形式对上市公司进行股权投资也属于私募股权投资，但普遍认为，此类股权投资属于私募证券投资的范畴，因此本文对私募股权投资按上述定义。
另外，广义上的私募股权投资还将夹层资本(Mezzanine Capital)投资纳入其范畴，但一般认为，该类投资采取的是债权型投资方式，而非以取得股权为手段的权益性投资，本文对此暂不作论述。
私募股权投资是一种社会化的投资工具，起源于美国，已有100多年的历史。
美国对PE有严格的定义，我国目前还没有正式的官方定义，但从我国私募股权投资业发展轨迹看，遵循政府主导、外商投资、民营积极参与这样一个脉络，形成了有别于国外的包括私募股权基金、创业投资、产业投资基金、私募证券投资基金、投资管理公司、投资咨询公司、资产管理公司、投资担保公司、信托计划等在内的运作格局。
企业融资分为间接融资和直接融资两种方式，前者是指银行信贷，后者主要通过资本市场进行。
私募股权投资者的尽职调查
前言一般来说投资过程中广义的尽职调查包含三个方面：法律尽职调查、财务尽职调查和商业尽职调查。
狭义的尽职调查专指商业尽职调查。
相对于法律和财务两个尽职调查针对性较强，并且一般委托专业机构操作，商业尽职调查的范畴比较模糊，很多时候“看项目”三个字就概括了商业尽职调查的过程。
本文的前半部分是对三种尽职调查的概述，后一部分着重阐述商业尽职调查；从项目的生命周期来讲，本文更适合，所操作的项目以中后期已经成规模的企业为主，比如收入已经超过亿元人民币，利润在几千万左右，正的现金流；初创企业的尽职调查不在本文覆盖中。
投资人碰到的每一个项目都值得去花大量的时间，经历和费用进行详尽的尽职调查；本文希望能够提供一种思路，帮助投资人快速理清尽职调查的关键问题。
一、尽职调查的概念与范围尽职调查是个很宽泛的词汇，来自于英文Due Diligence，简称DD。
我们经常听各种PE/VC投资人提到以下几句话：“我们正在做尽职调查……”、“已经做了很长时间的尽职调查……但是有几个疑问”、“我们已经请了‘四大’来做财务尽职调查……”、“XX咨询公司做的尽职调查报告下周就可以出来了”、“法律尽职调查报告显示该公司有以下法律风险……整改方案是……”、“……”，简单来说，尽职调查分为三类：商业尽职调查，法律尽职调查和财务尽职调查。
商业尽职调查财务尽职调查法律尽职调查描述1、了解公司的商业模式；2、价值链分析；3、市场竞争分析；4、对公司过去的成长历史进行分析；5、对未来的发展趋势做出判断。
1、审阅公司的财务报表；2、分析公司的财务状况；1、确认公司经营的真实性、合法性、合规性；2、避免因信息不对称带来重大交易风险。
此外，有人提出了“团队尽职调查”的概念，相比于上述尽职调查有明确的文档，数据可循，对团队的判断更多的依赖于投资人自身的经验和主观判断。
二、尽职调查的目的尽职调查是投资人发起的，为投资人服务的，能够帮助投资人更好的做出投资决策，并控制风险。
PE私募投资尽职调查操作指引PE私募投资尽职调查内容与程序介绍
PE私募投资尽职调查操作指引PE私募投资尽职调查内容与程序介绍私募投资尽职调查是指对拟投资的私募基金进行全面深入的调查与研究，以评估基金的投资价值与风险。
本文将介绍PE私募投资尽职调查的内容和程序，并给出操作指引。
一、PE私募投资尽职调查内容1.可行性分析：对项目的市场前景、竞争状况、技术可行性进行评估分析，以判断投资项目是否符合公司的战略需求。
2.经营状况调查：对目标公司的经营状况、管理团队、产品销售情况等进行调查，了解公司运营情况和潜在的风险点。
3.财务分析：对目标公司的财务报表进行详细分析，包括利润表、资产负债表、现金流量表等，评估投资项目的盈利能力和偿付能力。
4.风险评估：对投资项目可能面临的各类风险进行评估，包括市场风险、管理风险、财务风险等，评估投资项目的风险收益比。
5.法律合规调查：对目标公司的法律合规性进行调查，包括公司的注册情况、股权结构、合同和协议等，评估投资项目的法律风险。
6.市场调研：对目标公司所在行业的市场情况进行调研，了解市场规模、增长趋势、竞争格局等，评估投资项目的市场潜力。
7.可持续发展分析：对目标公司的社会责任、环境保护等方面进行评估，了解公司的可持续发展能力和未来发展方向。
二、PE私募投资尽职调查程序1.确定调查目标：明确投资项目的行业领域、投资规模、收益预期等，确定调查的重点和目标。
2.调查计划制定：制定投资尽职调查的计划，确定调查的时间安排、调查内容和参与人员等。
3.数据收集与分析：收集目标公司的相关资料、报表和文件，进行数据整理和分析，以获取全面准确的信息。
4.调查访谈与问卷调查：与目标公司的管理层、员工、合作伙伴等进行访谈，了解公司的经营状况和发展前景。
5.风险评估与报告编写：基于收集到的数据和调研结果，对投资项目进行风险评估，并撰写尽职调查报告。
6.决策与协商：基于尽职调查报告，进行决策和协商，确定是否进行投资及投资金额。
7.监控与跟踪：完成投资后，进行定期监控和跟踪，保持对投资项目的关注，并及时采取调整措施。
PE投资时如何进行财务尽职调查
PE投资时如何进行财务尽职调查财务尽职调查是私募股权（Private Equity, PE）投资的一个重要环节。
通过财务尽职调查，投资方可以全面了解被投资企业的财务状况、风险和潜力，为投资决策提供可靠的数据依据。
以下是进行财务尽职调查时需要考虑的几个关键步骤：1.财务数据收集：首先，投资方需要与被投资企业沟通，获取相关的财务数据。
这些数据包括财务报表、税务文件、审计报告等。
同时，投资方还可以要求企业提供其他层面的财务信息，如销售额、利润率、现金流量等。
2.财务比率分析：通过对财务数据进行比率分析，可以评价企业的财务状况和绩效。
常用的财务比率包括流动比率、资产负债比率、销售增长率等。
比率分析可以帮助投资方了解企业的盈利能力、偿债能力和运营效率。
3.盈利能力评估：投资方需要对被投资企业的盈利能力进行评估。
这包括分析企业的净利润、毛利润率、营业利润率等指标。
通过盈利能力评估，投资方可以确定企业能否稳定盈利，以及盈利能力的成长潜力。
4.现金流分析：现金流是企业健康运营的重要指标。
投资方需要对被投资企业的现金流进行分析，包括现金流量表和自由现金流。
现金流分析可以帮助投资方了解企业的资金流动和资金管理能力，并发现潜在的风险因素。
5.资产和负债评估：资产和负债是企业价值的重要组成部分。
投资方需要评估被投资企业的资产负债表，包括资产的种类和价值、负债的种类和规模等。
通过资产和负债评估，投资方可以了解企业的资产结构、负债水平和偿债能力。
6.风险分析：在财务尽职调查过程中，投资方需要评估潜在的风险因素。
这包括市场风险、行业风险、竞争风险等。
通过风险分析，投资方可以判断被投资企业是否具备可持续的竞争优势、是否面临潜在的经营风险。
7.未来预测：最后，投资方需要对被投资企业的未来进行预测。
这包括对企业的市场、竞争环境、战略规划等进行分析。
通过未来预测，投资方可以判断企业的成长潜力和投资回报的可能性。
需要注意的是，财务尽职调查只是私募股权投资的一部分，投资方还需要进行商业尽职调查、法律尽职调查等其他方面的调查工作，以获得更全面的信息和了解。
私募股权投资PE尽职调查指引
私募股权投资（PE）尽职调查指导一、尽职调查目标简单讲，尽职调查根本原因在于信息不对称。
融资方情况只有经过详尽、专业调查才能摸清楚。
1、发觉项目或企业内在价值投资者和融资方站在不一样角度分析企业内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于目前财务账面价值，同时也取决于未来收益。
对企业内在价值进行评定和考量必需建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在致命缺点及对预期投资可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理第一步。
因为任何项目全部存在着多种多样风险，比如，融资方过往财务账册正确性；投资以后，企业关键职员、供给商和用户是否会继续留下来；相关资产是否含有融资方给予对应价值；是否存在任何可能造成融资方运行或财务运作出现问题原因。
3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险原因有很清楚了解，而投资者则没有。
所以，投资者有必需经过实施尽职调查来补救双方在信息获知上不平衡。
一旦经过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便能够就相关风险和义务应由哪方负担进行谈判，同时投资者能够决定在何种条件下继续进行投资活动。
二、尽职调查步骤尽职调查范围很广，调查对象规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二。
对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—确定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查汇报—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充足了解投资目标和目标企业组织架构基础上3尽职调查汇报必需经过复核程序后方能提交。
三、尽职调查方法1、审阅文件资料经过企业工商注册、财务汇报、业务文件、法律合相同各项资料审阅，发觉异常及重大问题。
2、参考外部信息经过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解企业及其所处行业情况。
3、相关人员访谈和企业内部各层级、各职能人员，和中介机构充足沟通。
PE投资中的尽职调查解读
✓客户分析在PE投资中的重要性 ✓客户购买模型与过程分析----以汽车行业为例 ✓客户的粘性与连续性 ✓主要客户流失及原因 ✓销售模式与订单分析
4、研究
✓新产品研究管理 ✓技术研究人员的薪酬 ✓专利、专利与产品性能的关系？ ✓未来新产品开拓计划。 ✓析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。 ✓设计过程（产品构思从哪里来？）
结合行业竞争要素 进行对标分析 尽职调查复核重点
项目立项 现场全面尽职调查
财务专家、法律专家专项尽调 大量企业管理人员访谈 根据立项尽调复核重点开展
外围补充尽职调查
行业专家、客户、供 应商、竞争对手等访谈
投资决策
三、商务尽职调查与财务、法律专项尽职调查的关系
将目标企业投资逻辑中的关注重点反馈于财务与法律专家，寻求财务法务对该事项的解释。 案例： 1、某汽车零部件企业：客户质量高，国内同行领先，盈利能力远远高于竞争对手，重点是盈利能力真正性。 2、某装备制造企业：国内炼油用的关键设备，产品国内独家垄断，进口替代，产品远远领先于竞争对手，国有企业，但盈
二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用
理论基础
过去经营数 据
解决信息 不对称
尽职调查 全面原则 孰重 要？？ 重点原则
目前经营情 况
结构不变：
行业竞争格 局 财务结构 成本结构 客户结构
尽职调--查----要- 与结构 分析相结合
要与风险控制重点 相结合
未来经营业 绩
惯性成长 结构性成 长 优势迎合 行业未来 发展趋势
11.11 %
78.16 12.02
私募股权投资机构合作尽职调查提纲（含5篇）
私募股权投资机构合作尽职调查提纲（含5篇）第一篇：私募股权投资机构合作尽职调查提纲私募股权投资机构合作尽职调查提纲一、资质调查1、管理公司是否获得法定注册登记？各种登记手续是否完善？2、所管理的基金是否获得政府管理部门（如金融办、发改委等）相关设立基金的批文？3、管理公司是否具有正式的办公场地？公司总部和重庆地区是否有足够的专人从事基金募集、项目选择、项目投资、项目管理等工作事务？4、所管理的基金如有政府引导基金公司投资的，是否具有投资或管理协议？5、其他按照法律法规或政府要求必须具备的资格条件？二、专业能力调查1、管理公司是否具备符合股权投资的完善治理结构？是否建立有投资分析、投资决策、投资监督机制？2、管理公司成立时间？管理项目的规模是否在1亿元以上？是否有一个投资后成功退出的项目？3、管理公司团队成员是否具有专业投资及其管理能力及其过往业绩？其核心成员（合伙人等）是否具有行业分析、行业投资、项目决策和IPO运作等专业能力和经验？核心团队成员是否有一个成功投资的项目？4、管理公司团队成员是否遵纪守法？是否有健全的财务管理制度或财务外包公司？5、所管理的基金是否引入托管机制？（未引入托管机制的基金，请说明原因？）6、管理公司IPO上市等投资退出的渠道、方式、流程等运作能力？7、管理公司已投资项目的投资回报及其业绩？8、管理公司擅长投资的行业有哪些？三、合作条件调查1、拟与我行采用的合作项目（如资金募集、项目推荐、基金托管、项目管理、项目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？2、拟与我行合作的基金情况（原则上应在1亿元以上）？3、拟与我行合作基金的相关审批手续？尽职调查要求：1、资质调查项目，请提供相关资料的复印件，并加盖管理 2公司公章.2、专业能力调查项目，请列举管理基金清单（成立时间、规模、审批机构、基金期限（如已清算，请提供清算时间）、托管人、投资行业、投资项目等。
3、拟合作的基金如已开始运作投资的，请提供投资情况，包括规模、批准机构、设立时间、管理团队介绍及业绩、原托管人、投资方向、投资条件、投资比例限制、投资项目清单，无法或不便提供的，请注明原因？4、原则上服务支行必须安排相关人员赴管理公司办公场地考察一次，并在尽职调查报告中注明考察情况。
私募股权投资尽职调查详解
尽职调查详解一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。
二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。
融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现工程或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。
对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查根底上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。
因为任何工程都存在着各种各样的风险，比方，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者那么没有。
因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查工程均是独一无二的。
对于一个重大投资工程，尽职调查通常需经历以下程序：立项——成立工作小组——拟定调查方案——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计1、专业人员工程立项后参加工作小组实施尽职调查2、拟订方案需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构根底上3、尽职调查报告必须通过复核程序前方能提交四、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
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私募股权投资（PE）尽职调查指引一、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。
融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。
对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。
因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。
因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
二、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。
对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
三、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
四、尽职调查遵循的原则1证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2实事求是原则要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3事必躬亲原则要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
第一部分：公司背景情况一、公司历史演变调查1调查目标（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。
2调查程序（1）获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响；（2）获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化；（3）调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。
3调查结论（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）二、股东变更情况调查1调查目标（1）股东是否符合有关法律法规的规范；（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。
2调查程序（1）编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；（2）取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；（3）追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；（4）检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；（5）检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股；（6）调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；（7）获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。
3调查结论（1）股东及实际控制人是否有较大变化；（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。
三、公司治理结构调查1调查目标（1）公司章程及草案是否合法合规；（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。
2调查程序（1）查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触；（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；（3）查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化；（4）确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动；（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
四、组织结构调查1调查目标（1）全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方；（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。
2调查程序（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；（2）画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性；（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。
五、管理团队调查1调查目标（1）主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。
2调查程序（1）取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录；（2）与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；（6）调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况；（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。
六、业务发展战略与目标1调查目标（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。
2调查程序查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；（2）公司发展目标与现有业务间的关系；（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。
第二部分：行业和业务经营调查一、行业及竞争者调查1调查目标（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；（4）调查公司主要经营活动的合法性。
2调查程序（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。
（2）调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制，如果是，其产品定价是否受到限制？是否享受优惠政策？（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；（4）了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对公司核心竞争力的影响；（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。
（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。
（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。
（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。