房地产股权投资项目尽职调查报告

太阳城股权投资项目尽职调查报告1项目背景与交易结构概述1.1项目背景河北卓达太阳城房地产开发有限公司（以下简称“卓达太阳城”）是隶属于卓达房地产集团有限公司（以下简称“卓达集团”）的子公司。

卓达太阳城在紧邻河北石家庄南三环附近开发建设卓达·太阳城项目群。

该笔投资资金将用于卓达·太阳城项目群中青年城一期项目和阳光国际项目的开发建设。

卓达太阳城成立于2004年，注册资金2亿元人民币，其中卓达集团出资16000万元，占股80%，河北卓达山水园林房地产开发有限公司出资4000万元，占股20%。

公司注册地址为河北省栾城县冶河镇呈上村东西大街，公司法定代表人张建平，经营范围包括城市房地产开发、经营，物业管理，具备房地产开发二级资质。

交易结构总募集资金规模5亿元，期限两年，募集资金用于对卓达太阳城进行股权投资。

该公司原注册资本和实收资本为2亿元，实施增资后该公司注册资本和实收资本将增至7亿元，其中合作资金方持有卓达太阳城%的股权（以下简称“标的股权”），原股东以其原出资额持有卓达太阳城%的股权。

信托资金将专项用于卓达·太阳城项目群中青年城一期项目和阳光国际项目的开发建设。

本次投资到期时，合作方可对外转让标的股权，卓达集团因其股东身份享有受让合作方所持卓达太阳城股权的优先权。

自合作方成立起，卓达集团承诺每季度向合作方支付优先权维持费。

如未来青年城一期项目和阳光国际项目的销售进度未达到预期目标，合作方投资的卓达太阳城股权未达到预期价值，卓达集团有义务按照约定价格收购合作方持有的全部卓达太阳城股权。

卓达集团及其实际控制人投资注册的全资子公司威海星际房地产开发有限公司、威海星河房地产开发有限公司、威海腾飞房地产开发有限公司、威海旺都房地产开发有限公司、威海恒通房地产开发有限公司、威海中阳房地产开发有限公司（以下简称“威海星际”、“威海星河”、“威海腾飞”、“威海旺都”、“威海恒通”、“威海中阳”）以其拥有的位于山东省文登市南海新区价值为124,714万元的十五宗土地为卓达集团按期支付优先权维持费及在约定条件下卓达集团以约定价格收购合作方持有的全部卓达太阳城股权提供抵押担保。

2项目公司资信情况2.1项目公司基本情况2.1.1项目公司情况2.1.2项目公司实际控制人情况简介实际控制人杨卓舒先生，男，58岁，1993年从《河北日报》社辞职创办卓达集团，任董事长、总裁。

1966年—1971年，黑龙江省肇东县中学高中毕业后即参加工作。

1971年—1978年，分别在大庆、北京、华北油田从事宣传工作。

1978年，调往河北日报社任记者。

1979年—1986年，曾先后在河北大学、河北师院、中国人民大学、中国社科院研修和函授班学习中文、新闻、政教及信息与决策管理。

1993年以前，在河北日报社分别担任编辑、处长、出刊创作编辑部主编。

现所担任的社会职务有：国家文化产业人才培训基地主任、中华民族文化促进会副主席、河北省政协委员、河北省慈善总会副会长、河北省民营企业家联谊会会长、河北省少儿基金会副会长、河北省红十字协会副会长等。

2.1.3项目公司控股股东情况简介（1）卓达集团概况控股股东卓达集团创建于1993年7月，注册资本亿元，具有房地产开发二级资质，正在申报房地产开发一级资质。

经过十几年的发展壮大，现已发展为以房地产产业为龙头，涵盖教育、文化、科技、商贸、建筑安装、物业管理、旅游等领域，下辖河北卓达住宅公司、北京卓达公司、天津卓达公司、唐山卓达公司、三亚卓达公司、威海卓达公司、呼伦贝尔卓达公司、卓达星辰公司、卓达服装产业公司、卓达太阳城公司、卓达山水园林公司、北京卓达大学城等，跨行业、跨地域的大型民营企业集团。

卓达集团成立17年来，先后成功开发卓达花园、卓达书香园、玫瑰园、院士园、星辰花园、星辰国际广场、星辰一号、太阳城一期、西柏坡党校、三亚东方巴哈马项目一二期、商贸广场、卓达服装产业园、北京大学城等项目，已完工建筑面积320万平方米的，在建面积180万平米，积累了丰富的项目经验，赢得了良好的口碑。

卓达集团曾先后获得“河北省十大民营企业”、“河北纳税先进企业”、“中国名牌房产”、“中国建筑系统企业形象AAA级企业”等荣誉称号；在“2007中国房地产企业200强”评选中，卓达集团位列第11位；在《2008年中国房地产开发企业500强测评研究报告》中，卓达集团名列第33位；在“2009年中国房地产企业开发企业百强榜单”中排名第54位；其卓达花园还被评为“全国城市物业管理优秀住宅小区”、卓达?太阳城荣获“中国百佳经典楼盘——生态?景观?人文?高档豪宅范例奖”、卓达星辰花园荣获“中国百佳经典楼盘——品牌?营销?创新?高尚社区范例奖”。

（2）卓达集团本部财务情况2008年-2010年资产负债情况（单位：万元）2008年-2010年利润情况（单位：万元）主要财务指标截至2010年12月，卓达集团的净资产达到146,497万元，资产负债率为％，负债率较2009年末的％有一定的提升。

集团负债中，预收账款余额为166,706万元，主要为未结转为销售收入的账款，剔除预收账款后的实际资产负债率为%；长期借款余额为97,800万元，较2009年新增83,800万元，主要是因为集团本部近期开发的项目较多，项目融资有所增加。

2008、2009、2010年卓达集团营业收入分别为亿、8亿元、3亿元，呈递减趋势，主要因为近年度的开发项目多在子公司名下，集团本部名下的老项目余量不多，而处于开发中的新项目未进入销售期，所以营业利润暂时显示为负。

2010年底卓达集团合并报表总资产近99亿元，净资产亿元，净利润亿元，开发经营能力较强，财务管理稳健。

（3）卓达集团信用情况截止至2011年2月24日，经查询人民银行征信系统，卓达集团贷款余额为18,800万元，为2010年9月新华信托向卓达集团书香园三期项目提供的期限一年半的信托融资贷款，由威海卓达房地产开发有限公司提供土地抵押担保。

另有如下融资信息未录入人民银行征信系统：被起诉、欠息、逃废债、提供虚假资料、发行债券、发行股票情况，信用记录良好。

2.1.4融资公司管理层情况公司法人张建平，男，1955生人，汉族，1990年毕业于河北财经学院会计系，专科学历，会计师职称。

1976年-1984年，石家庄市设备安装公司，会计；1984年-1992年，石家庄市设备安装公司机械厂，财务科长；1992年-1995年，石家庄市设备安装公司中外合资企业，财务部长；1995年，银都房地产公司，成本控制组负责人（工作4个月）；1995年-1999年，石家庄灵芝实业公司，财务副处长。

1999年3月9日入职卓达集团，历任财务部经理、财务总监，现任卓达集团副总裁，卓达太阳城总经理。

2.1.5融资公司税收政策2.2融资公司房地产开发经营情况卓达太阳城通过招、拍、挂方式取得位于裕华区石家庄石栾公路与京珠高速交叉口，邻近南三环的1300亩土地的开发权，开发建设卓达·太阳城项目群。

卓达·太阳城总占地面积1752亩（包括道路绿化湖面公建用地），规划总建筑面积180万平米，其中包括商业建筑10万平米，学校、幼儿园等配套设施3万平米。

目前已开工建设110万平米，已建及在建的项目包括Townhouse一期联排别墅、花园洋房、阳光2008、汉府一二期、希望之洲、青年城（包含青年之都和自由之邦）和阳光国际等。

除Townhouse一期联排别墅、汉府项目为低密度别墅类住宅，八幢花园洋房为低楼层住宅外，其余均为高层住宅。

一期联排别墅及花园洋房开工建设较早，目前已完工，其他住宅类项目都是在2007年后新开工的项目。

2009年8月卓达·太阳城荣膺联合国人居奖及国际花园社区大奖。

2.3融资人财务状况（1）资产负债状况资产负债表（单位：万元）（2）损益状况损益表（单位：万元）注：2008年无销售收入，因前期项目已售罄，在建项目还未拿到预售许可证。

（3）主要财务指标2.3.1财务评价（1）盈利能力分析卓达太阳城2008年由于已开盘项目售罄，大部分在建项目尚未拿到预售许可证，暂无销售收入。

2009、2010年的净利润分别为24,412万元、94,220万元，净资产收益率分别为37%、59%，总资产报酬率分别为17%、43%，营业利润率分别为33%、41%。

近两年卓达太阳城各项盈利指标均呈大幅上升趋势，显示其盈利能力越来越强。

（2）短期偿债能力分析从速动比率看，2008、2009、2010年的速动比率分别为、、，虽然相对偏低，但呈现逐年上升趋势。

考虑卓达太阳城存货中在建房产和土地储备均具有较强的变现能力，实际短期偿债能力较强。

（3）长期偿债能力分析2008、2009年12月底卓达太阳城的资产负债率分别为55%、59%，相对持平。

2010年12月底的资产负债率明显降低为31%；剔除预收账款后的实际资产负债率仅为9%，与同行业主要上市公司比较，处于极低水平。

2010年新增的14,520万元长期负债，为吉林信托的信托融资。

即使在较严厉的宏观政策调控下，卓达太阳城的资金压力依然较轻。

2.4融资人银行贷款、其他融资及对外担保情况卓达太阳城负债的主要部分为房屋预售款项未结转至销售收入而形成。

2010年末，公司预收账款达到亿元，占负债总额的%。

卓达太阳城获得的最近一期的银行开发贷款亿元，由建行提供，用于汉府项目，此笔贷款已于2010年3月还清，目前已无银行贷款。

2010年12月，吉林信托向卓达太阳城发放亿元信托贷款，用于汉府二期项目的开发建设，期限一年。

卓达集团通过卓达商贸广场北楼作为抵押资产，于2009年12月向中铁信托融资亿元，期限两年，卓达太阳城为其提供担保责任。

通过人民银行征信系统查询以上情况真实，且企业无不良记录。

3项目概况和建设情况3.1项目基本情况卓达·太阳城所在地块位于裕华区石家庄石栾公路与京珠高速交叉口，近邻京深高速路和308国道，据石家庄火车站12公里，距南二环路7.5公里，距建设中南三环700米。

青年城一期项目位于卓达·太阳城的北面，含1#、2#两个地块，总占地面积约为104,952平方米（157亩），土地价款已全部缴清，已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及部分《商品房预售许可证》。

该项目总建筑面积为39.5万平方米（含商业和地下车库），设计定位为中低价位、高品质高层住宅，1#地块（青年之都）和2#地块（自由之邦）均设计建设为六栋32层高层。

项目已于2008年10月开工，预计2011年上半年竣工，预计销售收入亿元（不含商业和地下车库），预计总投资亿元，已投入资金亿元。

阳光国际项目位于卓达·太阳城的南面，前守太阳城大门，背靠太阳城青年广场、太阳城国际俱乐部，位置绝佳。