论述有限责任公司的设立条件与程序
关于公司设立.变更的流程详解
关于公司设立. 变更的流程详解关于公司设立、变更的流程详解一、有限责任公司的设立方式及设立条件公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的一种法律行为。
公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。
发起设立是指公司的全部股份或者首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。
有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。
有限责任公司设立时，应当具备以下条件：1 、股东符合法定人数；（有限责任公司为五十个以下股东出资设立）2 、股东出资达到法定资本最低限额；3 、股东共同制定公司章程；4 、有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5 、有公司住所。
当公司具备上述条件后，即可进行公司设立登记。
公司的设立登记不同于公司设立，严格意义上来讲，公司的设立登记是公司设立行为的最后阶段。
公司设立登记是指，公司设立人按照法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。
在我国，公司进行设立登记应当向各级工商行政管理机关提出申请，并应遵守《公司登记管理条例》的有关规定。
二、公司设立登记（一）公司名称预先核准根据《公司登记管理条例》第17 条规定，设立公司应当向公司登记管理机关申请公司名称的预先核准。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
申请名称预先核准，应当提交下列文件：1 、有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的《公司名称预先核准申请书》；（参考文本详见附件一）2 、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（即投资人授权委托意见）3 、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
提示1：所需文件的填写方法：1 、《名称预先核准申请书》的填写方法名称由四部分组成：行政区划＋字号＋行业特点＋组织形式。
有限责任公司的设立
一、有限责任公司的设立条件
2．股东出资达到法定资本最低额（重点）
一．最低注册资本限制
○ 人民币3万元，可分期缴纳； ○ 人民币10万元，不允许分期缴付（一人有限责任公司）
二．出资形式
1. 货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价，并可以依法转让的非货币财产作价出资； 2. 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资； 3. 货币出资金额不得低于注册资本的30%； 4. 股权出资。
有限公司的组织机构，即股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等。
二、有限责任公司的设立程序
一．订立公司章程
○ 股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定。
二．股东缴纳出资
○ 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 ● 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； ● 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 ● 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
一、有限责任公司的设立条件
三．股东共同制定公司章程 章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件，设立有限责任公司必须由股
东共同制定公司章程，并在章程上签名、盖章；公司章程应载明以下内容：
1. 公司名称和住所；（二）公司经营范围； 公司注册资本； （四）股东的姓名或名称 股东的出资方式、出资额和出资时间； 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 公司法定代表人； 股东会会议认为需要规定的其他事项。
4. 向股东签发出资证明书。 ① 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
有限责任公司设立程序
有限责任公司设立程序有限责任公司的设立原则主要采纳准则主义，即除法律法规明确规定须经审批的外，只要具备有限责任公司的设立条件即可向公司登记机关直接办理注册登记。
依据《公司法》规定，设立有限责任公司一般应经过如下程序：1、发起人发起。
这是设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并作出必要预备。
假如发起人为多人的，发起人之间应签订发起人协议，以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。
2、公司名称的预先核准。
在我国，实行公司名称预先核准制度，在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。
只有待名称获得核准后，再进行设立公司的后续行为。
3、制定公司章程。
公司章程应当由全体发起人共同协商起草，并经全体股东共同同意通过方可生效。
全体股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、必要的审批手续。
假如设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当根据法律、行政法规的规定履行必要的'批准手续。
5、缴纳出资。
设立有限责任公司，除法律、行政法规规定不得作为出资的财产外，股东可以用货币出资，也可以用实物、学问产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
股东在缴纳其出资额时，可以一次性缴足，也可以分其缴付，但一人有限责任公司应当一次性缴足。
同时，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
6、验资。
股东缴纳出资后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。
股东不按法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任。
有限责任公司的设立条件及程序
有限责任公司的设立条件及程序在市场经济的大舞台上，有限责任公司是一种常见且重要的企业组织形式。
它为创业者和投资者提供了一种风险相对可控、管理相对灵活的经营模式。
那么，要设立一家有限责任公司，需要满足哪些条件，又要经历怎样的程序呢？接下来，咱们就详细说道说道。
首先，咱们来谈谈有限责任公司设立的条件。
第一，股东人数要符合规定。
有限责任公司的股东人数通常为 50个以下。
这意味着既不能太多，也不能太少。
太多了可能会导致决策效率低下，太少了又可能影响公司的资金和资源整合能力。
第二，要有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。
这可不是随便定的数字，得根据公司的经营需求、行业特点以及股东的经济实力来合理确定。
而且，出资的形式可以多样，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等。
但要注意，这些出资都得进行评估作价，核实财产，不能虚估或者低估。
第三，得有股东共同制定的公司章程。
公司章程就像是公司的“宪法”，规定了公司的名称、住所、经营范围、组织机构、股东的权利和义务等等重要事项。
它是公司运行的基本准则，也是解决内部纠纷的重要依据。
第四，要有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
公司名称得符合法律法规的规定，不能与已有的公司名称混淆，要有独特性和可识别性。
而组织机构呢，一般包括股东会、董事会、监事会等，要明确它们的职责和权限，保证公司的运营有序进行。
第五，要有公司住所。
这个住所可以是实际的办公场所，也可以是注册地址。
它是公司开展业务、接受法律文件的重要联系地点。
说完了条件，咱们再来说说设立有限责任公司的程序。
第一步，得进行公司名称预先核准。
这就像是给孩子先取个好名字，还得看看这个名字有没有被别人用过。
创业者要向工商行政管理部门提出申请，提交拟用的公司名称、经营范围等信息。
如果名称通过核准，就能拿到《企业名称预先核准通知书》。
第二步，制定公司章程。
股东们得坐在一起，好好商量公司的各种规则和制度，把大家的想法和要求都写进章程里。
设立有限责任公司应当具备的条件
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>设立有限责任公司应当具备的条件有限责任公司和股份责任公司是两个不同的概念，它们是有很多区别的，我们在进行成立公司的时候，不同的公司的类型成立的条件也是不同的。
那么，设立有限责任公司应当具备的条件都包括什么呢?有限责任与股份有限的区别又有哪些呢?一、设立有限责任公司必须具备以下五项条件：(一)股东符合法定人数。
股东人数须50人以下，包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。
(二)股东出资达到法定资本最低限额。
公司资本是公司开展经营活动的物质条件,也是公司对外承担承担债务责任的保证。
公司资本由股东出资构成 ,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,其中,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的,从其规定。
(三)股东共同制定公司章程。
包括三层含义：一是设立有限责任公司必须有公司章程，没有公司章程者，不得设立有限责任公司;二是公司章程所记载的事项可分为必备事项和任意事项，前者由予以规定，后者由公司自行决定是否记载的事项;三是新设立的公司由参与设立的各个股东共同制定，要体现全体股东的共同意志。
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
公司名称一则是识别不同企业的标志，二则有利于对公司的行政管理，因此必不可少。
公司的运行是由公司的内部组织机构来进行的，没有相应的组织机构，公司就无法开展正常的生产经营活动。
(五)有公司住所。
没有住所的公司，不得设立。
公司以其主要办事机构所在地为住所。
二、有限责任与股份有限的区别：两者的区别主要表现在：(一)是人合还是资合。
有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。
它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同;另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。
公司法中关于有限责任公司的设立条件
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云法律网小编为您讲解公司法、2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定，对《中华人民共和国公司法》作出修改，新的《公司法》将于2014年3月1日施行。
公司法解读：第二十三条【有限责任公司的设立条件】第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
【解读】本关是关于有限责任公司的设立条件的规定。
一、公司设立只是公司成立的前提条件，公司如果虽经设立，但未取得登记主管机关颁发的企业法人营业执照，其并未成立，不能成为权利义务主体，不是独立的法律主体，其内部关系和外部关系，如果没有法律特别规定，类推适用有关合伙的规定，其所负债务，由各股东(发起人)依民法通则的有关合伙的规定承担。
未成立的公司不得以公司名义称经营业务或从事其他法律行为，也不能对他人主张排除使用或类似名称。
二、公司设立的主体条件主体条件是指股东资格及人数要件，即股东须符合法定人数和资格要求。
1、股东人数要求。
我国对有限责任公司的股东人数的上限作了严格限制，即不超过50人。
2、股东资格要求。
各国或地区的公司立法对于有限责任公司股东的资格，与对股份有限公司发起人资格的规定基本相同。
依我国公司法及相关法规的规定，有限责任公司的股东必须具备相应的资格。
三、财产条件为了保护股东和债权人的合法权益，防止滥设公司，保障公司的偿债能力和社会交易安全，各国或地区的公司立法多对有限责任公司的资本总额规定最低限额。
有限责任公司的设立
有限责任公司的设立设立有限责任公司必须具备以下五项条件:第一，股东符合法定人数。
股东符合法定人数是指股东必须在50人以下。
之所以对有限责任公司股东人数做出限制，主要是考虑到有限责任公司虽然以资本联合为基础组成，但股东是在相互了解、相互信任的基础上进行联合，所以人数不宜过多;同时有限责任公司不公开募集股份，管理上较为封闭，股东人数过多反而影响公司的决策和经营。
股东人数的限制，既包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东。
股东人数符合法定要求，包括国有独资公司和一人有限责任公司。
有限责任公司50个以下的股东必须都要出资，才能设立。
不出资，不能成为有限责任公司的股东，而且股东的出资必须符合法律规定的要求。
50个以下的股东，既可以是自然人，也可以是法人。
作为自然人股东，应当具有民事行为能力，无民事行为能力或者限制民事行为能力的人，不应当作为设立有限责任公司的股东，这是因为，股东实施设立有限责任公司的行为，并不意味着必然产生有限责任公司成立的法律后果，一旦公司不能成立，就会产生设立费用的承担问题，如果给他人造成损失的，还要依法承担相应的赔偿责任，所以为了保护无民事行为能力和限制民事行为能力人的利益以及他人的合法权益，不应当允许他们设立有限责任公司。
第二，股东出资达到法定资本最低限额。
公司资本是公司开展经营活动的物质条件，也是公司对外承担债务责任的保证。
公司资本是由股东的出资组成的，没有股东出资，也就没有公司资本。
因此，对股东出资规定最低限额是必要的。
股东出资必须达到法定最低限额，包括两个方面的含义:一是设立有限责任公司，股东必须出资，不出资者不能成为有限责任公司的股东;二是股东出资必须符合规定的要求。
(公司法)对股东出资有明确的规定，如一般公司注册资本的最低限额为人民币3万元，股东出资之和不得少于3万元;法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的，从其规定;全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分自公司成立之日起两年内缴足;全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%等。
公司法第三章 有限责任公司(一)
第三章 有限责任公司（一）
引例 甲是某大学生物系教授，乙、丙是他的博士生， 三人拟成立一家生物技术服务公司，甲欲以其社会关 系资源出资（出资比例20%），以及以货币和办公场 所出资（出资比例20%）；乙、丙均以劳务出资（出 资比例各占30%）。问：该公司能否被核准登记注册 ？
引例分析
本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不 符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能 被登记注册。
4.属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机 构是哪些？（ ） Ａ．工会 Ｂ．职代会 Ｃ．监事会 Ｄ．董事会 答案：CD。
5.对有限责任 公司的 下列表 述，哪些是错误的？ （） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定 的从其规定 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．必须制定公司章程 Ｄ．股东必须是自然人 答案：ＡＤ 。
第四节 有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的含义
二、有限责任公司股东资格的取得和丧失
(一)股东资格的取得 (二)股东资格的丧失
三、股东的权利和义务
(一)股东的权利 股东的权利
(二)股东的义务
自益权 共益权
第五节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构概述
股东会
董事会或董事
监事会或监事
(五)以其他财产作价出资
学生提问：能否以债权出资?比如，甲方欠乙方货 款2 000万元，乙方能否以此债权作为出资?
——按照现行法律债权是不能作为出资的，因为 债权能否实现，还是一个未知数。如果允许用债权出 资，会危及到公司债权人的利益。因此，对第三人的 债权，不能作为对公司的出资。但是公司设立以后， 对公司的债权，应当允许以债作股，因为，这种转化 并没有危害公司的利益。这与对第三人的债权出资， 有根本性的区别。
公司注册注册有限责任公司的条件
注册有限责任公司的条件注册有限责任公司的条件是什么呢?大家是否清楚呢?下面一起来看看!设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东符合法定人数。
法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。
法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。
法定人数是《公司法》规定的设立有限责任公司的股东人数。
《公司法》对有限责任公司的股东限定为2个(含2个)以上(单位或个人都可以作为股东)，50个(含50个)以下。
国家授权投资的机构或者国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
2.股东出资达到法定资本的最低限额。
公司必须有充足的资金才能正常运营。
股东没有出资，公司就不可能设立。
股东出资总额必须达到法定资本的最低限额。
注册资本最低限额为：科技开发、咨询、服务性公司10万，以商业零售为主的公司30万，以生产经营或商品批发为主的公司50万。
3.股东共同制定章程。
制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。
4.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。
设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”。
(“有限责任公司”和“有限公司”含义一样，可根据出资者喜好确定)5.建立符合公司要求的组织机构，包括：股东会、董事会(或不设董事会，由执行董事行使董事会职权)、监事会(或不设监事会，由监事行使监事会职权)、经理。
其中，董事会的人数最少3人，最多13人;监事会最少3人，如设立监事会，应在监事中选一名监事召集人。
6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
拓展：一人有限责任公司变更注册一、转让因故延期上海某人才服务有限公司的注册资金为30万元，原股东为葛某和张某两人，其中葛某占10%股权、张某占90%股权。
2011年8月8日，两人签订了股权转让协议，葛某转让其所有的10%股权并作价16万元给张某。
有限责任公司的设立
第二节公司设立一、有限责任公司的设立（一）有限责任公司的设立条件设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东符合法定人数有限责任公司由50个以下（≤50）股东出资设立。
【提示】有限责任公司的股东人数可以是1个。
2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
（2）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【提示】股权、债权可以用于出资。
【例题·2011年案例分析题，节选】甲、乙共同成立A有限责任公司(以下简称“A公司”)，注册资本200万元，其中，甲持有60％股权，乙持有40％股权。
2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。
双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1％作为奖金。
同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资。
【问题】李某可否以姓名出资？并说明理由。
【答案】李某不得以姓名出资。
根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.股东共同制定公司章程（1）设立公司必须依法制定公司章程。
（2）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【提示】没有实际控制人、普通职工。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所公司设立条件：有限责任公司（二）有限责任公司的设立登记1.非经依法登记，公司不得设立。
2.设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
3.公司的登记事项，包括：（1）名称；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（4）注册资本；（5）公司类型；（6）经营范围；（7）营业期限；（8）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
有限责任公司注册需要满足哪些条件
有限责任公司注册需要满足哪些条件一、有限责任公司注册需要满足的条件注册条件根据最新公司法，设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
股东符合法定人数。
法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。
法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。
法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。
《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。
2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
查看详细企业最低注册资本公司类型企业最低注册资本咨询人民币三万元贸易人民币三万元服务类人民币三万元房地产人民币三万元投资服务人民币三万元物流人民币三万元金融人民币三千万元生产、研发人民币三万元电信增值人民币一百万元特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定(如：拍卖业至少需100万元注册资本;典当行至少需要300万注册资本)。
查看详细企业最低注册资本3.股东共同制定章程。
制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。
论述有限责任公司的设立条件与程序
论述有限责任公司的设立条件与程序
有限责任公司的设立条件和程序如下：
1.设立条件
（1）有两个以上的股东；
（2）注册资本最低为30万元；
（3）法定代表人需具备完全民事权利能力和无犯罪记录；
（4）公司名称应符合法律规定；
（5）如涉及特定行业，需满足行业的特殊条件。
2.设立程序
（1）名称预先核准：首先进行商标预审，确定公司名称是否
已被使用，然后将公司名称进行预先核准；
（2）签订合伙协议：股东应签订合伙协议，明确各股东的权利、责任、贡献以及股东关系的解决方式；
（3）申请营业执照：根据公司类型，提供相应的材料，申请
营业执照；
（4）公告刊登:在有关公报上刊登注册通知，为确定公司名称，并为利益相关方提供机会向有关政府部门提出异议；
（5）注册税务登记：领取税务登记证书，完成税务登记手续；
（6）开立银行账户：根据需要开立公用银行账户和其他账户；
（7）申领营业执照：领取的营业执照有效期为三年，到期前
应申请更新。
国开商法第6章案例选择题试题及答案
一、选择题（每题1分，共5分）A.股东平等原则B.股东有限责任原则C.公司自治原则D.公司社会责任原则2.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数不得超过多少人？A.50人B.100人C.200人D.500人A.发起设立B.募集设立C.股权转让设立D.增资设立4.股东的下列哪项权利可以委托他人行使？A.表决权B.选举权C.股息分配权D.股东会召集权A.股东大会B.董事会C.监事会D.总经理二、判断题（每题1分，共5分）1.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东必须全部为自然人。
（）2.股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
（）3.股东会是有限责任公司的最高权力机构。
（）4.股份有限公司的董事会成员必须全部由股东担任。
（）5.股东可以以劳务出资。
（）三、填空题（每题1分，共5分）1.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其______对公司债务承担责任。
2.股份有限公司的设立可以采取______和______两种方式。
3.股东会的职权包括决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的______和______等。
4.董事会对股东会负责，行使召集股东会会议并向股东会报告工作、决定公司的经营计划和______等职权。
5.监事会的职权包括检查公司的财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行______等。
四、简答题（每题2分，共10分）1.简述我国《公司法》规定的基本原则。
2.简述有限责任公司的设立条件。
3.简述股份有限公司的组织机构。
4.简述股东的权利和义务。
5.简述董事、监事、高级管理人员的资格和义务。
五、应用题（每题2分，共10分）1.某有限责任公司设立时，甲、乙、丙、丁分别以现金出资100万元、土地使用权出资200万元、专利技术出资300万元、劳务出资400万元。
公司设立后，经营亏损，债务缠身。
请问甲、乙、丙、丁各承担多少责任？2.某股份有限公司的董事会成员为5人，其中3人为大股东A公司指派，2人为小股东B公司指派。
有限责任公司成立条件
有限责任公司成立条件（一）设立条件1、股东符合法定人数。
有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立，一个自然人或者一个法人也可以单独设立有限责任公司。
2、股东出资达到法定资本最低限额。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所规定限额的，由法律、行政法规另行规定。
3、股东共同制定公司章程。
有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。
此外，股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5、有公司住所。
公司住所是公司主要办事机构所在地，是法定的注册地址，不同于公司的生产经营场所。
（二）设立程序有限责任公司的设立原则主要采用准则主义，即除法律法规明确规定须经审批的外，只要具备有限责任公司的设立条件即可向公司登记机关直接办理注册登记。
根据《公司法》规定，设立有限责任公司一般应经过如下程序：1、发起人发起。
这是设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并作出必要准备。
如果发起人为多人的，发起人之间应签订发起人协议，以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。
2、公司名称的预先核准。
在我国，实行公司名称预先核准制度，在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。
只有待名称获得核准后，再进行设立公司的后续行为。
3、制定公司章程。
公司章程应当由全体发起人共同商议起草，并经全体股东共同同意通过方可生效。
全体股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、必要的审批手续。
如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。
有限责任公司的设立，应具备哪些条件
有限责任公司的设⽴，应具备哪些条件有限责任公司⼜叫有限公司，是由法律规定的⼀定⼈数的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务负有有限责任的公司。
有限责任公司设⽴的程序⽐较简单，只要有公司法规定的法定⼈数，订⽴公司章程，缴⾜出资，办理登记⼿续，经政府主管机关核准，公司便告成⽴，并取得法⼈资格。
⼀般说来，有限责任公司的设⽴，应具备下列条件：(1)股东符合法定资格和所限⼈数。
根据我国公司法的规定，国家作为唯⼀的出资⼈(股东)可以设⽴国有独资公司;公司个⼈，包括农村村民，辞职、退职⼈员;国家法律、法规和政策允许的离休、退休⼈员及其他成员，私营企业主和个体⼯商户都可以成为有限责任公司的股东。
国家对有限责任公司的股东有明确的规定，有限责任公司必须由2个以上50个以下的股东共同出资设⽴。
(2)股东共同出资并达到法定资本的最低限额。
有限责任公司股东的出资⽅式可以是货币，也可以是实物、⼯业产权、⼟地使⽤权。
以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定⼿续;以⼯业产权作价出资，但其作价出资的⾦额不得超过有限责任公司注册资本的20%;以⼟地使⽤权出资⼊股，其出资作价必须由县级以上⼈民政府⼟地管理部门组织评估，并报县级以上⼈民政府审核批准，并办理相应的⼟地使⽤证。
有限责任公司注册资本的最低限额，因公司其经营活动的不同⽽不同。
我国公司法规定，⽣产性经营公司注册资本的最低限额为50万元⼈民币;商业、物资批发性公司注册资本的最低限额为50万元⼈民币;商业零售性公司注册资本的最低限额为30万元⼈民币;科技开发、咨询、服务性公司注册资本的最低限额为10万元⼈民币。
(3)股东共同制定公司章程。
有限责任公司章程应得到全体股东的同意，股东每⼈各执⼀份。
订⽴公司章程是设⽴公司的要件，也是有限责任公司设⽴的必不可少的必经程序。
有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的⽂件。
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论述有限责任公司的设立条件与程序
有限责任公司是一种以投资人出资为基础的企业形态，其特点为投资人不负担公司债务。
下面是有限责任公司的设立条件与程序：
一、设立条件
1. 注册资本：有限责任公司的注册资本不得少于30万元，最少至少应缴纳20%的股本。
2. 股东数量：有限责任公司股东数量应在2人以上，最多不应超过50人。
3. 公司名称：有限责任公司的名称应明确，不得重复，不能使用国家禁止使用的词语。
4. 公司地址：有限责任公司应有营业地址，有固定的办公场所和生产场所。
二、设立程序
1. 名称核准：申请人通过企业名称查询系统查询所选名称是否被使用，再向由地方行政市场监管部门指定的机构提出申请，待核准后进行股东会议召开。
2. 股东会议：由申请人召集并主持，确定公司章程、注册地、注册资本、股东名称及持股比例等事项。
3. 签署合同：股东之间根据讨论结果签署公司合同，并选举董事和监事。
4. 工商登记：各股东将签署的公司章程、合同及其它规定的资料向所在地市场监管部门提出申请，登记备案，获得公司营业执照，并领取组织机构代码证、税务登记证等证照。
5. 注册资本的实缴：申请人根据公司章程的规定，实缴注册资本，确认公司的
注册资本。
6. 公告：公司应在报纸等媒体上进行公告，宣布公司的成立，告知本公司的名称、地址、董事、监事、经理及注册资本等事项。
以上就是有限责任公司的设立条件与程序，如果需要注册有限责任公司，应认真阅读国家规定，并按照规定提交各种申请和材料。