新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购绩效研究
新浪管理层收购绩效研究摘要近年来，随着我国国有企业制度和国有产权制度改革的深入，管理层收购在我国开始出现并迅速发展，逐渐成为解决产权改革难题并激励企业发展的一个新的手段。
这一种目标公司的管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的收购方式，对于我国来说有着特殊的时代背景，为了国内产业调整，是国有企业获得经营主体，提高公司绩效等原因，我国诸多企业以管理层收购的方式来引导企业所有者的回归。
本文主要研究新浪管理层收购的绩效，从基本的概念介绍入手，在对管理层收购理论进行分析的基础上，从企业家选择的角度分析管理层收购后的绩效表现，考察投资者保护程度和MBO定价水平以及管理者MBO前报酬合理与否等问题对管理层收购绩效的影响。
最后通过总结提出相关的建议和对策，一方面可以使新浪得到进一步的发展，另一方面也可以帮助我国国内众多企业在对管理层收购绩效方面有更多的参考依据。
关键词：管理层收购；新浪管理；收购绩效The Sina acquisition managementperformance researchAbstractIn recent years, along with our country state-owned enterprise system and the deepening of the reform of state-owned property rights system, management buy-out began to appear in our country and the rapid development, gradually become solve the problem and motivate the development of the enterprise property rights reform of a new way. A target company's management to use the leverage of acquisition of the company shares or equity markets purchase way, for our country has a special times background, in order to adjust to a domestic industry, is for operators to state-owned enterprises, improve corporate performance, many enterprises in our country in a way that is management buy-out led the return of the owners in an enterprise.This paper mainly studies the Sina acquisition management performance, from the basic concept is introduced, on the basis of the analysis of the theory of management buy-outs, analysis from the perspective of entrepreneurs choose the performance of the management buy-out of performance, investigate the degree of investor protection and MBO pricing level and managers before MBO pay reasonable or not will influence on the performance of management buy-outs. Finally, relevant Suggestions and countermeasures are pointed out in the paper, on the one hand, can make a further development of Sina, on the other hand can also help the domestic many enterprises in our country in terms of the performance of management buy-outs have more reference.Keywords：Management buyout; Sina's management; Acquisition performance目录前言 (4)一、文献综述 (5)（一）管理层收购概述 (5)1、对股权的把握 (5)2、对收购者的把握 (5)（二）管理层收购的相关理论 (5)1、代理成本理论 (6)2、防御剥夺说 (6)3、财富转移理论 (6)4、管理机会主义和信息不对称论 (6)二、我国管理层收购绩效的发展状况 (6)（一）我国管理层收购(MBO)的发展历程 (6)（二）中外管理层收购模式的差异性分析 (7)1、收购目标公司的不同 (7)2、收购主体的不同 (8)3、MBO融资方式的不同 (8)4、MBO定价方式的不同 (8)5、中外MBO实施效果的不同 (8)三、新浪管理层收购绩效中存在的现状问题及对策 (9)（一）现状问题 (10)1、频繁更换管理者 (11)2、资本逐利者进出不断 (11)3、收购主体单一且其资格存在瑕疵，缺乏市场竞争机制 (11)4、定价机制不完善，收购价格不合理，导致资产流失侵犯中小股东利益 (11)5、融资行为不规范，造成管理层责任虚化、债务风险转移 (12)（二）对策 (13)1、加竞争性和透明性，解决定价问题 (13)2、改革金融法律制度，解除对MBO 的融资限制 (13)3、加强信息披露及相关配套法律的建设，防止新的内部人控制 (14)4、强化外部监管 (14)结论 (15)参考文献 (16)前言管理层收购是杠杆收购中的一种特殊形式，主要指目标公司的管理层通过向其他金融机构借贷资金并用此来收购公司的股份，从而完成对原公司的控股并且成为公司的所有者，对公司的结构治理进行改革并通过收购公司未来的盈利来偿还贷款的一种收购行为。
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析14会计（2）班05 林弘摘要本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。
通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)融资途径与交易流程 (5)(三)收购定价 (6)四、成功的结果 (6)(一)创造市场价值 (6)(二)降低代理成本 (6)(三)财务稳定 (6)1.偿债能力方面 (6)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (7)(四)管理层相对稳定 (7)五、成功的原因 (7)(一)新浪自身所需 (7)(二)管理团队的卓越才能 (8)(三)金融危机加速MBO (8)(四)加长杆杆的使用 (8)(五)合适的融资渠道 (8)六、存在的问题 (8)(一)收购主体问题 (8)(二)定价合理性 (9)(三)融资安排 (9)(四)公司体制和根本利益未变 (9)(五)监管问题 (9)七、借鉴意义 (10)参考文献 (11)一、引言在国互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。
新浪收购麦考林股份 探索电子商务营销新模式
新浪收购麦考林股份探索电子商务营销新模式喧嚣的互联网业又上演了一场资本收购大戏，这次的主角分别是门户网站和电子商务公司。
据《IT时代周刊》获悉，3月2日，新浪在发布2010年第四季度财报和全年财报的同时，宣布购买电子商务企业麦考林19%的股份。
根据协议，新浪将购买麦考林股份有限公司7700万股普通股，购股价总计6600万美元。
“新浪此次收购麦考林股份，标志着其再度布局电子商务领域。
”有分析人士对此发表观点。
实际上，早在1999年新浪就推出了新浪商城，进军电子商务领域。
但随着淘宝、卓越亚马逊、当当、京东商城等电子商务公司的迅速崛起，新浪商城的运营早已日渐式微。
而作为在美上市的麦考林，自上市后其弊端立刻展露无遗。
新浪适时出手，赚足了业界的关注。
再战电子商务对于此次投资，新浪CEO曹国伟表示，源于对“今后十年电子商务将成为中国互联网增长动力”的判断。
相关研究机构发布的《2010年度中国电子商务市场数据监测报告》显示，2010年中国电子商务市场交易额已达4.5万亿元，同比增长22%；在电子商务整体交易额中，网上零售市场交易规模达5131亿元，同比增长97.3%，较2009年翻了近一番，已经占到全年社会商品零售总额的3%。
在此基础上，京东商城以33.9%的B2C市场占有率独占鳌头，卓越亚马逊、当当网、凡客诚品和新蛋网分列二至五位。
而随着团购、比价、购物搜索、手机支付宝等新模式的出现和发展，电子商务的交易过程更加流畅，生态格局更加完善。
迄今为止，虽然四大门户的业务中心都没有放在电子商务领域，但旗下也都或多或少涉及了电子商务关联业务，如网易商城、搜狐团购、QQ团购和腾讯拍拍等。
在这个背景下，新浪的“回马枪”也就不难理解。
作为最早杀入电子商务的门户网站，新浪商城发展却始终不尽如人意。
2010年初，业界曾传出新浪商城秘密接洽红孩子，后却不了了之。
此次新浪重整出发，“通过对麦考林的投资进入中国电子商务领域，”曹国伟表示，“相信将能提升公司的网络营销能力并强化公司的服饰电子商务平台。
新浪管理层收购 私募扮主角 管理资料
新浪管理层收购私募扮主角管理资料刚刚爆出的中国互联网首例MBO——以新浪CEO曹国伟为首的新浪层，回购新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东的交易事件正在进行，刚刚爆出的中国互联网首例MBO——以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层，回购新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东的交易事件正在进行。
据悉，其中私募股权基金占了相当局部比例。
不过，曹国伟和其他5位管理者仍然在新的新浪投资控股（New-Wave Investment Holding Company Limited）中占绝对地位。
此次回购花费的资金约1.8亿美元。
目前，这项收购已经得到新浪董事会的批准，且无需通过其他审批手续，新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期，按照而所筹得的1.8亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的正常运营。
记者从特殊渠道了解到，这次的新浪控股是专门为了管理层收购刚刚成立的，通过MBO曹国伟将从职业经理人正式转变为企业掌控者。
新浪还表示，这一安排并不是为了解决新浪股权分散的痼疾，尽管xx年新浪确实经历盛大的收购，并且此次MBO后，新浪将不再面临可以被容易收购的状况。
xx 年2月19日，盛大公司在其网站和纳斯达克同时发表声明称，截至2月10日，盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份，想通过战略投资，来获得新浪的实质性所有权，进而获得或影响对新浪的控制。
随后2月22日晚，新浪宣布将采纳股东购股权方案（“毒丸”方案），通过稀释股权的方式来阻止盛大收购，从而保障公司所有股东的最大利益。
也就是说，一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，或者某个人或团体获得10%的新浪普通股，“毒丸”方案就自动启动，展开对“敌意收购”的反收购行动。
最终，该次盛大的收购方案，以抛售新浪的股票告终，而无缘进入新浪董事会。
据悉，现在的交易方案，已经与原先方案MBO的方法、想法有了很大的变化，本次进入新浪控股的除了新浪首席执行官兼总裁、董事曹国伟外，还有新浪首席财务官余正钧、新浪首席运营官杜红、新浪执行副总裁总陈彤以及新浪副总裁无线总经理王高飞等五人。
由新浪MBO引发对中国管理层收购现状论文
由新浪MBO引发的对中国管理层收购现状的探讨中图分类号：f270 文献标识：a 文章编号：1009-4202(2011)06-000-01摘要 2009年9月28日，新浪宣布以ceo曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东，这也是目前国内互联网行业首个重大的mbo(管理层收购)案例。
一时间，管理层收购问题再次成为商界学术界的热点话题。
本文分别从我国的管理层收购的发展，存在的问题以及提出的相关的建议措施等方面入手，试对管理层收购问题进行探讨。
关键词管理层收购内部人控制企业监管合理定价一、管理层收购的基本概念1.管理层收购的定义管理层收购（management buy-out，mbo），又称经理层融资收购，最早由英国经济学家麦克莱特（mike wright）于1980年提出，指的是管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说，即目标公司的管理者或经营者利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，以此改变其公司的股东结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的、并获取预期收益的一种收购行为。
2.适用管理层收购的企业具有的特征管理层收购适用的企业一般应该具有一下特征：（1）竞争性行业。
竞争性行业相比于国有垄断企业更加适合管理层收购，促使企业经营者与所有者的合一，有利于降低代理成本，加快决策速度与市场反应。
（2）大股东的支持。
管理层收购中股份的出让方往往是企业的大股东，因而大股东的支持是管理层收购运作成功的前提，尤其是涉及国有股份。
（3）管理层对企业发展作出贡献。
管理层收购的完成不仅仅可以促进企业更加健康快速地发展，更是一种对于企业管理层以往突出贡献的褒奖与鼓励。
（4）经营现金流稳定。
管理层收购要求企业能够在企业的正常经营期间为管理者提供相对稳定的现金流量，只有企业的经营状况良好，才能保证收购资金的顺利偿付。
二、我国管理层收购存在的问题1.法律及政策依据不足到目前为止，我国还没有出台有关管理层收购的专门的法律法规，缺乏相应的法律、法规，应急性出台的法规也很不完善，管理层收购在许多方面处于无法可依的状态，有的时候甚至与现有的法律法规相冲突，主要表现在收购主体、收购规模和收购时点等方面，这对于管理层收购的进行是很不利的。
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析摘要本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。
在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)方案设计 (5)(三)融资渠道 (6)(四)收购定价 (6)四、成功的结果 (7)(一)创造市场价值 (7)(二)降低代理成本 (7)(三)财务稳定 (7)1.偿债能力方面 (7)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (8)(四)管理层相对稳定 (8)五、借鉴意义 (8)参考文献 (10)一、引言在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。
这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。
二、背景介绍新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。
盛大并购新浪案例分析
984 984
触发前 触发后
盛大得持 股比例
19、5% 2、28%
董事会轮选制
•即企业章程规定董事得更换每年只能改选1/3或者 1/4等。 •新浪有9位董事,盛大并购到新浪“足量”股权后, 召开股东大会改选新浪董事会,但根据新浪企业章 程,每年只能改选3位董事。这样在第一年内,盛大 只能派3位董事进入新浪董事会,原来得董事依然 还有6位在董事会中,这意味着盛大依然不能控制 新浪。这种分期分级董事会制度,使得陈天桥不得 不三思而行。
子商务等。
盛大
盛大网络通过盛大游戏、盛 大文学、盛大在线等主体和 其她业务,向广大用户提供多 元化得互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网 络游戏得产品线,向用户提供 游戏产品,满足各类用户得普 遍娱乐需求。在2004时为 中国第一大网络游戏运营商。
谢谢
反并购
收购事件简述
盛大从二级市场购股 1
盛大13-D文件 22
新浪宣布购股权计划 3
盛大出售新浪股份 4
盛大宣布收购新浪
2005年2月18日,盛大宣布:盛大与其控股 股东已通过在二级市场交易,持有新浪公 司总计19、5%得股份,并根据美国证券 法得规定,向美国证券交易委员会(SEC) 提交了受益股权声明13—D文件。在这 份文件中,盛大坦承购股目得就是战略投 资,并意欲取得实质性所有权,进而获得
“毒丸”计划
针对盛大得敌意收购,摩根士丹利被新浪急聘为财 务顾问,并迅速制定了购股权计划(毒丸计划)。 北京时间2月19日,新浪CEO兼总裁汪延代表管委会 发布致全体员工得公开信,对内部员工解释事件,安 抚情绪。 美国东部时间2月22日,新浪宣布董事会已采纳了股 东购股权计划。预计3月7日为购股权发放登记日。
管理层收购MBO案例分析
争取的价格优惠。
2、MBO执行，进行收购行动
二、收购谈判，签订合同
这一步是MBO的核心和关键步骤。管理团队就收购条件 和价格等条款同目标公司董事会进行谈判。 收购条款一经确定，MBO便进入实质性阶段，管理层与 目标公司正式签订收购协议书。 主要内容如下：（1）收购双方的名称、住所、法定代表 人，企业收购的性质和法律形式，收购完成后，被收购企业 的法律地位和产权归属；（2）收购的价格和折算标准，收 购涉及的所有资本、债务的总金额，收购方支付收购资金来 源、性质、方式和支付期限；（3）被收购目标公司的债权、 债务及各类合同的处理方式以及被收购目标公司的人员安置 及福利待遇等。
管理层收购案例分析
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管理层收购的相关理论 案例分析——新浪
管理层收购定义
所谓管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)
四、设立收购主体——壳公司
由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司或称为“纸 上公司”，作为拟收购目标公司的主体。 壳公司的资本结构就是通过流性贷款加自有资金。 设立新公司的原因是：因为管理层作为一群自然人要实 现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。 因此，在这种情况下，管理层在组建管理团队后，要在目 标公司的经营业务的基础上设计公司框架，制定公司章程， 确定公司股份认购原则，发起设立有限责任公司，在新设 立的公司中，管理团队人员经过选举确定董事长、总经理 和董事会成员以及各个层面的高级管理人员。
新浪MBO
新浪MBO2009年9月28日，新浪公司今日宣布以新浪CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格购入新浪约9.42%的股份，并一举成为新浪的第一大股东，这是中国互联网业的首例MBO案例。
服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及移动增值服务提供商新浪公司(NASDAQ GS:SINA)，今日宣布一项重大股权交易:以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。
新浪增发560万普通股予新浪投资控股。
根据这项购股计划，新浪管理层将通过New-Wave Investment Holding Company Limited (新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股)，进行此次管理层收购。
新浪CEO曹国伟和新浪管理层将拥有新浪投资控股公司的实际控制权。
新浪将向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收购总价为约1.8亿美元。
增发结束后，新浪的总股本将从目前的约5394万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。
这项收购已经得到新浪董事会的批准，同时无需通过其他审批手续，新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期，而增发筹措的1.8亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的正常运营。
新浪董事长汪延表示:“新浪公司非常高兴能与新浪管理层达成此次私募融资。
这次融资将进一步增加新浪的流动资金，加强了公司的战略发展能力，同时也展示了新浪管理层对新浪战略以及新浪未来发展的信心。
”新浪CEO曹国伟表示：“我和新浪的管理团队很荣幸有机会主导这次投资，这次投资表现了管理层对新浪未来前景的强烈承诺和信心，也使新浪管理层和员工的利益与股东利益更加趋于一致。
”截至2009年6月30日，新浪的现金、现金等价物及短期投资总额为5.8亿美元，收购完成后，新浪的现金储备有望得到进一步提升，达到7.6亿美元，有利于进一步改善新浪公司的财务状况。
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析分析步骤:1、新浪MBO融资途径2、新浪MBC方案设计3、新浪MBC方案实施4、收购成功后对被收购公司如何整改5、分析新浪MB(实施条件和功能，为什么选择MBO企业是否具备实施MBC条件一( 新浪简介新浪，成立于1 998年，是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。
拥有多家地区性网站，以服务中华地区与海外华人为己任，通过旗下五大业务主线为用户提供网络服务。
今日新浪与MSN合作将是知己获得更大的发展。
旗下五大业务主线: 即提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile)、提供Web2.0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Commu nity)、提供搜索及企业服务的新浪企业服务以及提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目标索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、楚游、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。
新浪在全球范围内注册用户超过2.3 亿，日浏览量超过7 亿次，是中国大陆及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌。
二、新浪MBC简介2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560 万普通股，成为新浪第一大股东。
此举成为中国互联网行业首例MBC S卩“管理者收购”根据这项购股计划，新浪管理层将通过NEW-Wavetment Holding Company Limited （新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股），进行此次管理层收购。
新浪投资控股是一家英属威尔金群岛注册的公司，并有新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管理层成员控制。
新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收购总价为月1.8 亿美元。
增发结束后，新浪的总股本将从目前的约394 万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。
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• 这项收购已经得到新浪董事会的批准，同时无需通过其他审批手续， 新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期，而增发筹措的1.8 亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的 正常运营。 新浪董事长汪延表示:“新浪公司非常高兴能与新浪管理层达成 此次私募融资。这次融资将进一步增加新浪的流动资金，加强了公司 的战略发展能力，同时也展示了新浪管理层对新浪战略以及新浪未来 发展的信心。” 新浪CEO曹国伟表示:“我和新浪的管理团队很荣幸有机会主导这 次投资，这次投资表现了管理层对新浪未来前景的强烈承诺和信心， 也使新浪管理层和员工的利益与股东利益更加趋于一致。”
• 根据这项购股计划，新浪管理层将通过New-Wave Investment Holding Company Limited (新浪投资控股有限公司，以下简称新浪 投资控股)，进行此次管理层收购。新浪投资控股是一家英属维尔金 群岛注册的公司，并由新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管 理层成员控制。新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收 购总价为约1.8亿美元。增发结束后，新浪的总股本将从目前的约394 万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本 的约9.4%，成为新浪第一大股东。根据美国证监会的规定，单一机构 投资人在上市公司中的持股比例不得超过10%，新浪投资加上新浪董 事会和管理层（共计11人）持有的2.19%的股权，合计超过了10%，新 浪投资的控股力量就显得非常稳固。曹声称，“不可能再有其他玩家 能从资本层面入侵新浪。”
新浪管理层收购案例分析
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新浪MBO案例分析步骤
1. 新浪MBO融资途径 2. 新浪MBO方案设计 3. 新浪MBO方案实施 4. 收购成功后对被收购公司如何整改 5. 分析新浪MBO实施条件和功能，为什么选
盛大收购新浪案例题
盛大收购新浪案例背景：盛大网络(NASDAQ:SNDA)是中国最大的网络游戏运营商。
其产品包括自主研发和代理运营的大型多人在线游戏(即MMORPG游戏)以及休闲游戏。
2004年5月，盛大以每股11美元的价格，在美国纳斯达克市场首次公开发行1380万单位美国存托凭证(ADS)，共募集资金1.518亿美元，截至2004年12月31日盛大净营业收入收为1.625亿美元。
新浪(NASDAQ: SINA) ,中国最大的门户网站。
注册用户超过一亿，主要向中国及全球华人社群提供网络新闻、无线增值服务、社区及游戏、搜索及企业服务、网上购物与在线旅行、酒店预订等一系列服务。
新浪在亚洲和北美地区的六个城市设有办事机构，拥有四家地区性网站。
2000年4月13日，以每股16.5美元价格在NASDAQ发行400万普通股，融资6600万美元。
截至2004年12月31日，新浪的年度净营收达2亿美元。
基本情况对照表项目新浪盛大总股本（亿股）0.50478亿 1.399总市值（亿美元，2004.12.31）12.9 21.32004年收入（亿美元）移动增值收入 1.24 MMORPG游戏收入 1.269网络广告收入0.66 休闲游戏0.273其他收入0.1 其他收入0.11合计 2 合计 1.652 2004年收入增长率（%）75 115.82004年毛利增长率（%）87 1392004年净利润增长率（%）110 1232004年净利润（万美元）6600 7360销售净利润率（%）33 47.38销售毛利率（%）34.67 63.7股本结构（截至2005.2.18）内部人和管理层持股12.64%最大股东持股不超过10%内部人和管理层持股达75%业界地位目前中国最具影响力的门户网站和中国最具知名度的互联网品牌目前中国最大的网络运营商收购过程：盛大网络公司于2005年2月18日晚上7点(美国东部时间)向美国证券交易委员会(SEC)提交一个名为13-D的报告，披露盛大及其关联公司已经持有新浪19.5%的股份，并成为新浪的第一大股东。
资本运作——新浪反收购案例
南方日报：新浪反收购谁是赢家2005年02月24日 09:25 南方日报新浪2月22日晚间突然宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，或称“股东权益计划”，也就是俗称的“毒丸计划”，以限制盛大拥有更多的新浪股权。
“毒丸计划”的另一个别名是“驱鲨剂”——在20世纪80年代美国收购兼并的高峰，对公司提起敌意收购的人被称为“鲨鱼”。
那么，新浪行使这一计划是否能驱逐盛大这只“大鲨鱼”呢？结果尚不可知，但是有专家表示：“陈天桥进亦可喜退亦无伤。
”果真如此吗？“毒丸计划”成新浪的缓冲带“毒丸计划”分两类，一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入被收购后公司股票的权利。
无论哪一类，“毒丸”都将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。
新浪董事会通过的“毒丸计划”属于第一类。
一旦敌意收购者所收购的新浪股权超过20%，除其之外的在2005年3月7日工作日结束时登记在册的新浪普通股股东便将有权执行“毒丸计划”所赋予的权利，获得价值等于其执行价格双倍的优先股。
实际上，股东可以有两种选择：以150美元的价格，从公司赎回现金300美元，或者获得千分之一的优先股。
不难推测，一旦“毒丸计划”启动，股东选择前者将使新浪握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，选择后者也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。
新浪的“毒丸计划”的作用实际上是威吓，至少告诫盛大：如果盛大要强行收购，那么它将付出的则是一个天文数字！根据计算，至少需要60亿美金。
四通待沽新浪股份增加筹码昨天四通控股在香港联交所发布通告，宣布将全部出售新浪的股份。
而晚些时候，四通集团董事长段永基却断然否认这一消息，他强调四通将会一直持有新浪股份。
据分析人士指出，这并不代表四通将弃守新浪，而是抛出一个信号：四通有可能会转让新浪股份给更大的买家来对抗盛大。
(案例_4)：新浪、盛大毒丸计划案例分析
作业案例4引例上海盛大网络发展有限公司（Nasdaq GS: SNDA）（以下简称“盛大”）是靠网络游戏起家的网络公司，在网络游戏行业拥有领先地位，目前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排名第一；新浪公司（NASDAQ GS: SINA）是中国最大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。
2005年2月 19日，上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，他们和控股公司一起，在纳斯达克市场上，斥资 2.3亿多美元，购买了新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东。
19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍，沉默数天后，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。
然而，在这场收购中，盛大为什么会选择新浪？如果这场并购成功的情况下会对行业造成什么样的影响？为什么新浪选择毒丸计划反收购？这都是值得我们思考的问题。
新浪反盛大收购的“毒丸计划”1案例背景新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券交易所上市。
2004年盛大的用户群进一步扩大，这不仅源于盛大自身业务的向前发展，同时也得益于盛大对收购及投资业务的成功整合。
在2004年，海外上市的盛大网络先后收购了美国 ZONA公司、上海浩方、杭州边锋、北京数位红及起点中文网,掀起新一轮游戏业横向收购浪潮。
（2004年盛大收购公司情况如表1-1所示）。
2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。
盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。
新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。
然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。
盛大收购新浪案例分析
项目
新浪
移动增值业务(占62%)
盛大互动娱乐公司
网络游戏(占93.4%)
主要收入来源 其他收入来源 业界地位
股本结构(截至 2005.2.18)
网络广告、 电子商务、 网络广告、无线增值及 搜索引擎、 网络游戏 周边
目前中国最大的门户 目前中国最大的网络游 网站 戏运营商 新浪总股本5047.8万 盛大总股本约7094.7万 股。原最大股东四通 股，内部人和管理层持 公司持股不超过10%，股达75%,十家机构投资 前十大机构投资者有 者和十家共同基金合计 3家股权比例超过5%，持股18%。 前十大共同基金投资 者中仅前两家持股比 例超过5%，十家机 构投资者和十家共同 基金合计持股63%。
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文档仅供参考?新浪mbo?2009年9月28日以曹国伟为首的新浪管理层以18亿美元的价格购买新浪约560万普通股由此在新浪持股比例达到94成为新浪第一大股东这也是中国互联网行业内的首例mbo案例
盛大收购新浪
-----案例分析
小组成员：
二、案例研究与分析： 盛大收购新浪案
1、案例背景：2005年2月18日，盛大互动 娱乐公司（纳斯达克代码：SNDA）及其 某些关联方向美国证监会提交了13-D表 备案，披露其斥资2.3亿多美元，在二级 市场购买了新浪（纳斯达克代码：SINA） 19.5%的股权。由此互联网业惊天收购大 案正式拉开序幕。随后新浪方则启动了 “毒丸”——购股权计划，以保障股东 的权益。
新浪MBO
• 2009年9月28日，以曹国伟为首的新浪管理层 以1.8亿美元的价格，购买新浪约560万普通股， 由此在新浪持股比例达到9.4%，成为新浪第一 大股东，这也是中国互联网行业内的首例 MBO案例。此举标志着新浪将结束成立11年 以来股权分散的状态，在资本层面将以法律形 式保障管理层真正在董事会掌握话语权。 • 2009年，新浪和易居中国仅仅用了150天的时 间就完成了两个公司的分拆、合并以及再上市， 创造了资本市场的奇迹。首席执行官兼总裁曹 国伟荣获2009CCTV中国年度经济人物。
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新浪管理层收购案例分析14会计（2）班2014326690005 林弘摘要本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。
通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)融资途径与交易流程 (5)(三)收购定价 (6)四、成功的结果 (6)(一)创造市场价值 (6)(二)降低代理成本 (6)(三)财务稳定 (6)1.偿债能力方面 (7)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (7)(四)管理层相对稳定 (7)五、成功的原因 (7)(一)新浪自身所需 (7)(二)管理团队的卓越才能 (8)(三)金融危机加速MBO (8)(四)加长杆杆的使用 (8)(五)合适的融资渠道 (8)六、存在的问题 (9)(一)收购主体问题 (9)(二)定价合理性 (9)(三)融资安排 (9)(四)公司体制和根本利益未变 (9)(五)监管问题 (10)七、借鉴意义 (10)参考文献 (11)一、引言在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。
这一缺憾在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。
二、背景介绍新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜素、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。
但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。
直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的MBO，结束了纷争不断的新浪战事。
表1 新浪成立至今的主要控制权管理者一览表图1 新浪主要资本运作案件三、具体操作(一)经济理由20世纪90年代末，“相近持股比”股权结构引起国外一些学者的关注。
Pagano、Roell & Ke(1998)等认为，公司存在多个大股东的好处有两方面：第一是大股东的多元化能够对经理形成有效的监督；第二是股东间的相互监督可以降低控制私人收益。
但并不是所欲的研究都支持“相近持股比”股权结构能够增加公司的价值结论。
Bennedsen & Wolfenzon(2000),Gomes &Novaes(1999)理论分析表明，股东间的相互冲突是“相近持股比”公司所面临的重要问题。
虽然我们可以假设大股东通过签订一系列的契约来缓解彼此的冲突，但是在现有的法律和制度框架下，这种契约往往很难达成一致。
新浪公司就是具有这样表2股权结构的高科技公司。
表2 新浪MBO前股权结构(二)融资途径与交易流程图 2 收购资金构成在新浪与“新浪投资控股”达成的最终收购计划中，曹国伟精心设计了一个“加长杠杆”的MBO方案。
首先在英属维尔金群岛注册成立“新浪投资控股”作为杠杆以法人的名义展开收购活动。
新浪的管理团队作为“新浪投资控股”的普通股股东，包括首席财务官余正均，首席运营官杜红，执行副总裁陈彤，副总裁兼无线总经理王高飞以及产品事业部总经理彭少彬在内的新浪六人管理团队出资5000万美元；优先股股东包括中信资本、红杉资本、方源资本三家私募基金出资7500万美元；美林证券提供贷款5800万美元，但要求“新浪投资控股”在2010年11月25日到期日的15个工作日内还本付息。
最后，新浪向“新浪投资控股”定向增发约560万股普通股，总股本从5394万股增加到约5954万股，收购总额约为1.8亿美元。
增发结束之后，“新浪投资控股”拥有新浪总股本约9.14%，成为新浪第一大股东，并相对控股。
此方案有一个妙处，就是定向增发，这只需要新浪董事会批准，无需其他手续。
增持后主要股权结构见图3。
图3 增持后主要股权结构根据美国证监会（SEC）的规定，单一机构或个人投资者在上市公司中的持股比例不得超过10%。
正因为这个规定，新浪实施MBO“新浪投资控股”的9.41%股权加上原来新浪董事会与管理层（共计11人）持有的2.19%的股权，总计超过了10%，相对而言管理层的控股地位比较稳固，使得其他玩家较难从资本层面入侵新浪。
(三)收购定价定价是目前收购过程中最敏感的问题。
其中关键环节是收购价格与股票市场价格之间的比例关系。
由于作为收购者的管理层，决定企业的日常经营与决策，在一定程度上会影响收购价格的确定。
本次收购中，新浪公司CEO曹国伟2009年11月18日至25日期间，以均价每股45.0美元的高价减持个人持有的新浪公司50万股股票，同时在2009年11月37日，以每股32.14美元的价格购入新浪公司约560万股普通股，这一股票卖出再买入就从原先的每一股变成了1.4股合计套现2251万美元，这一行为很明显存在着管理层利用自身职务之便为自己谋取最大利益。
资本市场具有敏感性与滞后性，收购之前管理层的大楼高价抛售股票给股票市场提供消极的信息，导致短期的股票下跌，为管理层低价买股奠定基础。
四、成功的结果(一)创造市场价值新浪从2009年9月28日公布MBO计划后在，其半年短期正效应显著，股价从原先的35元左右上升至40元上下，涨幅超过14%，可见投资者还是看好新浪这一并购举措的，而且一些机构也调高了对新浪的信用评级。
(二)降低代理成本董事高管的现金报酬每年基本稳定，股权激励在2009年MBO年度达到最高值，以后的年度有所下降。
考虑到2009年管理层收购后，管理层拥有了更多的剩余索取权和管理控制权，可以有效地降低交易成本，激发企业中潜在的企业家精神，企业也就不再需要过多地依赖股权激励模式。
(三)财务稳定1.偿债能力方面公司总体偿债能力并没有因企业实施MBO而明显增强或者减弱。
2.经营性方面公司的资产规模和运营能力并没有因公司实施MBO而变动，公司的主营业务等也没有受到很大的刺激，公司的经营状况并未受到MBO的显著影响。
3.利润的创造力方面公司利润明显表现出实施MBO前后的大幅波动，在2007-2011年间，新浪的收入逐年增加，营业利润在2010年有所增加，但2011年企业亏损。
分析企业亏损原因在于：受到了投资中国房产信息集团和麦考林亏损的拖累。
除去投资亏损，新浪本身的业绩增长稳定。
另外，企业的负债率一直保持在24%左右的较低水平。
但是对比MBO实施前后公司的资产收益率和每股收益等盈利能力指标的变化趋势发现，它们是相反方向变动的，实施MBO之后呈现下降趋势。
可见，MBO并没有真正给新浪公司带来长期激励作用。
(四)管理层相对稳定MBO之后的新浪处于三国平分天下的状态，以“新浪投资控股”形式表现出来的管理层意志在正常情况下已很难再被其他资本力量超越。
MBO带给新浪的是一种三方相互平衡力量来达到内部制衡的作用，同时公司管理层持股比例最高，使得公司管理层相对稳定不易发生变动，有助于新浪长期战略的规划和管理层决策的执行。
五、成功的原因(一)新浪自身所需在新浪进行MBO前的2005-2008年间公司的自由现金流量稳定，而且新浪公司的管理层对新浪公司业务熟悉，贡献大，符合实施MBO公司的特点。
同时新浪股权高度分散，新浪第一大股东普莱斯基金公司的股权比例较低，仅为9.84%，这样使得收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实现。
再加上当年应对盛大收购案实施的“毒丸计划”，可以说新浪的管理层自始自终都有解决股权分散问题的想法，新浪MBO是新浪发展的必然，通过MBO使得新浪的管理层与所有者利益一致，从而激励管理层为公司创造更多价值。
(二)管理团队的卓越才能曹国伟领衔的新浪管理层是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。
管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富。
(三)金融危机加速MBO早在2000年，新浪就想解决股权分散问题，当新浪发生一系列资本运作的问题时，曹国伟仍觉得实施MBO时机未到。
2008年年末，因为经济危机，新浪业绩增长放缓，股价跌到20美元以下，曹国伟决定实施MBO，2008年12月11日，对外宣布收购普通股，MBO正式开始，但2009年恰逢合并分众传媒业务，占用了大量精力，使得MBO再度推迟，直到2009年9月28日与“新浪投资控股”达成协议，成功MBO。
(四)加长杆杆的使用“曹氏模式”的巧妙之处是通过“加长杠杆”控制了新浪：“新浪投资控股”持股9.41%是第一股东，曹国伟个人对“新浪投资控股”绝对控股，间接持股新浪。
(五)合适的融资渠道MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。
以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票套现2251万美元，三家私募基金出资7500万美元，美林证券提供5800万美元贷款。
新浪的成功融资为其实现MBO提供了有力的支持。
六、存在的问题(一)收购主体问题即使是受部分美国将制度的约束并在美国纳斯达克上市的新浪公司，在中国经济制度这个大环境大背景下，MBO也没能达到提升公司业绩与长期激励的效果。
在新浪MBO收购的案例中，管理层利用自身优势转移公司财产，通过高价销售股票低价购买股票的方式导致新浪在一个季度计提了1020万美元的一次性损失，使得管理层对MBO后公司绩效的降低附有不可推卸的责任。
(二)定价合理性在收购定价的安排上我国往往是以企业净资产为标准，这就难免导致管理层为了自身利益而采取损害公司整体利益的行为发生，因此在交易定价的确定上往往是过低的，并不像国外采取的公开招标定价那样相对合理。
比如新浪收购价格以及其他收购安排也都是通过协议的方式进行与报告的，为新浪MBO后公司绩效的降低埋下隐患。
(三)融资安排与“新浪投资控股”达成的最终收购计划中，三家私募基金有权指派一位董事加入“新浪投资控股”的董事会，这也就是说，新浪管理层虽然以较小的代价实现了对公司的控制，但是作为财务投资的三家私募基金不仅获得了懂事席位，还将分享新浪未来的股价上升收益。