新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购绩效研究
新浪管理层收购绩效研究摘要近年来，随着我国国有企业制度和国有产权制度改革的深入，管理层收购在我国开始出现并迅速发展，逐渐成为解决产权改革难题并激励企业发展的一个新的手段。
这一种目标公司的管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的收购方式，对于我国来说有着特殊的时代背景，为了国内产业调整，是国有企业获得经营主体，提高公司绩效等原因，我国诸多企业以管理层收购的方式来引导企业所有者的回归。
本文主要研究新浪管理层收购的绩效，从基本的概念介绍入手，在对管理层收购理论进行分析的基础上，从企业家选择的角度分析管理层收购后的绩效表现，考察投资者保护程度和MBO定价水平以及管理者MBO前报酬合理与否等问题对管理层收购绩效的影响。
最后通过总结提出相关的建议和对策，一方面可以使新浪得到进一步的发展，另一方面也可以帮助我国国内众多企业在对管理层收购绩效方面有更多的参考依据。
关键词：管理层收购；新浪管理；收购绩效The Sina acquisition managementperformance researchAbstractIn recent years, along with our country state-owned enterprise system and the deepening of the reform of state-owned property rights system, management buy-out began to appear in our country and the rapid development, gradually become solve the problem and motivate the development of the enterprise property rights reform of a new way. A target company's management to use the leverage of acquisition of the company shares or equity markets purchase way, for our country has a special times background, in order to adjust to a domestic industry, is for operators to state-owned enterprises, improve corporate performance, many enterprises in our country in a way that is management buy-out led the return of the owners in an enterprise.This paper mainly studies the Sina acquisition management performance, from the basic concept is introduced, on the basis of the analysis of the theory of management buy-outs, analysis from the perspective of entrepreneurs choose the performance of the management buy-out of performance, investigate the degree of investor protection and MBO pricing level and managers before MBO pay reasonable or not will influence on the performance of management buy-outs. Finally, relevant Suggestions and countermeasures are pointed out in the paper, on the one hand, can make a further development of Sina, on the other hand can also help the domestic many enterprises in our country in terms of the performance of management buy-outs have more reference.Keywords：Management buyout; Sina's management; Acquisition performance目录前言 (4)一、文献综述 (5)（一）管理层收购概述 (5)1、对股权的把握 (5)2、对收购者的把握 (5)（二）管理层收购的相关理论 (5)1、代理成本理论 (6)2、防御剥夺说 (6)3、财富转移理论 (6)4、管理机会主义和信息不对称论 (6)二、我国管理层收购绩效的发展状况 (6)（一）我国管理层收购(MBO)的发展历程 (6)（二）中外管理层收购模式的差异性分析 (7)1、收购目标公司的不同 (7)2、收购主体的不同 (8)3、MBO融资方式的不同 (8)4、MBO定价方式的不同 (8)5、中外MBO实施效果的不同 (8)三、新浪管理层收购绩效中存在的现状问题及对策 (9)（一）现状问题 (10)1、频繁更换管理者 (11)2、资本逐利者进出不断 (11)3、收购主体单一且其资格存在瑕疵，缺乏市场竞争机制 (11)4、定价机制不完善，收购价格不合理，导致资产流失侵犯中小股东利益 (11)5、融资行为不规范，造成管理层责任虚化、债务风险转移 (12)（二）对策 (13)1、加竞争性和透明性，解决定价问题 (13)2、改革金融法律制度，解除对MBO 的融资限制 (13)3、加强信息披露及相关配套法律的建设，防止新的内部人控制 (14)4、强化外部监管 (14)结论 (15)参考文献 (16)前言管理层收购是杠杆收购中的一种特殊形式，主要指目标公司的管理层通过向其他金融机构借贷资金并用此来收购公司的股份，从而完成对原公司的控股并且成为公司的所有者，对公司的结构治理进行改革并通过收购公司未来的盈利来偿还贷款的一种收购行为。
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析14会计（2）班05 林弘摘要本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。
通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)融资途径与交易流程 (5)(三)收购定价 (6)四、成功的结果 (6)(一)创造市场价值 (6)(二)降低代理成本 (6)(三)财务稳定 (6)1.偿债能力方面 (6)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (7)(四)管理层相对稳定 (7)五、成功的原因 (7)(一)新浪自身所需 (7)(二)管理团队的卓越才能 (8)(三)金融危机加速MBO (8)(四)加长杆杆的使用 (8)(五)合适的融资渠道 (8)六、存在的问题 (8)(一)收购主体问题 (8)(二)定价合理性 (9)(三)融资安排 (9)(四)公司体制和根本利益未变 (9)(五)监管问题 (9)七、借鉴意义 (10)参考文献 (11)一、引言在国互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。
新浪管理层收购 私募扮主角 管理资料
新浪管理层收购私募扮主角管理资料刚刚爆出的中国互联网首例MBO——以新浪CEO曹国伟为首的新浪层，回购新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东的交易事件正在进行，刚刚爆出的中国互联网首例MBO——以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层，回购新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东的交易事件正在进行。
据悉，其中私募股权基金占了相当局部比例。
不过，曹国伟和其他5位管理者仍然在新的新浪投资控股（New-Wave Investment Holding Company Limited）中占绝对地位。
此次回购花费的资金约1.8亿美元。
目前，这项收购已经得到新浪董事会的批准，且无需通过其他审批手续，新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期，按照而所筹得的1.8亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的正常运营。
记者从特殊渠道了解到，这次的新浪控股是专门为了管理层收购刚刚成立的，通过MBO曹国伟将从职业经理人正式转变为企业掌控者。
新浪还表示，这一安排并不是为了解决新浪股权分散的痼疾，尽管xx年新浪确实经历盛大的收购，并且此次MBO后，新浪将不再面临可以被容易收购的状况。
xx 年2月19日，盛大公司在其网站和纳斯达克同时发表声明称，截至2月10日，盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份，想通过战略投资，来获得新浪的实质性所有权，进而获得或影响对新浪的控制。
随后2月22日晚，新浪宣布将采纳股东购股权方案（“毒丸”方案），通过稀释股权的方式来阻止盛大收购，从而保障公司所有股东的最大利益。
也就是说，一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，或者某个人或团体获得10%的新浪普通股，“毒丸”方案就自动启动，展开对“敌意收购”的反收购行动。
最终，该次盛大的收购方案，以抛售新浪的股票告终，而无缘进入新浪董事会。
据悉，现在的交易方案，已经与原先方案MBO的方法、想法有了很大的变化，本次进入新浪控股的除了新浪首席执行官兼总裁、董事曹国伟外，还有新浪首席财务官余正钧、新浪首席运营官杜红、新浪执行副总裁总陈彤以及新浪副总裁无线总经理王高飞等五人。
管理层收购MBO案例分析
2、MBO执行，进行收购行动
三、收购合同的履行
收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标 公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票， 使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况
办理下列手续和事项：
（1）审批和公正 （2）办理变更手续
（3）产权交接
2、MBO执行，进行收购行动
四、发布收购公告
收购方式之——收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权 益或全部股票。 A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司， 购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的 大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。 B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复 杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收 购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公 司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息 披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军 事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及 公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标 公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬 股价，而使并购成本激增。
收购方式之——综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其 出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等 多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式 来分类的。 优点：综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用 综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建 公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此， 综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上 升的趋势。
（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者 的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能
新浪反并购案例
新浪反并购案例
以下是关于新浪反并购案例的简要介绍：
2015年7月31日，新浪公司宣布其董事会已经评估了公司的各项业务和未来发展计划，并决定维持当前的业务结构。
这个决定是回应来自股东的压力，要求新浪考虑出售公司或与其他公司进行合并或收购。
此前，一些投资者曾提出要求新浪将其一部分或者全部资产出售，以获得更高的收益。
此外，中国互联网市场竞争激烈，一些股东希望新浪能够进行战略性收购，以扩大市场份额和增强竞争力。
然而，新浪董事会认为，公司保持现有业务结构是最好的利益最大化方式。
在声明中，新浪表示，公司将继续致力于加强从媒体到移动互联网、在线广告和金融的业务多元化，以及通过与新兴产业合作推动技术和产品创新等方面的努力。
同时，新浪也承诺，将继续与股东和投资者保持沟通，并积极寻找新的增长机会。
总之，新浪反并购案例反映了公司管理层和股东之间的不同意见，以及在竞争激烈的互联网市场中选择最佳发展战略的难度。
由新浪MBO引发对中国管理层收购现状论文
由新浪MBO引发的对中国管理层收购现状的探讨中图分类号：f270 文献标识：a 文章编号：1009-4202(2011)06-000-01摘要 2009年9月28日，新浪宣布以ceo曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东，这也是目前国内互联网行业首个重大的mbo(管理层收购)案例。
一时间，管理层收购问题再次成为商界学术界的热点话题。
本文分别从我国的管理层收购的发展，存在的问题以及提出的相关的建议措施等方面入手，试对管理层收购问题进行探讨。
关键词管理层收购内部人控制企业监管合理定价一、管理层收购的基本概念1.管理层收购的定义管理层收购（management buy-out，mbo），又称经理层融资收购，最早由英国经济学家麦克莱特（mike wright）于1980年提出，指的是管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说，即目标公司的管理者或经营者利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，以此改变其公司的股东结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的、并获取预期收益的一种收购行为。
2.适用管理层收购的企业具有的特征管理层收购适用的企业一般应该具有一下特征：（1）竞争性行业。
竞争性行业相比于国有垄断企业更加适合管理层收购，促使企业经营者与所有者的合一，有利于降低代理成本，加快决策速度与市场反应。
（2）大股东的支持。
管理层收购中股份的出让方往往是企业的大股东，因而大股东的支持是管理层收购运作成功的前提，尤其是涉及国有股份。
（3）管理层对企业发展作出贡献。
管理层收购的完成不仅仅可以促进企业更加健康快速地发展，更是一种对于企业管理层以往突出贡献的褒奖与鼓励。
（4）经营现金流稳定。
管理层收购要求企业能够在企业的正常经营期间为管理者提供相对稳定的现金流量，只有企业的经营状况良好，才能保证收购资金的顺利偿付。
二、我国管理层收购存在的问题1.法律及政策依据不足到目前为止，我国还没有出台有关管理层收购的专门的法律法规，缺乏相应的法律、法规，应急性出台的法规也很不完善，管理层收购在许多方面处于无法可依的状态，有的时候甚至与现有的法律法规相冲突，主要表现在收购主体、收购规模和收购时点等方面，这对于管理层收购的进行是很不利的。
如何反收购：盛大收购新浪案例
陈天桥的尴尬
自2005年2月以两亿美元收购近20%新浪股 份以来，盛大网络的股价已经下跌了一半， 许多市场分析师认为盛大网络需要出售新 浪股份以便在2007年偿付可转换债券。
盛大05年财务报告
2005年度财务报告摘要 · 本年度净营业收入达到18.97亿元人民币（2.35亿美 元），较2004年度的12.99亿元人民币增长46.0%； · 本年度休闲游戏净营业收入达到4.03亿元人民币 （4990万美元），较2004年度的2.15亿元人民币增长 87.9%； · 本年度盛大所有商业化运营游戏的最高同时在线人数 达到268万，较2004年度的200万增长34.1%； · 本年度净利润为1.65亿元人民币（2050万美元）， 较2004年下降72.9%；每股摊薄净收益为2.26元人民币 (28美分)，2004年每股摊薄净收益为8.10元人民币；
2001-2004营业收入 比较
营业收入构成 比较
盛大游戏业务的市场份额
新浪门户网站市场地位
盛大、新浪涉及业务领域图
新浪与盛大从事的业务及市场表现
盛大新浪合并或合作对不同互联网 行业的影响
（二）购并动因
1、盈利增长动因 购并可以给盛大带来新的利润增长点 新集团05－06年收入构成预测
2、购并
2005年2月18日，盛大在美国纳斯达克 二级市场累计吸纳中国最大门户新浪19.5% 的股份，成其最大单一股东。一切隐秘进 行。此次行动耗资2.3亿美元 。
四、购并风险
科尔尼公司分析了美国众多并购失败的 原因，认为在并购的整个流程中处处充满 了风险：在并购公司制定并购策略阶段分 布着占总体风险30%的风险，而在合并后双 方的整合阶段分布着53%的风险
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析摘要本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。
在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)方案设计 (5)(三)融资渠道 (6)(四)收购定价 (6)四、成功的结果 (7)(一)创造市场价值 (7)(二)降低代理成本 (7)(三)财务稳定 (7)1.偿债能力方面 (7)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (8)(四)管理层相对稳定 (8)五、借鉴意义 (8)参考文献 (10)一、引言在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。
这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。
二、背景介绍新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。
盛大并购新浪案例分析
984 984
触发前 触发后
盛大得持 股比例
19、5% 2、28%
董事会轮选制
•即企业章程规定董事得更换每年只能改选1/3或者 1/4等。 •新浪有9位董事,盛大并购到新浪“足量”股权后, 召开股东大会改选新浪董事会,但根据新浪企业章 程,每年只能改选3位董事。这样在第一年内,盛大 只能派3位董事进入新浪董事会,原来得董事依然 还有6位在董事会中,这意味着盛大依然不能控制 新浪。这种分期分级董事会制度,使得陈天桥不得 不三思而行。
子商务等。
盛大
盛大网络通过盛大游戏、盛 大文学、盛大在线等主体和 其她业务,向广大用户提供多 元化得互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网 络游戏得产品线,向用户提供 游戏产品,满足各类用户得普 遍娱乐需求。在2004时为 中国第一大网络游戏运营商。
谢谢
反并购
收购事件简述
盛大从二级市场购股 1
盛大13-D文件 22
新浪宣布购股权计划 3
盛大出售新浪股份 4
盛大宣布收购新浪
2005年2月18日,盛大宣布:盛大与其控股 股东已通过在二级市场交易,持有新浪公 司总计19、5%得股份,并根据美国证券 法得规定,向美国证券交易委员会(SEC) 提交了受益股权声明13—D文件。在这 份文件中,盛大坦承购股目得就是战略投 资,并意欲取得实质性所有权,进而获得
“毒丸”计划
针对盛大得敌意收购,摩根士丹利被新浪急聘为财 务顾问,并迅速制定了购股权计划(毒丸计划)。 北京时间2月19日,新浪CEO兼总裁汪延代表管委会 发布致全体员工得公开信,对内部员工解释事件,安 抚情绪。 美国东部时间2月22日,新浪宣布董事会已采纳了股 东购股权计划。预计3月7日为购股权发放登记日。
电子商务案例分析——新浪
电子商务案例分析——新浪网的网络经纪班级：学号：姓名：时间：一、基本情况新浪网是一家服务于中国大陆及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。
截至2006年底，新浪在全球范围内注册用户超过2.3亿，各种付费服务的常用用户超过6000万，日浏览量最高突破4.5亿次，是中国大陆及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌二、商业模式1.战略目标新浪的战略目标，是成为国内第一门户网站并长期保持其优势地位。
网络广告经营的目标，是向客户提供对他们有特殊价值而竞争者又不能提供的广告产品和相应的服务，保持竞争优势。
2.目标用户新浪的客户群体比较广泛，因为其涉及的范围非常广，笼统地说就是上网的所有人。
但是这里又分为，普通群体和特殊群体，普通群体是那些付费少，或者是免费的那些用户，特殊的是指那些付费较高的，普通的用户大多是新浪游戏，新浪博客上的消费。
特殊群体是那些投放广告的商家。
正是因为其客户群体比较广泛，这也成了他的竞争优势之一。
3.产品与服务1、网站信息新闻发布的经营信息新闻发布包括国内外新闻、体育娱乐新闻、军事法治信息、金融信息、家电数码产品的信息、健康饮食家居育儿的信息、天气报告等。
这个收入流的特点是成本非常大，因为它涉及了多个领域的信息还需要即时更新，需要大量的记者和管理人员。
而这些信息主要是免费提供给浏览者的，所以基本上没有实质的收入是一条亏损的收入流，但它可以赢取大量的点击率，因为信息的免费性，它蕴藏了大量的客户价值。
从价格和内容上传递价值，使客户获得满足。
2、新浪的广告新浪的广告是主要盈利的一条收入流，广告的成本极低，利润非常大，企业是否愿意在新浪投放广告在于新浪是否一个多人点击的热门网站，而第一条收入流正好为新浪带来大量的点击率，所有新浪的广告收入非常成功。
在广告收入流中新浪使用促销在传递客户价值，还有优质的广告反映（产品传递客户价值）。
3、新浪的游戏新浪游戏的收入流盈利方式主要有两种，一种是游戏的虚拟货币IGAME米票另一种是与其他公司合作开设游戏专区。
新浪反收购案例心得体会
新浪反收购案例心得体会新浪反收购案例心得体会新浪反收购案是中国互联网史上的一段重要历史。
此案涉及到中国最早的门户网站新浪与美国互联网巨头雅虎的收购谈判，最终新浪成功反收购的故事成为了中国互联网行业的一段佳话。
在这个案例中，我学到了很多宝贵的经验和教训，下面是我的心得体会。
首先，新浪作为中国最早的门户网站，在互联网发展的初期就占据了重要地位，这得益于创始人汪延先生的远见和勇气。
他们抓住了互联网的机遇，积极探索各种商业模式，这为新浪的发展奠定了坚实的基础。
从这一点上，我认识到创业者需要敏锐的嗅觉和敢于冒险的精神，只有不断创新、不断寻找机遇，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。
其次，新浪在面对雅虎的收购谈判时，表现出了高尚的国家情怀和自主意识。
当时在互联网行业中，美国公司的技术和资金优势是不可忽视的，很多中国公司不得不寄希望于被并购来实现更快速的发展。
然而，新浪的创始人对这种依附和出卖自己的公司并不满意，他们坚持自主发展，坚守自己的原则，这种精神值得我们学习。
在现实生活中，通过与外资合作来实现更大的发展是很多公司追求的目标，但我们不能盲目追求资本投入，应该坚守自己的价值观和原则，让自己的事业有更大的价值和意义。
再次，新浪在反收购过程中展现了团结和决心。
当时新浪的高管团队一致反对收购，他们认为新浪的技术和内容优势不可替代，坚信公司可以独立发展。
他们利用了舆论的力量，与广大用户一同维护了新浪的利益。
这次反收购案不仅是新浪公司的胜利，也是中国互联网行业的胜利。
它展示了中国互联网企业的凝聚力和团队合作意识，这对于我来说是一个很好的学习和借鉴的例子。
现实中，企业要想在竞争激烈的市场中立于不败之地，就需要有团结一致的高管团队，充分发挥每个人的专长，共同为实现公司的愿景与目标而努力。
最后，新浪反收购案例对中国互联网的发展产生了深远影响。
它引发了整个行业对中国互联网企业自主发展问题的深思和讨论，也为其他中国互联网企业树立了坚持自主发展的榜样。
新浪MBO
新浪MBO2009年9月28日，新浪公司今日宣布以新浪CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格购入新浪约9.42%的股份，并一举成为新浪的第一大股东，这是中国互联网业的首例MBO案例。
服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及移动增值服务提供商新浪公司(NASDAQ GS:SINA)，今日宣布一项重大股权交易:以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。
新浪增发560万普通股予新浪投资控股。
根据这项购股计划，新浪管理层将通过New-Wave Investment Holding Company Limited (新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股)，进行此次管理层收购。
新浪CEO曹国伟和新浪管理层将拥有新浪投资控股公司的实际控制权。
新浪将向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收购总价为约1.8亿美元。
增发结束后，新浪的总股本将从目前的约5394万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。
这项收购已经得到新浪董事会的批准，同时无需通过其他审批手续，新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期，而增发筹措的1.8亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的正常运营。
新浪董事长汪延表示:“新浪公司非常高兴能与新浪管理层达成此次私募融资。
这次融资将进一步增加新浪的流动资金，加强了公司的战略发展能力，同时也展示了新浪管理层对新浪战略以及新浪未来发展的信心。
”新浪CEO曹国伟表示：“我和新浪的管理团队很荣幸有机会主导这次投资，这次投资表现了管理层对新浪未来前景的强烈承诺和信心，也使新浪管理层和员工的利益与股东利益更加趋于一致。
”截至2009年6月30日，新浪的现金、现金等价物及短期投资总额为5.8亿美元，收购完成后，新浪的现金储备有望得到进一步提升，达到7.6亿美元，有利于进一步改善新浪公司的财务状况。
资本运作——新浪反收购案例
南方日报：新浪反收购谁是赢家2005年02月24日 09:25 南方日报新浪2月22日晚间突然宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，或称“股东权益计划”，也就是俗称的“毒丸计划”，以限制盛大拥有更多的新浪股权。
“毒丸计划”的另一个别名是“驱鲨剂”——在20世纪80年代美国收购兼并的高峰，对公司提起敌意收购的人被称为“鲨鱼”。
那么，新浪行使这一计划是否能驱逐盛大这只“大鲨鱼”呢？结果尚不可知，但是有专家表示：“陈天桥进亦可喜退亦无伤。
”果真如此吗？“毒丸计划”成新浪的缓冲带“毒丸计划”分两类，一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入被收购后公司股票的权利。
无论哪一类，“毒丸”都将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。
新浪董事会通过的“毒丸计划”属于第一类。
一旦敌意收购者所收购的新浪股权超过20%，除其之外的在2005年3月7日工作日结束时登记在册的新浪普通股股东便将有权执行“毒丸计划”所赋予的权利，获得价值等于其执行价格双倍的优先股。
实际上，股东可以有两种选择：以150美元的价格，从公司赎回现金300美元，或者获得千分之一的优先股。
不难推测，一旦“毒丸计划”启动，股东选择前者将使新浪握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，选择后者也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。
新浪的“毒丸计划”的作用实际上是威吓，至少告诫盛大：如果盛大要强行收购，那么它将付出的则是一个天文数字！根据计算，至少需要60亿美金。
四通待沽新浪股份增加筹码昨天四通控股在香港联交所发布通告，宣布将全部出售新浪的股份。
而晚些时候，四通集团董事长段永基却断然否认这一消息，他强调四通将会一直持有新浪股份。
据分析人士指出，这并不代表四通将弃守新浪，而是抛出一个信号：四通有可能会转让新浪股份给更大的买家来对抗盛大。
盛大收购新浪案例分析
收购后新浪的独立性可能会受到影响，盛大可能会对新浪的业务和战 略进行干预。
对行业的影响
竞争格局变化
收购新浪可能改变互联网行业的竞争格局，盛大与新浪的结合可能 会形成更强大的竞争力量。
整合趋势加强
这起收购可能会引发更多的行业整合，推动互联网行业的集中化发 展。
监管挑战
收购可能引发行业监管机构的关注，对双方的业务发展提出更高的 要求和挑战。
交易结构
01
股权转让
资金来源
02
03
股权结构
盛大通过购买新浪股票，成为新 浪的大股东，实现了股权的转让。
盛大通过自有资金和银行贷款等 方式筹集资金，用于购买新浪股 票。
收购完成后，盛大成为新浪的第 一大股东，对新浪的股权结构产 生了重大影响。
交易完成后的整合计划
管理层调整
新浪原CEO和其他高管相继离职，盛 大派驻人员进入新浪高层管理团队。
股东利益
新浪股东希望通过出售股份实现投资回报，提高自身收益。
业务拓展
新浪希望通过与盛大合作，拓展其互联网业务范围，提高市场竞 争力。
市场环境与竞争态势
市场竞争
互联网行业竞争激烈，企业需要 不断创新和拓展业务范围以保持 竞争优势。
行业趋势
互联网行业正朝着多元化、跨界 融合的方向发展，企业需要紧跟 行业趋势，不断创新和变革。
盛大收购新浪案例分析
目录
• 案例背景 • 收购动因分析 • 收购过程解析 • 收购效果评估 • 案例总结与启示
01
案例背景
盛大简介
01
公司成立时间：1999年
02
公司总部：上海
03
主要业务：网络游戏、在线娱乐、电子商务 等
(案例_4)：新浪、盛大毒丸计划案例分析
作业案例4引例上海盛大网络发展有限公司（Nasdaq GS: SNDA）（以下简称“盛大”）是靠网络游戏起家的网络公司，在网络游戏行业拥有领先地位，目前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排名第一；新浪公司（NASDAQ GS: SINA）是中国最大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。
2005年2月 19日，上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，他们和控股公司一起，在纳斯达克市场上，斥资 2.3亿多美元，购买了新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东。
19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍，沉默数天后，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。
然而，在这场收购中，盛大为什么会选择新浪？如果这场并购成功的情况下会对行业造成什么样的影响？为什么新浪选择毒丸计划反收购？这都是值得我们思考的问题。
新浪反盛大收购的“毒丸计划”1案例背景新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券交易所上市。
2004年盛大的用户群进一步扩大，这不仅源于盛大自身业务的向前发展，同时也得益于盛大对收购及投资业务的成功整合。
在2004年，海外上市的盛大网络先后收购了美国 ZONA公司、上海浩方、杭州边锋、北京数位红及起点中文网,掀起新一轮游戏业横向收购浪潮。
（2004年盛大收购公司情况如表1-1所示）。
2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。
盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。
新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。
然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。
盛大收购新浪案例分析
项目
新浪
移动增值业务(占62%)
盛大互动娱乐公司
网络游戏(占93.4%)
主要收入来源 其他收入来源 业界地位
股本结构(截至 2005.2.18)
网络广告、 电子商务、 网络广告、无线增值及 搜索引擎、 网络游戏 周边
目前中国最大的门户 目前中国最大的网络游 网站 戏运营商 新浪总股本5047.8万 盛大总股本约7094.7万 股。原最大股东四通 股，内部人和管理层持 公司持股不超过10%，股达75%,十家机构投资 前十大机构投资者有 者和十家共同基金合计 3家股权比例超过5%，持股18%。 前十大共同基金投资 者中仅前两家持股比 例超过5%，十家机 构投资者和十家共同 基金合计持股63%。
谢谢观赏！
文档仅供参考?新浪mbo?2009年9月28日以曹国伟为首的新浪管理层以18亿美元的价格购买新浪约560万普通股由此在新浪持股比例达到94成为新浪第一大股东这也是中国互联网行业内的首例mbo案例
盛大收购新浪
-----案例分析
小组成员：
二、案例研究与分析： 盛大收购新浪案
1、案例背景：2005年2月18日，盛大互动 娱乐公司（纳斯达克代码：SNDA）及其 某些关联方向美国证监会提交了13-D表 备案，披露其斥资2.3亿多美元，在二级 市场购买了新浪（纳斯达克代码：SINA） 19.5%的股权。由此互联网业惊天收购大 案正式拉开序幕。随后新浪方则启动了 “毒丸”——购股权计划，以保障股东 的权益。
新浪MBO
• 2009年9月28日，以曹国伟为首的新浪管理层 以1.8亿美元的价格，购买新浪约560万普通股， 由此在新浪持股比例达到9.4%，成为新浪第一 大股东，这也是中国互联网行业内的首例 MBO案例。此举标志着新浪将结束成立11年 以来股权分散的状态，在资本层面将以法律形 式保障管理层真正在董事会掌握话语权。 • 2009年，新浪和易居中国仅仅用了150天的时 间就完成了两个公司的分拆、合并以及再上市， 创造了资本市场的奇迹。首席执行官兼总裁曹 国伟荣获2009CCTV中国年度经济人物。
并购案例谁会并购新浪
并购案例谁会并购新浪卖掉新浪已经不是一个有待证实的消息，虽然花落谁家仍不可预期，但一场中国门户大变局将不可避免。
并购新浪的消息再次搅动中国互联网业。
8月25日，中国一南一北两大媒体同时发布“雅虎与新浪密谋合并”的消息。
在中国互联网众多业内人士看来，数家公司参与新浪合并的消息都已不是有待求证的传闻。
在中文网络股中，被摩根士丹利称为“中国互联网的最佳代表”的新浪，其营收和利润双双最高，业务线最为宽泛。
新浪新闻在网络媒体中形成了近乎垄断的优势，被业内誉为“中国互联网中的央视”。
长期以来，股权分散、董事会派系纷争不断的新浪始终不能摆脱被收购的阴影。
近几个月来，新浪最大单一股东段永基加快了四通转型保健品行业的步伐，出让新浪股份被迅速提上日程。
不仅雅虎等国际巨头对其垂涎，新浪自身也在寻求下家。
网易、盛大甚至腾讯，都有可能随时进场，成为主角。
无论最终胜出的是易，还是盛大，一场中国门户网站大变局不可避免地开场了。
卖掉新浪作为中国最出色的门户网站，新浪的地位和业绩有目共睹。
不过，它天生所具有的缺陷也依然明显：一个由资本而非创业者主导并派系纷争不断的董事会。
1993年，王志东在四通段永基资助下创建四通利方。
1998年，四通利方与台湾华渊资讯网合并，新浪成立。
自此，大陆系和台湾系在董事会和管理层中的对峙局面始开始形成。
而创始人王志东的股份因融资和合并而不断稀释，主导董事会的是段永基、陈立武等资本老人。
上市后，新浪董事会前5位股东是陈立武（13.3%）、段永基（10%）、王志东（6.3%）、姜丰年（5.7%）和曹德丰（4.6%）；形成多位大股东并存的局面。
而台湾与大陆的两个派系、资本与实业的两种经营思路，始终使董事会处于难以平衡的权力纷争之中。
派系纷争的直接表现，便是其CEO三易其主及“两宫”联合执政。
从1999开始，新浪四次出现联合执行长、运营长甚至董事长的对峙局面。
目前，段永基与华渊老人姜丰年分享主席一职，而台湾人林欣禾和大陆人曹国伟同任COO.今年，CMO张莅政、CTO严援朝、副总裁王欣相继离职。
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新浪管理层收购案例分析分析步骤:1、新浪MBO融资途径2、新浪MBO方案设计3、新浪MBO方案实施4、收购成功后对被收购公司如何整改5、分析新浪MBO实施条件和功能，为什么选择MBO，企业是否具备实施MBO条件一(新浪简介新浪，成立于1998年，是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。
拥有多家地区性网站，以服务中华地区与海外华人为己任，通过旗下五大业务主线为用户提供网络服务。
今日新浪与MSN合作将是知己获得更大的发展。
旗下五大业务主线:即提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile)、提供Web2.0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Community)、提供搜索及企业服务的新浪企业服务以及提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目标索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、楚游、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。
新浪在全球范围内注册用户超过2.3亿，日浏览量超过7亿次，是中国大陆及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌。
二、新浪MBO简介2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。
此举成为中国互联网行业首例MBO即“管理者收购”根据这项购股计划，新浪管理层将通过NEW-Wavetment Holding Company Limited(新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股)，进行此次管理层收购。
新浪投资控股是一家英属威尔金群岛注册的公司，并有新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管理层成员控制。
新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收购总价为月1.8亿美元。
增发结束后，新浪的总股本将从目前的约394万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。
根据美国证监会的规定，单一机构投资人在上市公司中的持股比例额不得超过10%，新浪投资加上新浪董事会和管理层(共计11人)持有的2.19%的股权，合计超过了10%，新浪投资的控股力量就显得非常稳固。
曹声称，“不可能再有其他玩家能从资本层面入侵新浪。
”这项收购已经得到新浪董事会的批准，同时无需通过其他审批手续，新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期，而增发筹措的1.8亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的正常运营。
新浪董事长汪延表示:“新浪公司非常高兴能与新浪管理层达成此次私募融资。
这次融资将进一步增加新浪的流动资金，加强了公司的战略发展能力，同事也展示了新浪管理层对新浪战略以及新浪未来发展的信心。
”新浪CEO曹国伟表示:“我和新浪的管理团队很荣幸有机会主导这次投资，这次投资表现了管理层对新浪未来前景的强烈承诺和信心，也是新浪管理层和员工的利益与股东利益更加趋于一致。
”新浪持股示意图三、新浪融资途径新浪向美国证券交易委员会(SEC)提交的13D文件全面披露了1.8亿美元的资金来源问题:管理层、私募加贷款文件披露，1.8亿美元来源三个方面:管理团队出资5000万美元、三家私募基金出资7500万美元，美林证券为“新浪投资控股公司”提供5800万美元的保证金贷款。
曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元以曹国伟为首的六人管理团队共出资了5000万美元，但它们各自的出资比例未对外公布。
四、新浪MBO的方案设计1、设立壳公司在MBO的实施中，管理层通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动。
为了完成大业，曹国伟精心设计了一个“加长杠杆”的MBO方案——先在英属维尔金群岛注册成立新浪投资，作为杠杆。
曹国伟通过资本运作，和大多数MBO案例通过借钱增持股票的路径不同，曹国伟引入了三家私募资金作为控制公司的股东，以分散其中的风险。
新浪投资控股公司的普通股股东主要包括新浪的管理团队，同事中信资本，红杉中国以及方源资本等三家私募基金作为优先股股东投资了新浪投资控股公司。
以上各家私募基金将有权指派一位懂事加入新浪投资控股的董事会，而新浪管理层有权指派四位董事，从而占有董事会的多数席位并对新浪投资控股公司拥有控制权。
然后，新浪向新浪投资公司早呢广发约560万股普通股，作价1.8亿美元。
增发结束后，新浪的总股本将从目前的约5394万股，新浪投资占据总股本约9.4%成为新浪第一大股东。
曹国伟方案还有一个妙处，就是定向增发，“者只需新浪董事会批准，无需其他手续”。
曹国伟后来透露，新浪董事长汪延对此感到非常兴奋。
2、收购定价。
MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。
其中关键环节是优惠程度。
由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给与一定的优惠。
本次收购中，根据销售价格，新浪管理层将以每股32.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。
对此，专家表示，管理层增持的股价打9折完全是遵照国际惯例采用了批发价格，对这个问题不存在什么疑问。
3、收购资金来源。
MBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。
由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆那个的效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组合。
本次收购中1.8亿美元巨额资金的来源为管理层、私募加贷款。
以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元;三家私募基金出资7500万美元;美林证券提供5800万美元贷款。
4、关于新浪MBO后的发展。
收购毕竟只是一种手段，并不是最总的目的。
收购的最终目的是要对企业的后续发展有利，因此，对实施MBO的上市公司来说，应把企业实施MBO之后的发展予以高度重视。
在谈及未来的规划时，曹国伟表示:“未来新浪一方面会继续围绕我们的核心竞争力在网络媒体以及网络广告方面扩大我们的领先优势，同时我们也会在垂直领域进行深入拓展，在手机互联网，游戏及电子商务等各方面开拓新的业务，新的收入来源。
”从目前的情况来看，随着经济的复苏，网络广告市场正在不断回升。
我们相信新浪的后续发展前景将是积极的。
五、关于新浪MBO成功的分析一、收购背景股权分散导致的经营者和所有者分离的问题，已经困扰了新浪16年。
1993年12月，王志东在四通公司掌门人段永基的资助下创建四通利方。
最初的股权比例为:四通持有79%，王志东持有21%，这一严重“失衡”的比例为后来高管层面的大变局埋下了隐患。
几个月后，美国三家风投对四通利方注资650万美元，获得约40%的股权。
1998年，四通利方收购姜丰年创办的华渊网，组建“新浪网”。
“新浪网”的股权比例变更为:四通利方占股60%，华渊占股40%，后来，新浪又融资8500万美元。
一系列的并购和融资极大地稀释王志东等初创者的股权，他们的地位越来越弱。
2000年，新浪登录纳斯达克时，前5大股东的股权只剩下39.9%，特别是时任CEO的王志东，作为新浪网的实力派人物，其股权从21%稀释为6.3%，降幅最大。
由此出现一个尴尬局面:王志东在董事会没有主导权，沦为职业经理人。
新浪上市一年后，全球互联网泡沫破灭，新浪陷入危机。
在应对措施上与董事会发生分歧的王志东，遭受其他投资人的驱逐而被迫“悲情离开”。
此后，新浪的局面并未改观，还时刻面临“资本偷袭”。
2005年初，盛大悄悄在二级市场收购新浪大约19.5%的股权后，突然宣布成为新浪第一大股东。
虽然新浪紧急采取“毒丸计划”阻止了陈天桥的恶意收购，但代价不菲。
之后，又有传闻说微软正暗中收购新浪股权。
知情人士透露，促成此次MBO的直接原因是——新浪改变股权结构的希望再次破灭。
2008年底，新浪增发4700万普通股合并分众传媒旗下资产，江南春有机会进入新浪最高决策层。
但商务部在该案设定的交易期限内未作批复，新浪担心面临价值大跌的风险，所以在2009年9月28日这天宣布合并失败的同时，新浪MBO方案隆重出台。
二、曹国伟领衔的新浪管理层是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。
管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富。
三、由于新浪实现MBO之前的股权分散情况，新浪第一大股东普莱斯基金公司的股权比例较低，仅为9.84%，这样使得收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实现。
四、合适的融资渠道。
MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。
以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5 000万美元，曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现5800万美元贷款。
新浪的成功融资为其实现MBO提供了有力的支持。
补充2009年9月28日，新浪宣布以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。
此次MBO是有曹国伟一手策划的，并在两三个星期内即作出决定。
痛感十年来股权关系对管理层之掣肘的曹国伟公开表示，“这次MBO并不需要股东批准，本质就是发新股。
董事会是有能力发新股的，只要不超过一定的比例，关键是发给谁、以什么理由、以什么价钱发。
” 余正钧表示MBO的操作比较复杂，首先新浪在美国上市，母公司设在开曼群岛，而又是在国内运营，所以法律等方面有很多复杂的问题;其次1.8亿美元的资金，“可能很多基金觉得没什么，但是用私人的名义就比较困难。
”“设置投资控股公司包括两步，第一步是管理层设立一家公司，并与公司签订合约，购买公司股票;第二步把方案提交董事会，并需要在两个月内筹到所需要的钱。
”余正钧表示如果限定时间期内不能完成筹资，合同就会失效。
“风险还是会有，比如筹不到所需的钱，其次融资之后，随着股东份额的减少，会担心出现负面效果，股价大跌。
”余正钧认为CFO和CEO的区别就是要更多地考虑风险。
这次MBO侧地解决了新浪股权分散的历史问题，从根本上保证了新浪品牌的健康发展，加强了管理层对公司的控制权。
截至2009年6月30日，新浪的现金、现金等价物及短期投资总额为5.8亿美元，收购完成后，新浪的现金储备有望得到进一步提升，达到7.6亿美元，有利于进一步改善新浪公司的财务状况。
曹国伟表示，管理层成为新浪公司第一大股东，有利于进一步提升公司的治理结构，同事由长期负责公司运作的管理层成为公司大股东，有利于新浪的长期发展，以及公司发展战略的同意和稳定。