房地产项目公司收购要点及尽职调查

合集下载

（精华版）最全地产项目并购尽职调查要点

（精华版）最全地产项目并购尽职调查要点一、尽职调查的概念尽职调查一般是指中介机构在目标公司的配合下，对该目标公司与投资或交易有关的事项进行现场调查、资料分析等的一系列活动。

以并购交易为例，投资人与目标公司双方协商一致达成初步合作意向后，委托中介机构对该目标公司与本次并购有关的事项进行调查并分析，即为尽职调查。

在房地产项目并购前，收购方一般会委托律师事务所、会计师事务所对被收购对象进行尽职调查，尽职调查也分为法律尽职调查与财务尽职调查，两者各有侧重。

本文所称尽职调查仅指法律尽职调查。

二、尽职调查的必要性及目的尽职调查有其必要性，可以说是并购的基本前提。

通过尽职调查，收购方可以充分了解交易风险。

虽然某些情况下投资方有可能认为风险过大而终止交易，但尽职调查的目的绝不是阻止交易，相反，通过尽职调查，能够最大程度上发现交易中的风险，针对该风险而为交易双方提供解决思路，调整交易路径，从而促成交易。

从这个意义上说，尽职调查的主要目的是降低信息不对称造成的风险，为并购价格谈判及并购方案选择提供参考依据。

三、尽职调查一般要点在投资并购、IPO、基金管理等过程中，为了有效控制风险，均需要对企业进行多维度的尽职调查，但尽职调查会因商业目的、产业行业的不同而各有所侧重。

总体来说，各种类型的尽职调查清单一般都会包括以下内容：1、目标公司基本情况（1）对公司设立相关的各类程序性文件进行核对（2）对股东资格及出资情况进行调查（3）对持股瑕疵、股权流转、实际控制人及稳定性等进行调查（4）对经营所需各类资质进行调查（5）对公司组织形式、股东、董监高等人员基本情况的调查（必要时含个人征信）（6）其他需要调查的事项上述调查可通过查阅目标公司设立时的批准手续、工商登记文件、营业执照、验资报告、评估报告、审计报告、公司章程、股东协议等资料进行核实，或采用访谈、调查等其他形式核实。

2、目标公司资产情况（1）资产产权是否存在瑕疵（2）资产是否独立（3）资产是否设定担保或被采取行政、司法措施等（4）其他需要调查的事项3、目标公司债权债务（1）债权及债权瑕疵（2）担保及担保瑕疵（3）融资借贷和对外担保（4）其他账外负债（5）其他需要调查的事项4、目标公司重大合同（1）重大合同及履行风险（2）重大合同对收购的限制或影响（3）其他需要调查的事项5、目标公司税务状况（1）税务登记情况（2）税收减免、政策性税收优惠待遇（3）税收缴纳、欠税、偷逃情况调查（5）其他需要调查的事项6、目标公司劳动人事（1）劳动合同、社保缴纳、公积金缴存等情况（2）劳务派遣（3）重大劳动违法、劳动争议纠纷等（4）其他需要调查的事项7、其他（1）诉讼、仲裁（2）重大诉讼、仲裁风险（3）行政处罚等（4）其他需要调查的事项四、房地产行业可供开发的土地采用政府供给方式，因此在大中型城市，土地资源均具有较强的稀缺性。

房地产公司并购项目财务尽职调查

房地产公司并购项目财务尽职调查一、财务尽职调查概述财务尽职调查是指在收购过程中对目标公司进行财务及非财务信息的采集，客观、全面、详细的分析目标公司可能存在的法律风险、税务风险、债务风险，为公司管理层提供项目收购的决策依据。

尽职调查可以使收购方尽可能地了解目标公司的全部情况，调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。

财务尽职调查作为重要的风险防范工具，是房地产企业收购程序中的重要一环。

通过实施尽职调查可以补救收购方在信息获知上的不平衡、明确标的公司存在哪些财税风险，为买方决定在何种条件下继续实施收购活动，为买卖双方就相关风险和义务由哪方承担进行谈判，提供准确的信息支持。

二、阿财务尽职调查的基本流程（一）财务尽调小组的成立在接到投资部的通知后，立即成立一支理论水平高、业务能力强、行业见识广、态度积极负责的4人尽调小组，分别负责统筹与成本、税务、收入与费用、资金4个模块。

（二）目标公司资料的收集进场前对标的公司的初步了解有利于后续尽调方案的制定，为尽调活动的有效实施打下一个良好的基础，由负责尽调统筹的财务人员统一进行基础资料收集。

登录专业网站，查询目标企业的基础信息、诉讼案件、行政处罚等信息。

登录其他网站或论坛，搜索查询目标企业的地块信息、总规图、经济技术指标、周边竞品、配套设施、业主评价等，争取对楼盘进行更全面的摸底了解。

（三）制订财务尽调清单根据风险管理理论及尽调案例总结分析，尽调清单可分为基本清单和特殊清单，基本清单又包含财务数据资料和资质证照资料两类。

财务数据资料需包含最近一期的资产负债表及科目余额表、历年的利润表、现金流量表及所有者权益变动表；根据报表项目，分别列示总账口、成本口、税务口、收入口、费用口、资金口相关的资料。

资质证照资料，主要包含营业执照、公司章程、股东证件、开发资质、开发五证、不动产权证、企业征信报告等。

房地产企业开发周期长、资金投入大、业务较复杂，需结合前期资料所了解的情况，尽调特殊清单可包含历史股权转让、重大资产处置、重大项目投资、大额资金使用等。

房地产收并购法律尽职调查实务要点

收并购业务是非诉法律服务中的一个重要业务板块，在知识储备和工作方法方面对律师有一定的进阶要求。

尽职调查一般是律师参与收并购业务的起点，大量的书籍和文章对尽职调查的内容和方法作了详细介绍。

基于多年的房地产企业法务工作经验，本人拟以房地产收并购业务为细分领域，从房地产企业的内部需求视角对房地产收并购法律尽职调查相关工作进行实务总结，以与各位同行进行探讨。

本文主要从律师受收购方委托开展业务的视角进行阐述。

一、尽职调查的目的从不同主体的视角，尽职调查的目的可能有所不同，至少偏重上有所差异。

（一）从房地产企业的视角来看，实现其商业目的是交易的最终诉求，尽职调查工作的开展也应当与企业的该项诉求保持一致第一，获得利润是所有企业法人的共同目的，房地产企业也不能例外。

因此，房地产收并购尽调所着眼的重点首先需是对盈利有重大影响的信息。

比如在股权收购的场合，即使收购的标的是目标公司股权，但直接与盈利相关的是土地使用权，因此应首要关注土地相关的信息。

第二，房地产开发资金需求量大，对现金流的要求高，IRR（内部收益率）是很多房地产企业判断是否获取项目的核心标准之一。

因此，对于目标项目相关的、可能对现金流产生影响的信息也需要重点关注。

比如一家房地产企业拟在新城市收购房地产项目，该城市的预售许可办理条件、限购/限贷/限售等政策将直接影响企业投入资金峰值和回款速度，开展尽职调查时对此需予以关注并进行特别提示。

上述判断不是对其他信息重要性的否定。

对企业来说，与商业目的间接相关的信息及其他风险信息，大部分可以通过风险识别、风险评估、风险规避/风险分担等方式进行化解，最终通过交易方案的安排予以解决，而与商业目的直接相关的信息决定着交易是否继续，是企业关注的核心。

（二）从律师的角度出发，尽职调查要体现从业者的价值，要“调查”且要“尽职”第一，应通过尽职调查全面的发现和提示风险。

尽职调查不是将所得信息简单罗列于尽职调查报告之中，而是基于法律工作的逻辑对目标项目相关信息（尤其是风险信息）的分拣、提炼、总结、汇编，使得报告使用人能够全面、清晰、准确的将相关信息用于自身商业决策，这是律师免责的底线要求。

房地产项目并购尽职调查要点

房地产项目并购尽职调查要点一、尽职调查的概念尽职调查一般是指中介机构在目标公司的配合下，对该目标公司与投资或交易有关的事项进行现场调查、资料分析等的一系列活动。

本文所称尽职调查仅指法律尽职调查。

二、尽职调查的必要性及目的尽职调查有其必要性，可以说是并购的基本前提。

通过尽职调查，收购方可以充分了解交易风险。

从这个意义上说，尽职调查的主要目的是降低信息不对称造成的风险，为并购价格谈判及并购方案选择提供参考依据。

2、目标公司资产情况（1）资产产权是否存在瑕疵（2）资产是否独立（3）资产是否设定担保或被采取行政、司法措施等（4）其他需要调查的事项3、目标公司债权债务（1）债权及债权瑕疵（2）担保及担保瑕疵（3）融资借贷和对外担保（4）其他账外负债（5）其他需要调查的事项4、目标公司重大合同（1）重大合同及履行风险（2）重大合同对收购的限制或影响（3）其他需要调查的事项5、目标公司税务状况（1）税务登记情况（2）税收减免、政策性税收优惠待遇（3）税收缴纳、欠税、偷逃情况调查（5）其他需要调查的事项6、目标公司劳动人事（1）劳动合同、社保缴纳、公积金缴存等情况（2）劳务派遣（3）重大劳动违法、劳动争议纠纷等（4）其他需要调查的事项7、其他（1）诉讼、仲裁（2）重大诉讼、仲裁风险（3）行政处罚等（4）其他需要调查的事项四、房地产项目并购的特殊性房地产项目并购和其他行业并购相比，有其特殊性。

房地产项目公司收购要点及尽职调查清单

房地产项目公司收购要点一、房地产收购得种类房地产项目收购包括：在建工程转让与项目公司收购两种1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼得收购）2、项目公司收购又叫股权转让二、项目公司股权收购步骤：1、项目收购意向书2、项目尽职调查3、洽谈正式合同4、交接三、意向书意向书包括：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月）四、项目尽职调查包括：1、项目公司主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目得主体调查1、项目公司主体调查（1）营业执照（包括正副本就是否过期）；（2）各种开发资质（3）税务登记（4）企业组织代码（5）贷款卡（6）所有股东得存在与变更情况（7）股东章程得变化情况（8）历次股东会议得会议纪要（9）历次董事会得会议纪要2、项目公司得财务审计（1）对项目公司得资产负债表、损益表与现金流量表进行审计（目得就是主要审查项目得资产与负债情况；税务情况与债务情况）（2）项目公司需提供原始凭证与账册（3）项目公司得往来账款情况（目得主要就是考察项目得采取就是否干净）（4）项目公司财务得现金流调查（目得主要就是防止项目公司利用财务手段清理债权债务）（5）审计项目公司得资金到位与使用情况（6）审计项目公司得纳税情况、债务情况以及项目公司得银行账户3、所收购项目得主体调查（1）项目得所有权证与批文，包括①项目得国有土地使用证以及土地转让合同与土地出让金缴纳发票；②项目得建设用地规划许可证或规划意见书；③项目得建筑工程规划许可；④开工证等。

（2）项目所在地得规划情况（包括控制性规划与详细性规划）（3）项目得可行性批复（4）项目得规范性调查（5）项目得以前得经济活动得调查五、洽谈正式合同六、交接与变更1、公司证件得交接2、公司所有印章得交接3、公司所有材料得交接4、项目场地得交接七、股权收购得难点1、溢价得处理方式2、或有负债得保证溢价得处理方式主要就是股权+承担负债或有负债保证主要防止项目公司得对外担保、对外得合同与对外经济活动得风险房地产项目收购尽职调查清单项目收购一般分为二类，一类就是房地产项目公司得股权收购，一类就是房地产项目在建工程转让或现房转让。

房地产项目收并购法律尽职调查

营业执照、房地产开发资质、特殊行业许可 2.公司的历史沿革资料
验资报告、股权变动情况 3.公司的股东资料
股权结构图、实际控制人、股权权属争议、权利限制、股权代持、回购 4.公司组织结构资料
管理层持股、股权转让的限制、一票否决、对外担保的限制、管理层激励、监事会设置
四、尽职调查的材料清单（详见清单）（一）公司层面 5.公司的主要资产
三、尽职调查的主要流程 4.现场尽调工作 3 前往地块进行现场核查
①到达现场后，开启地图，截图地图的定位地点； ②拍摄现场已有建筑物照片、空地照片，拍明土地四至 ③拍摄建筑物是否存在人员入驻、运营使用、占用情况 ④将总平面图上的建筑物与实际建筑物对应确认 ⑤发现是否存在临建、违建，确认是否办理了报建手续 4 前往规划、国土、工商等部门进行访谈、资料核查 ①确认核查所需与办理时间 ③涉及与政府合作的项目，应着重沟通项目进度、预计计划情况 ④对于调取资料无法直接反映的情况，应口头核实
五、房地产项目尽职调查的主要关注要点（二）在建工程 1.土地使用权出让合同约定与工程实际情况
土地使用权出让合同中约定的规划指标及开竣工时间、工程期限，与实际报建、设计的规划指标，实际开竣工时间、期限的符合性及差异原因。
2.规划条件与设计是否需要变更规划条件进行建设？如是，必须向城市、县人民政府城乡规划等主管部门提出申请。变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规划主管部门不得批准，存在
四、尽职调查的材料清单（详见清单）（一）公司层面 11. 税务
可抵扣票据情况 12. 诉讼、仲裁与行政处罚 13. 公司财务 14. 保险
四、尽职调查的材料清单（详见清单）（二）项目层面 1.土地出让文件 2.规划、设计文件 3.报建手续 4.施工 5.项目销售 6.竣工验收及初始登记

房地产企业并购中的尽职调查

房地产企业并购中的尽职调查房地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。

收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。

尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。

一、尽职调查程序尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。

2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。

3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。

4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。

5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。

6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。

二、尽职调查的主要内容（一）目标企业的设立和合法存续查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。

（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。

股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。

（三）目标企业的主要资产取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。

取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。

房地产投资的项目尽职调查方法

房地产投资的项目尽职调查方法一、引言房地产投资被广泛认为是一项高风险高回报的投资方式。

在进行房地产投资时，尽职调查是至关重要的环节，它可以帮助投资者了解项目的可行性、风险和潜在收益。

本文将介绍一些常用的房地产项目尽职调查方法，以帮助投资者更加全面、准确地评估投资项目。

二、市场调研在进行房地产投资项目尽职调查时，首先需要进行市场调研。

市场调研可以帮助投资者了解当地的供求情况、行业发展趋势和竞争对手情况。

通过收集市场数据和分析行业报告，投资者可以更好地了解项目所处的市场环境，并判断项目的潜在盈利空间。

三、资产调查资产调查是房地产项目尽职调查的重要环节。

投资者需要仔细了解项目涉及的土地、建筑物、设备以及其他相关资产的状况。

这包括查阅权属证书、土地使用证和建筑物完工验收证等相关文件，以确保项目的资产合法、完整。

四、财务分析在进行房地产投资项目尽职调查时，财务分析是不可或缺的一环。

投资者要对项目的财务状况进行全面评估，包括收入、支出、现金流以及借款等方面。

通过对财务数据的分析，投资者可以评估项目的盈利能力、偿债能力和持续性，并作出相应的投资决策。

五、法律尽职调查法律尽职调查是确保房地产投资项目合法的重要步骤。

投资者需要通过检查土地使用权、房屋产权、租赁合同等相关法律文件，确保项目不存在土地纠纷、法律风险或合同漏洞。

此外，还需了解当地法规和政策，以避免不符合法律规定的投资行为。

六、技术尽职调查技术尽职调查是房地产项目尽职调查中的重要环节，特别是在涉及到建筑工程等工艺性项目时。

投资者需要评估项目的设计方案、施工标准和工程质量，以确保项目的可行性和可持续发展。

七、风险评估风险评估是房地产投资项目尽职调查的关键内容之一。

投资者需要对项目所面临的市场风险、法律风险、技术风险以及管理风险等进行评估和预测。

通过综合考虑各类风险，投资者可以更好地把握项目的潜在风险和机会，从而更加明智地做出投资决策。

八、项目管理评估在房地产投资项目尽职调查中，项目管理评估是一个容易被忽视但重要的环节。

房地产收购项目法律尽职调查

房地产收购项目法律尽职调查1.房地产收购项目通常是一个复杂的过程，可能会涉及到多个法律方面，如土地法、房屋法、合同法、知识产权法等。

为了确保收购项目的顺利进行，法律尽职调查成为了必要的步骤。

本文将介绍房地产收购项目的法律尽职调查内容和流程。

2. 什么是法律尽职调查法律尽职调查是指收购方对目标企业或项目进行的法律风险评估和调查。

通过法律尽职调查，收购方可以了解目标企业或项目的法律状况，评估其法律风险，并制定相应的风险应对措施。

在房地产收购项目中，法律尽职调查通常包括以下方面的内容：•项目的土地使用权状况•项目的建设用地规划状况•项目的建设工程规划状况•项目的相关协议和合同状况•项目的房屋性质和产权状况•项目的知识产权状况3. 法律尽职调查的流程3.1 确认尽职调查的范围和内容在进行法律尽职调查之前，需对调查的范围和内容进行明确，以便制定具体的调查计划。

调查的内容应根据具体的收购项目而定，以确保真正了解该项目的法律状况。

3.2 界定被调查方和相关方在进行法律尽职调查时，需界定被调查方和相关方。

被调查方通常是收购目标企业或项目的所有人或法人代表，相关方则包括出售方、相关政府机构、相关律师事务所等。

3.3 收集和整理相关资料在进行法律尽职调查前，需收集和整理相关的资料。

这些资料可能包括法律文件、协议和合同、房产证明文件、权属证明文件、财务报表和相关法规等。

3.4 进行现场检查和访谈为了更加全面地了解被调查方的具体情况，需要进行现场检查和访谈。

这些检查和访谈应针对收购目标企业或项目的土地、建筑、设备、人员等方面展开，并与被调查方进行充分的沟通和交流。

3.5 分析和评估风险通过收集、整理、访谈和检查，可以了解到目标企业或项目的法律状况，并对其风险进行分析和评估。

评估完成后，需制定相应的风险应对措施。

3.6 出具尽职调查报告尽职调查结束后，需出具尽职调查报告，详细描述调查过程、调查结果和风险评估，并提出相应的风险应对措施建议。

房地产项目并购尽职调查

圈
房地产项目并购尽职调查
口赵小鹏
摘要：在房地产项目并购活动中．尽
职调查是规避并购风险的重要手段之一
本文论述尽职调查的定义、用、程，作流并尽职调查概述、用及流程作
一
、
（）施尽职调查的作用一实
等预计负债进行全面调查，该调查过程尽量采取第三方的形式，
通过与被并购企业有合作关系、日常业务往来的企业，摒弃信来息不对称的发生。
２防范并购融资风险、以迪拜世界（ｂｉｏｌ为鉴，内港口企业在并购活动确定上．尽职调查
有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企
据ＳＤＣ的权威统计，越来越多的港口并购案例实施者并非
此可见．何企业在制定并购决策前，要进行科学、理的可行任都合
查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、律尽职调查、场尽职法市调查等。
≯ ｊ、ｊ０、、ｊ ÷
２、确定并购价格和并购方案提供为依据。在并购谈判过程中，方的焦点一双
（作者单位：州港集团有限公司）广
ＦＮＮＩＡＣＥ＆ＥＣＯＮＯＭＹ金融经济
业存在或有负债和不良资产，并购方在

房地产项目收购法务尽调主要内容和流程

房地产项目收购法务尽调主要内容和流程房地产项目收购法务尽调主要内容和流程1.房地产项目并购中，需要关注的法律法规有：土地管理法、房地产开发经营条例、房地产法、商品房预售管理办法、商品房销售管理办法、建筑法、质量保证条例、竣工验收相关法律。

尽调流程贯彻于项目始终----从招拍挂方式从政府那获取土地、签订土地出让合同、缴纳土地出让金、国有土地使用权证及用地规划许可证的审批发放、总体规划方案报批,到规划许可证的发放、施工开始后预售许可证的审批及发放、竣工验收后办理的大产证、大产证办下来后进行分割办理的小产证、到最后将项目委托给第三方进行管理的物业管理中，所涉及的法律关系及原始文件都要进行细致的调查。

2.法律尽职调查的流程及前期准备工作法律尽职调查的流程主要有：①高管访谈，最主要要对以下人员进行点对点、面对面的访谈：总经理、财务负责人、工程负责人、营销总监;访谈提纲中，需要着重考虑以下问题：财务报表中的长期借款、应收账款，项目招投标、是否存在阴阳合同、合同履行中工程逾期情况、逾期原因及双方是否对此达成一致。

②尽职调查清单的制定，要根据客户需求、不同的交易模式的侧重点及特殊类资产作调整③搜集资料——相关部门调查，比如去国土部门核实土地出让金、是否存在闲置土地、土地抵押查封、在建工程的抵押、工商部门的内档及公司历史沿革、股权变更、出资及股权质押查封进行调查,出具尽职调查报告。

④根据客户需求及双方谈判，确定不同的交易架构。

交易架构主要有：股权转让、资产转让、贷款管理输出。

尤其对于国资背景的公司并购，股权转让时，需要符合进场交易所进行交易，以及需要特别注意项目清算以后股权退出问题。

3．法律尽职调查涉及的主要法律问题①目标公司及股权转让方的基本情况：比如目标公司合法设立存续情况、目标公司需要有开发资质、目标公司股权结构、股东出资情况：②是否资本抽逃（结合财务报表中股东的应收账款、土地款的支付-影响项目估值）目标公司章程表决权（2/3表决事项范围是否扩大）③分红、公司控制权、法定代表人及公章问题（小股东是否存在一票否决的情况、董事会表决中董事是否有一票否决权、董事的任命权、现有股东是否有其他投资事宜及其他约定）④其他投资协议（如股东中有某某投资中心、某某有限合伙的投资，是否存在名股实债的问题）⑤涉及国资的特殊问题（股权回购进场交易合法性问题、股权转让方的相关问题。

收并购必看！房地产项目并购模式分析及尽职调查要点建议

收并购必看！房地产项目并购模式分析及尽职调查要点建议前言：随着土地招拍挂市场竞争日益激烈，加之房地产宏观调控的力度在不断加强，越来越多的房地产开发企业也在不断的探索和转变房地产项目取得方式及渠道，即从原来的单纯、直接的拿地开发模式逐渐转向房地产项目并购重组模式，实现房地产项目的开发建设或者通过房地产项目资产的处置，以实现企业利益最大化。

关键词：房地产项目并购、并购模式、尽职调查一、房地产项目并购的概念我们通常说的房地产项目并购，泛指涉及房产、土地使用权的交易，既包括对房地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；既包括房地产项目的整体收购，也包括房地产项目的部分收购；既包括房地产项目资产的转让，也包括项目公司的股权转让。

房地产项目并购方式多种多样。

房地产企业往往会根据项目的具体情况设计不同的房地产并购模式或路径。

目前，普遍采用的房地产项目的收购方式主要有资产收购模式和股权收购模式两种。

二、资产收购模式的利弊分析房地产企业项目资产通常即为土地使用权或在建工程，故房地产项目的资产收购模式从本质上理解属于一种土地使用权或在建工程的转让行为。

（一）资产收购模式的优点：1、有效的规避原项目公司隐藏的债务风险资产收购模式下，收购方直接收购项目资产，可以有效的将标的资产与原项目公司对外的债务予以割裂，收购方可以直接对标的资产进行开发建设，原项目公司原有的债权债务仍由原项目公司自行负责，不随项目资产的收购而转移，原有债务仍然留在该项目所在的原项目公司，能较为有效的规避隐藏的债务风险。

2、收购价款可以作为项目开发成本在资产收购模式下，收购方收购项目资产，收购价款可以作为项目的开发成本。

（二）资产收购模式的缺点：1、资产转让的条件限制。

目前，我国法律对于房地产转让的条件进行了明确的规定。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

房地产项目收购法律尽职调查清单

房地产项目收购法律尽职调查清单一、项目规划和建设情况1. 项目规划是否合法，是否属于政府限制类开发项目。

2. 项目建设方案、协议与实际建设情况是否一致，是否符合规划要求。

3. 项目建设是否已获得开工和竣工验收等相关批准手续。

4. 项目建筑结构、装修、材料、设施是否符合国家及地方规定的建筑标准和质量要求。

5. 项目已建竣工的建筑物及其周边环境是否存在重大隐患和安全风险。

二、用地情况1. 土地性质和使用权是否清晰、合法，是否存在限制性条件。

2. 项目用地是否符合规划和设计要求。

3. 土地户籍是否清晰。

4. 用地范围和用地性质是否与土地证及规划证书等文件一致。

5. 土地出让合同是否清晰、合法，是否存在违约记录或权益争议。

三、项目融资、资金流向及价格形成情况1. 项目融资方式和资金流向是否明确、清晰，是否存在资金的转移、挪用等违法行为。

2. 项目投资是否符合国家和地方规定的准入条件。

3. 项目成本、商业定位与售楼价格是否一致，是否存在价格欺诈行为。

4. 项目用地成本是否披露清楚。

四、土地获取与使用监管情况1. 土地获取和使用是否符合国家和地方政策、规定和程序，是否存在重大违法行为。

2. 项目所需要的相关手续和证件（如土地出让合同、规划许可证等）是否合法、有效。

3. 项目所涉及的土地是否存在法律纠纷和权属瑕疵。

4. 土地使用权是否得到及时有效的监管，是否存在违法使用的情况。

五、开发商资质、历史记录及权益情况1. 开发商资质是否齐全、有效，是否存在相关执照的过期、尚未获得、被吊销等情况。

2. 开发商是否存在重大违法行为、失信行为等不良记录。

3. 开发商是否存在欠税、欠薪等经济纠纷，是否存在财务风险。

4. 开发商与开发项目是否存在利益牵连和股权关系等情况。

六、产权情况1. 不动产登记证明是否清晰、完整，产权是否正常。

2. 开发商是否拥有房屋产权，是否存在权属瑕疵。

3. 开发商是否存在房屋转让、抵押等行为，是否正确履行相关程序。

房地产项目收购法律尽职调查清单

房地产项目收购法律尽职调查清单房地产项目收购法律尽职调查清单在房地产项目收购过程中，法律尽职调查是非常重要的一环。

通过详细的法律尽职调查，收购方可以了解目标公司的合法性和合规性，评估潜在的法律风险，以及确定最终的收购价格。

以下是一份常见的法律尽职调查清单，可供参考：1、公司基本信息1、公司成立文件、营业执照、组织架构图2、公司章程、合同及股东协议3、股权转让历史及关联交易记录2、土地信息1、土地使用权证及相关批准文件2、土地出让金支付证明及出让合同3、土地规划许可及施工许可3、项目信息1、项目可行性研究报告及批准文件2、项目规划方案及审批情况3、项目施工进度及质量验收记录4、合同信息1、建筑工程合同及重要分包合同2、销售合同及租赁合同3、其他重要合同及协议5、财务信息1、财务报表及审计报告2、相关税务文件及缴纳证明3、银行贷款及担保情况6、法律风险1、政策风险：关注相关政策法规的变化及对项目的影响2、法律纠纷：了解目标公司是否有未解决的法律纠纷或潜在的法律风险3、知识产权：确认目标公司是否拥有相关的知识产权，如商标、专利等7、人力资源1、公司员工人数、薪酬及社保缴纳情况2、劳动合同及保密协议3、员工培训及福利待遇情况8、税务合规1、目标公司的税务登记及申报情况2、目标公司是否享受任何税收优惠政策3、目标公司是否存在任何税务风险或潜在风险9、环境合规1、目标公司是否符合相关环保法规及标准2、目标公司是否有环保设施及排放许可证3、目标公司是否有环保事故或违规记录10、其他信息1、公司银行账户及资金流水记录2、公司对外投资及关联交易情况3、公司公共关系及社会责任履行情况在进行法律尽职调查时，律师需要充分了解目标公司的实际情况，对相关资料进行认真审查和比对，以确保目标公司的合法性和合规性。

律师还需要对法律风险进行全面评估，为收购方提供专业的法律意见和建议，以帮助收购方做出明智的决策。

关于某房地产开发有限公司的法律尽职调查清单房地产收购项目法律尽职调查法律尽职调查在房地产收购项目中的重要性在房地产收购项目中，法律尽职调查具有至关重要的作用。

房地产项目公司收购要点及尽职调查清单62818

房地产项目公司收购要点一、房地产收购的种类房地产项目收购包括：在建工程转让和项目公司收购两种1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼的收购）2、项目公司收购又叫股权转让二、项目公司股权收购步骤：1、项目收购意向书2、项目尽职调查3、洽谈正式合同4、交接三、意向书意向书包括：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月）四、项目尽职调查包括：1、项目公司主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目的主体调查1、项目公司主体调查（1）营业执照（包括正副本是否过期）；（2）各种开发资质（3）税务登记（4）企业组织代码（5）贷款卡（6）所有股东的存在和变更情况（7）股东章程的变化情况（8）历次股东会议的会议纪要（9）历次董事会的会议纪要2、项目公司的财务审计（1）对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务情况和债务情况）（2）项目公司需提供原始凭证和账册（3）项目公司的往来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净）（4）项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务）（5）审计项目公司的资金到位和使用情况（6）审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户3、所收购项目的主体调查（1）项目的所有权证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票；②项目的建设用地规划许可证或规划意见书；③项目的建筑工程规划许可；④开工证等。

（2）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规划）（3）项目的可行性批复（4）项目的规范性调查（5）项目的以前的经济活动的调查五、洽谈正式合同六、交接和变更1、公司证件的交接2、公司所有印章的交接3、公司所有材料的交接4、项目场地的交接七、股权收购的难点1、溢价的处理方式2、或有负债的保证溢价的处理方式主要是股权+承担负债或有负债保证主要防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险房地产项目收购尽职调查清单项目收购一般分为二类，一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项目在建工程转让或现房转让。

房地产项目收并购财务尽调与分析方法

房地产项目收并购财务尽调与分析方法文章来源：西政地产金融研究会原创研究会私信回复“进群” 加入城市更新税务学习交流群一、房地产项目财务尽调概述1.尽职调查一般是指对通过收集基本资料对拟合作或收购标的企业基本面进行基本面分析、了解企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、生产与服务、采购现状、法律与、财税风险等，尽职调查目的在于从公司获取的资料判明标的企业潜在的风险以及对预期投资收益可能产生的影响。

2.财务尽职调查由财务专业人员审查目标企业与投资有关财务数据、经营状况，通过分析判断企业存在的财税风险，确定交易方案和对价，财务尽调是整个尽调环节最为关键的组成部分，占据着重要位置，对最终确定交易方案和对价、达成合作协议产生直接的影响。

3.财务尽调主要内容对于收集到的企业资料，需要财务尽调人员通过查阅财务报表及其他财务资料，利用专业判断进行财务状况趋势分析、结构分析等，综合评定企业运营能力、偿债能力、盈利能力、发展能力，并预测潜在的财税风险，同时通过对取得资料的分析，发现异常及重大事项。

4.财务尽调的侧重点由于财务尽职调查与一般报表审计存在侧重点差异，财务尽职调查一般不适用函证、盘点、推算等具体审计方法，而要通过数据间勾稽关系，采取趋势分析、结构分析等，了解企业真实资产负债状况、偿债能力、未来经营发展方向，为投资决策、信贷决策、股权收购等提供依据。

5.财务尽职调查清单：二、收集基础财务资料账套是基于科目余额表、序时账的一个综合体，方便快速获取相关财务数据，以便更好的做数据分析及找出企业的问题点。

1.科目余额表科目余额表全面反映所有的报表科目在当年的变动情况，与明细账相比科目余额表不体现具体的交易事项，只是汇总反映当年的借、贷情况，一般财务分析时，先看科目余额表，然后追到明细账。

2.明细账明细账详细反映所有的报表科目在当年的变动情况，如：管理费用、销售费用等，明细账非常有用，当财务分析时遇到某个科目当年大幅变动，可以去明细账中找到原因。

9年律师总结：房地产收购项目的15大尽调要点，一个也不能落！

9年律师总结：房地产收购项目的15大尽调要点，一个也不能落！一直以来围绕房地产项目的各种交易活动非常频繁，通常涉及房地产项目公司股权收购、房地产资产转让、租赁、抵押等活动，而且由于房地产项目一般所涉交易金额巨大、项目流程复杂、各环节法律问题较多，相关主体比较容易发生被处罚被追责等风险，因此在涉及上述交易活动时，投资方一般都会考虑对作为底层资产的房屋土地等进行尽职调查，以防范或降低交易风险。

那么，基于房地产项目的特殊性，律师对房地产项目进行法律尽职调查时，应重点关注哪些法律要点呢？为帮助大家掌握该领域尽调业务的切入点，智拾网诚邀北京大成律师事务所合伙人常青进行讲解。

课程主要以房地产收购项目作为交易背景来和大家分享与此相关的法律尽职调查问题，从而引导大家思考，对于房地产其他交易背景下相关事项的审查可以提供何种借鉴与参考。

免费直播主要从「法律法规」、「项目实操」、「总结提示」三个维度展开，通过梳理土地、房产、建工类的实施条例，了解相关业务的法律边界；之后再掌握实操项目的法律尽调要点，共分“土地出让手续”、“工程项目建设”、“目标公司重大情况与经营”以及“目标公司经营”四类，把每个类目下，例如土地权利、招标投标、重大合同债务、关联交易等15个尽调项目的常见难点、法律风险、合规建议进行系统梳理。

这是一门手把手教会大家，如何入手房地产收购项目法律尽调的实操课，内容清晰，方法明确，相信每个法律人都能学有所获。

精彩预告●如何做房地产收购项目的尽职调查？●撰写法律尽调报告的注意事项有哪些？直播时间2月16日晚19:30↓ 扫码报名，0元看直播↓↓入群领《房地产收购项目尽调法律法规》↓课程大纲房地产收购项目法律尽职调查要点分析1. 法律尽职调查概述●审查内容、审查要点2. 房地产收购项目尽职调查高频法律法规●综合类、土地类、房产类、建设工程类3. 房地产收购项目尽职调查特殊风险点●土地出让手续合法合规性●工程项目建设合法合规性●目标公司重大情况与经营合法合规性●目标公司经营合法合规性4. 尽调报告撰写与法律方案出具注意事项附本期部分内容精选，先睹为快——讲师介绍常青北京大成律师事务所合伙人常青律师，北京大成律师事务所合伙人，长期在房地产领域为各参与方提供全方位法律服务，曾担任多家大型房地产开发企业法律顾问，拥有审查房地产项目开发建设所涉相关合同文件的优秀业务能力。

房产收购尽职调查报告

房产收购尽职调查报告房产收购尽职调查的进行能帮助人们更好地避免并购风险。

下面就随小编一起去阅读房产收购尽职调查报告，相信能带给大家帮助。

目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。

为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。

尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。

并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方的调查。

完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。

实施尽职调查的作用1、有利于评估和规避并购风险。

对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。

由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。

通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。

2、为确定并购价格和并购方案提供依据。

在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。

如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。

3、有利于并购后的整合。

并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。

通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。

房地产项目并购尽职调查流程在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：1、组建尽职调查团队。