第四章公司并购业务

（七）并购后的整合
1.组织结构与管理制度整合 2.业务整合
产品线的调整、市场重新定位、技术资源的综合利用、 销售服务系统的重构等。
3.人力资源整合 目标企业管理人员及员工的合理安排、人才的稳定、激 励机制设计与实施、团队建设等。
4.企业文化整合 形成一种新的、能够与企业发展相适应的企业文化，包 括企业精神、经营理念、价值观、行为准则等方面。
（三）对目标公司进行估价
1.现金流贴现法 2.净值法 账面价格法，是指根据传统的会计方式确定净资产以决
定并购价格的方法。
3.市场比较法 （四）收购
1.公开收购 （1）通过证券交易系统的逐步收购
任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通
股达到5％时，应当自该事实发生之日起3个工作日内公 告。任何法人持有一个上市公司5％发行在外的普通股 后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在 外总额的2%时，应当自该事实发生日起3个工作日内， 向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。
安全在于心细，事故出在麻痹。20.12.320.12.304:04:2104:04:21December 3, 2020
加强自身建设，增强个人的休养。2020年12月3日上 午4时4分20.12.320.12.3
扩展市场，开发未来，实现现在。2020年12月3日星 期四上 午4时4分21秒 04:04:2120.12.3
毒丸是指由目标公司发行的、给予持有者不同形式的特 别权力的证券。当敌意并购者购进目标公司一定比例 的股份时，这些证券可以按非常不利于并购者的价格 转换成目标公司或并购公司的普通股股票。
二、积极对抗策略 （一）帕克曼防御法 （二）绿色邮件和停战协议 （三）“焦土”战术 售卖“冠珠”、“虚胖”战术 （四） “白衣骑士” （五）诉诸法律
James Tobin 1969 托宾Q=企业的市场价值/该企业的重置成本 （三）追求企业的快速发展
企业成长的两种基本方式：内部积累、外部扩张 （四）扩大市场占有率 （五）满足企业家的价值追求 企业股东：利润最大化（财富最大化） 经营者：企业的快速发展和增长 （六）实现战略目标 多元化的经营、战略转移、获取高新技术 （七）打破壁垒，进入新市场
5.目标公司负债率特别是长期负债率较低，且资 产适宜作为贷款抵押物。公司负债率的高低将影 响并购资金的筹措能力及并购后的资本结构。
6.目标公司部分非核心资产易于变卖，并购后公 司可迅速获得偿债资金，支付部分债务。
2.目标公司管理层收购（MBO）
是指目标公司的管理层通过债务融资购买本公司 的股权或资产，从而改变目标公司的所有权结构， 获得公司控制权的一种收购形式。是杠杆收购的 一种特殊形式。
持有人发出收购要约前，不得再行购买该种股票。
2.私下收购 （五）选择支付工具（支付价款） 1.现金 优点：收购方：
目标企业： 缺点： 收购方：
目标企业： 2.普通股 优点： 收购方：
目标企业：
缺点： 3.优先股 优点： 缺点： 4.可转换债券 优点： 收购方：
目标企业： 缺点： 5.混合支付 （六）接受
每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.12.320.12.304:0404:04:2104:04:21Dec- 20
人生不是自发的自我发展，而是一长 串机缘 。事件 和决定 ，这些 机缘、 事件和 决定在 它们实 现的当 时是取 决于我 们的意 志的。2020年12月3日 星期四 4时4分 21秒T hursday, December 03, 2020
1.兼并 合并，是指两家或两家以上公司并为一家公司的经 济行为。 我国《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。
在吸收合并中，吸收方保留法人地位，成为存 续公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负 债全部由存续公司承担，A+B=A。
在新设合并中，合并各方均取消法人地位，其 资产、负债均并入新设公司，A+B=C。
③用来偿付贷款的款项来自目标公司营运所得的资金， 即目标公司将支付它自己的售价；
④债权人只能向目标公司求偿，而无法向真正的借款 方—收购公司求偿。
杠杆收购应具备的条件：
1.目标公司经营稳定，业务受经济周期波动的影响 较小，能实现充足而稳定的现金流，且可以对其 准确预测。否则并购后公司未来支付债务本息的 能力就无法保证。
感情上的亲密，发展友谊；钱财上的 亲密， 破坏友 谊。20.12.32020年12月3日星 期四4时4分21秒20.12.3
谢谢大家！
二、并购风险 （一）财务风险 （二）营运风险
即公司对未来经营环境不确定因素与多边性 无法全部正确预计而造成的预计报酬偏离实 际的风险。 （三）多付风险 （四）信息风险 （五）反收购风险 （六）法律风险
第三节 反并购策略
一、防御性策略 （一）董事会轮选制度（分期分级董事会技术） （二）绝对多数条款 （三）“金降落伞”计划 针对经理层、高层管理人员 （四）“银降落伞”计划 针对中层管理人员 （五）“锡降落伞”保护 针对普通员工 （六）员工持股计划 （七）交叉持股策略 （八）“毒丸”计划
案例分析
作业：
术语解释：
并购、托宾Q系数、杠杆收购、管理层收购 问答题：
1.公司进行并购的动因有哪些？结合我国现实中的 一个并购案例，试分析其并购的动因。
2.杠杆收购特点及其应具备哪些条件？ 3.简述管理层收购的特点。 4.公司面临并购时，有哪些预防措施和抵抗措施？
（各举三种）
每一次的加油，每一次的努力都是为 了下一 次更好 的自己 。20.12.320.12.3Thurs day, December 03, 2020
（4）目标公司具有巨大的资产增值潜力或潜在的管理效 率提升空间，这是MBO实施的经济基础与动力。
三、并购的动因
在不同的时期和不同的市场条件下，公司进行并 购的动因并不一样，有些动因是共有的，有些动 因则是处于特定的考虑。 （一）追求协同效应 指并购后所获收益大于并购前各单位收益之和。 经营协同效应、财务协同效应 （二）获得低价资产
2.收购
指一家公司（收购公司）在证券市场上用现金、 债券或股票购买另一家公司（目标公司）的股票 或资产，以获得对该公司的控制权的行为。
二、并购类型
（一）从公司所属的行业领域来划分 1.横向并购 目的：扩大企业生产规模，降低生产成本，实现规模经济 2.纵向并购 前向并购、后向并购 目的：实现供产销一体化 3.混合并购 目的：实现多元化经营以分散经营风险
天生我材必有用，千金散尽还复来。04:04:2104:04:2104:0412/3/2020 4:04:21 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20.12.304:04:2104:04Dec -203-D ec-20
得道多助失道寡助，掌控人心方位上 。04:04:2104:04:2104:04Thur sday, December 03, 2020
（八）我国企业并购的特殊原因 1.买壳上市 2.避免因亏损摘牌或丧失配股资格
第二节 并购程序与并购风险
一、并购操作程序 （一）签订契约书
对投资银行所提供的服务以及费用安排等内容进行明 确。 （二）寻找、过滤与筛选目标企业 1.目的因素 2.目标公司的态度因素 3.财务因素 目标企业的财务结构、并购时的融资安排 4.规模因素
2.目标公司具有良好的发展前景与升值空间，市场 竞争优势较为明显。
3.目标公司有明显的成本缩减空间。并购完成后公 司还本付息压力很大，管理层能采取行之有效的 方法减少费用开支，包括裁员、减少资本性支出、 减少经营管理开支等。
4.收购后公司拥有一个具有丰富管理经验和良好 信誉的管理团队。贷款方对于收购者的管理能力 和信誉的要求往往比较苛刻，高效的管理才能保 证债务本金和利息的如期偿还。
做专业的企业，做专业的事情，让自 己专业 起来。2020年12月上 午4时4分20.12.304:04December 3, 2020
时间是人类发展的空间。2020年12月3日星期 四4时4分21秒 04:04:213 December 2020
科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。上午4时4分21秒上 午4时4分04:04:2120.12.3
第三节 投资银行在并购业务中的Байду номын сангаас用
一、为并购公司提供的服务 1.寻找目标公司 2.提出可行性研究报告 3.洽谈收购条款 4.编制公司公告 5.编制收并购财务计划 二、为目标公司提供的服务 1.追踪潜在的并购公司，尽早发现企图并购者和并购意
图 2.针对善意并购，对并购公司的并购建议作出评价 3.针对敌意并购，帮助制定实施反并购策略 4.编制和发布有关公告与文件
3.吸收股份式并购 并购方通过以股换股方式与目标公司交换股票达到 控股的目的，同时目标公司也成为并购方的股东。
（五）杠杆收购和管理层收购
1.杠杆收购（LBO)
杠杆收购指收购方以其准备收购的企业资产和将来 的收益能力作抵押，利用大量的债务融资收购目标 公司的资产或股权的并购方式，其本质是通过举债 进行收购。
（二）按并购双方态度划分
1.善意并购
2.敌意并购
3.“狗熊的拥抱”
（三）按照收购人在收购中使用的手段分类
1.协议收购
是指收购公司通过与目标公司的股东反复磋商， 并在征得目标公司董事会和经理层同意的情况下， 达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、 期限以及其他规定的事项，收购目标公司股份的 收购方式。
2.要约收购
是指收购公司向目标公司的股东发出购买其所 持有该公司股份的书面意见表示，并按照依法 公告的收购要约中规定的收购条件、价格、期 限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收 购方式。
（四）按照并购的出资方式分类
1.够买式并购 并购方出资购买目标企业的资产，一般用现金方式 一次性买断。