商誉减值测试情况专项审核报告

商誉减值测试情况专项审核报告北京安控科技股份有限公司

会专字[2018]3231号

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

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关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商

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誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明

会专字[2018]3231号

关于北京安控科技股份有限公司

商誉减值测试情况专项审核报告

北京安控科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京安控科技股份有限公司(以下简称“安控科技公司”)管理层编制的《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》进行了专项审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供安控科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为安控科技公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

根据安控科技公司与泽天盛海全体股东于2015年2月10日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，编制《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的材料以及我们认为必要的其他证据，是安控科技公司管理当局的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

四、审核结论

我们认为，安控科技公司编制的《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》，已按照安控科技公司与泽天盛海全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。

华普天健会计师事务所中国注册会计师（项目合伙人）：肖桂莲（特殊普通合伙）

中国·北京中国注册会计师：李成林

2018年4月17日

北京安控科技股份有限公司

关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技公司”）于2015年11月完成对北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）100%股权的收购。按照公司与泽天盛海全体股东于2015年2月10日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本公司编制了《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》。

一、商誉的基本情况

经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1903号）核准，本公司以现金及发行股份的方式向林悦等8名交易对方购买合计持有泽天盛海100%股权，交易总额为人民币31,000万元；其中向林悦等8名交易对方以每股13.46元的发行价格合计发行人民币普通股18,202,080股；现金方式支付交易对价以每股12.30元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票6,609,756股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币81,299,998.80元。此次交易已构成重大资产重组。

2015年9月24日，本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有泽天盛海100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买泽天盛海100%股权的合并成本为310,000,000.00元，泽天盛海100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为67,490,774.44元，故形成合并商誉242,509,225.56元。

二、商誉减值测试情况

(一)商誉减值测试方法

安控科技公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。

公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截止2017年12月31日按收益法对该资产组组合测算的公允价值大于账面可辨认该资产组组合的公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。

(二)股权价值评估情况

为使截止2017年12月31日资产组组合公允价值的评估报告（简称验证评估报告）与收购时作价所依据的评估报告之间具有可比性，验证评估报告中资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。

根据中联资产评估集团有限公司2018年4月17日出具的中联评报字[2018]第600号评估报告的评估结果，在评估基准日2017年12月31日，与形成商誉对应的资产组组合公允价值（可回收金额）为33,232.67万元。

(三)商誉减值计提情况说明

泽天盛海自被安控科技公司收购时，对承诺期实现净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）业绩承诺为2015年度2,800万元、2016年度3,300万元、2017年度3,700万元，承诺期间累计净利润9,800万元。2015年-2017年承诺期间实际实现净利润分别为2015年度3,157.32万元、2016年度3,523.71万元及2017年度3,452.81万元，累计实际实现净利润10,133.84万元。综上，泽天盛海2015-2017年度累计实现业绩10,133.84万元超过累计承诺9,800万元，本次交易业绩承诺完成。

截至2017年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值为8,842.36万元（即按照2014年9月30日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值），加上商誉24,250.92万元之和为

33,093.28万元。

三、商誉减值测试结论